证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2019-005
北京旋极信息技术股份有限公司
关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授
予但尚未解除限售的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 7 日
召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施<2017 年限制性股
票激励计划>暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同
意公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“2017 年激励计划”），
同时回购注销原 343 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关文件将一并终止。本议案尚须提请公司股东大会
审议。
一、本次激励计划概述及已履行的审批程序
1、2017 年 3 月 24 日，公司召开了第三届董事会第四十次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草
案)>及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。
2、2017 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通
过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、
《<2017 年限制性股票激励计划(草案)>（修订稿）及摘要的议案》，并于当日召
开了第三届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司
独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
3、2017 年 4 月 28 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了关
于公司《<2017 年限制性股票激励计划（草案）>（修订稿）及摘要的议案》、
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通
过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第三届监
事会第二十二次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。
5、2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第五十次会议和第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划
不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年激励计划》”），在锁定
期内，刘冈、韩笑等共 8 名激励对象离职，公司对上述离职对象已获授但未解
锁的全部限制性股票 81,000 股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意
见，律师出具了法律意见书。2018 年 3 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临
时股东大会，审议通过了上述议案。
6、2018 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
本次回购离职人员何光南、张子沃、陈蕃泓、罗世芳及监事夏林共 5 名激励对
象所持限制性股票共计 129,000 股（第一期、第二期、第三期和第四期），回
购剩余 389 名激励对象部分限制性股票（第一期）5,662,500 股。2018 年 4 月
20 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了上述议案。
7、2018 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分离职
人员限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律
意见书。本次回购黄慧、郑寒卓、杨水华、刘洁、何升金共 5 名离职人员所持
限制性股票 74,250 股（第二期、第三期和第四期）。2018 年 4 月 20 日，公
司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了上述议案。
8、2018 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见
书。本次回购龙美英、余鹏飞等 41 名激励对象所持限制性股票 816,809 股（第
二期、第三期和第四期）。2018 年 9 月 8 日，公司召开 2018 年第五次临时股
东大会，审议通过了上述议案，目前尚未在中国证券登记结算公司完成股份注销
手续。
9、2019 年 1 月 7 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于终止实施<2017 年限制性股票激励计划>暨回购
注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2017
年限制性股票激励计划，同时回购注销原 343 名激励对象已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、关于终止本次激励计划的原因说明及后续措施
1、终止原因
目前国内外宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生较大的
波动，继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。为充分落实员
工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，公司
董事会审慎决定，终止实施 2017 年限制性股票激励计划，同时，回购注销原 343
名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司《2017 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关文件将一并终止。
2、后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》、 创业板信息披露业务备忘录第 8 号：
股权激励计划》等相关规定，公司承诺：自股东大会审议通过终止本次激励计划
之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系，完善内部激励机
制等方式充分调动公司管理层及核心业务、技术人员的积极性、创造力。公司将
根据相关法律法规，并结合资本市场情况和自身实际情况，继续研究切实有效的
长效激励方法，以促进公司的持续创新、长期稳定发展。
三、回购注销数量、价格及调整依据
根据公司 2018 年 4 月 20 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过的《2017
年年度利润分配方案的议案》：以公司可分配股数 1,153,438,048 股为基数（公
司总股本为 1,165,838,173 股，剔除回购专用证券账户中的 12,400,125 股），向
全体股东每 10 股派 0.707409 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5.052928 股。本次权益分派已于 2018 年 5 月 25 日实施完成，公司总
股本增加至 1,748,662,113 股，首次授予的限制性股票的回购的价格调整为
6.941679 元/股。
因公司总股本发生变动，本次回购注销数量、价格及调整依据如下：
1、回购注销数量
根据《2017年激励计划》相关规定，公司有资本公积金转增股份、派送股票
红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调
整方法如下：
Q Q0 (1 n)
Q0
其中： 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
因此，本次回购的数量为：24,642,584 股，占《2017 年激励计划》所涉及已
授予但尚未解锁的限制性股票的 100%，占调整后公司总股本的比例为 1.41%。
2、回购注销价格
根据《2017年激励计划》相关规定，公司有派发现金红利、送红股、公积金
转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的
情况时，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P0 /(1 n)
P
其中： 0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率； P 为调整后的回购价格。
（2）派息
P P0 V
P
其中： 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
因此，本次回购的价格为：6.941679元
四、本次回购注销完成后的股本结构情况
2018 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，同意回购龙美英、余鹏飞等 41 名激励对象所持限制性股票 816,809
股（第二期、第三期和第四期）。该次回购注销尚未在中国证券登记结算公司完
成股份注销手续。
本次经第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次审议通过的《关于
终止实施<2017 年限制性股票激励计划>暨回购注销已授予尚未解除限售的全部
限制性股票的议案》需回购注销 343 名激励对象所持限制性股票 24,642,584 股。
上述两次回购注销公司将一并在中国证券登记结算公司办理注销登记手续，
应注销限制性股票共计 25,459,393 股，占公司总股本的 1.46%。回购注销手续完
成后，公司总股本由 1,748,662,113 股减少 25,459,393 股，公司股本结构变动如
下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 699,380,443 40.00% 673,921,050 39.11%
高管锁定股 494,588,236 28.28% 494,588,236 28.70%
首发后限售股 179,332,814 10.26% 179,332,814 10.41%
股权激励限售股 25,459,393 1.46% 0 0.00%
二、无限售条件流通股 1,049,281,670 60.00% 1,049,281,670 60.89%
三、总股本 1,748,662,113 100.00% 1,723,202,720 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
五、终止实施本次激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次激励计划终止后对原本应在剩余等
待期内确认的股份支付费用 1,871.10 万元加速提取，对于已离职激励对象相关的
股份支付费用不予计提。综上所述，公司因本次激励计划终止需在 2019 年共计
提 1,871.10 万元加速行权股份支付费用。由于股份支付费用加速提取而对公司净
利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司终止本次股权激励计划计划使用自有资金，共计需 171,060,907.86 元，
短期内对公司现金流有一定影响。公司本次终止实施 2017 年限制性股票激励计
划，不会对公司的财务状况和经营情况产生不利影响，公司管理团队、核心业务
及技术人员将继续勤勉尽责，履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做
出贡献。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购
注销已授予尚未解除限售的全部股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》等有关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，回购数量、回
购价格调整合规，终止程序规范合法。 本次终止激励计划并回购注销股份事宜，
不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司经营产生重大不利影响，有利于充
分落实员工激励机制。
综上所述，我们一致同意公司本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划，
并提交公司股东大会审议。
六、监事会审核意见
经审核，与会监事一致认为：目前受国内外宏观经济和市场环境变化的影响，
公司股票价格发生较大的波动，继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目
的和效果。公司本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划，同时回购注销原 343
名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，决策程序规范合法，回购
数量、价格调整合理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司经营产生重
大不利影响，有利于充分落实员工激励机制，符合公司未来发展规划。公司 2017
年《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等相关文件将一并终止。
七、律师出具的法律意见
经核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，除尚需公司股东
大会审议批准外，公司本次终止实施及回购注销事宜已履行了现阶段必要的审议
程序，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；
本次终止实施及回购注销的原因、数量和价格的确定符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止实施
及回购注销事宜尚需履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理有关注销登记事宜、依法办理本次回购注销限制性股票所
涉的减资事宜。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第八次会议决议；
4、北京大成律师事务所出具的《关于北京旋极信息技术股份有限公司终止
实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销事项的法律意见书》。
特此公告。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2019 年 1 月 7 日
