旋极信息：北京大成律师事务所关于公司终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关事项之法律意见书2019-01-08
北京大成律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销相关事项之
法律意见书
大成证字〔2017〕第 083-8 号
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北京市朝阳区东大桥路 9 号北京侨福芳草地 7 层（100020）
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北京大成律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关事项之
法律意见书
大成证字〔2017〕第083-8号
致：北京旋极信息技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京旋极信息技术股份有限
公司（以下简称“公司”或“旋极信息”）的委托，担任公司实施2017年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范
性文件的有关规定及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励
计划》”）及相关配套制度的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销（以
下简称“本次终止实施及回购注销”）等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，就旋极信息本次终止实施及回购注销相关事项进行了充
分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
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法律责任。
2.本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时旋极信息向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时
并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件
一致。
3.本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律
意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出
具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明
示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的
适当资格。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
5.本法律意见书对本次终止实施及回购注销进行审核且仅对本次激励计划
之目的使用，不得用做任何其他目的。
6.本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次终止实施及回购注销所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具如下法律意见：
一、本次激励计划的批准和授权的相关情况
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已
履行了下列法定程序：
1. 2017年3月24日，旋极信息第三届董事会第四十次会议审议和第三届监事
会第十七次会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及
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摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2017年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票
激励计划相关事宜》等相关议案。公司独立董事发表独立意见。
2. 2017年4月17日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第十
八次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的
议案》《激励计划》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
3. 2017年4月28日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了关于公司《关
于<2017年限制性股票激励计划（草案）>（修订稿）及摘要的议案》《关于公司
<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4. 2017年6月14日，公司召开第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会
第二十二次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格、激励
对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见。
5. 2017年10月27日，公司召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第
二十四次会议审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划不符合解锁条
件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见。2018年3月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了
上述议案。
6. 2018年3月30日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年4月20日，公司召开2017年年
度股东大会，审议通过了上述议案。
7. 2018年4月9日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分离职人员限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年4月20日，公司召开2017
年年度股东大会，审议通过了上述议案。
8. 2018年8月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
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五次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2018年9月8日，公司召开2018
年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本计
划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》和《激
励计划》的有关规定。
二、本次终止实施及回购注销的程序
（一）本次终止实施及回购注销已履行的程序
2019年1月7日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次
会议，审议通过了《关于终止实施<2017年限制性股票激励计划>暨回购注销已
授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意本次终
止实施并回购注销的独立意见。
（二）本次终止实施及回购注销尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司董事会尚需将本次终止实施及回购注销
事项提交公司股东大会审议通过，并对已经授予且未解锁的限制性股票进行回购
注销，履行相关信息披露义务。
综上，本所律师认为，除尚需公司股东大会审议批准外，公司本次终止实
施及回购注销事宜已履行了现阶段必要的审议程序，上述已履行的程序符合《管
理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
三、本次终止实施及回购注销的相关情况
（一）本次终止实施及回购注销的原因
根据《激励计划》规定，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实
施激励计划。股东大会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解除限售
的限制性股票，同时取消届时仍未授予的预留部分限制性股票。根据《管理办法》
规定，出现其他终止实施股权激励计划的情形，公司应当回购尚未解除限售的限
制性股票。
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2019年1月7日，公司召开第四届董事会第十七次会议、《关于终止实施<2017
年限制性股票激励计划>暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议
案》及《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限
售的全部限制性股票的公告》，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生了较大
变化，公司股票价格发生较大的波动，继续实施本次激励计划将难以实现预期的
激励目的和效果。为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，
结合公司未来发展规划，公司董事会审慎决定终止实施2017年限制性股票激励计
划，同时，回购注销原343名激励对象已获授尚未解除限售的全部限制性股票。
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等相关文件将一并终止。
（二）本次回购注销的数量、回购价格
根据公司2018年4月20日召开的2017年年度股东大会审议通过的《2017年年
度利润分配方案的议案》：以公司可分配股数1,153,438,048股为基数（公司总股
本为1,165,838,173股，剔除回购专用证券账户中的12,400,125股），向全体股东每
10股派0.707409元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增
5.052928股。本次权益分派已于2018年5月25日实施完成，公司总股本增加至
1,748,662,113股，首次授予的限制性股票的回购的价格调整为6.941679元/股。
因公司总股本发生变动，本次回购注销数量、价格及调整依据如下：
1、回购注销的数量
根据《激励计划》规定，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票
拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q Q0 (1 n)
Q0
其中： 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
因此，本次回购的数量为：24,642,584股。
根据公司第四届董事会第十七次会议，公司本次回购注销的限制性股票数量
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为已经授予的激励对象持有且尚未解锁的限制性股票24,642,584股（调整后），
占回购前公司总股本的1.41%。
2、回购注销的价格
根据《激励计划》规定，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购
并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行
调整的除外。
根据《激励计划》规定，公司有派发现金红利、送红股、公积金转增股本或
配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，应
对限制性股票回购价格进行相应的调整。因公司发生了权益分派这一需对回购价
格进行调整的情形，公司对本次回购注销的回购价格进行了调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P0 /(1 n)
其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率； P 为调整后的回购价格。
（2）派息
P P0 V
其中： P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的回购价格。
确定本次回购的价格为：6.941679元。
本所律师认为，公司终止实施激励计划涉及的回购注销限制性股票数量、价
格，鉴于公司发生了权益分派的情形需对回购数量、价格进行调整，均符合《激
励计划》的规定。
（三）本次回购注销的资金总额及资金来源
本 次 回 购 的 限 制 性 股 票 数 量 合 计 为 24,642,584 股 ， 回 购 资 金 总 额
171,060,907.86元，回购资金为公司自有资金。
（四）不存在明显损害公司及全体股东利益的情形
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经核查，公司第四届监事会第八次会议审议通过了本次终止实施暨回购注销
已授予尚未解除限售的全部限制性股票事项的相关议案，公司独立董事亦就本次
终止实施及回购注销事项发表了独立意见。监事会和独立董事均认为本次终止实
施2017年激励计划及回购注销限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，
不会对公司经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，公司本次终止实施及回购注销的原因、数量和价格
的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需公司股
东大会审议批准外，公司本次终止实施及回购注销事宜已履行了现阶段必要的审
议程序，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有
效；本次终止实施及回购注销的原因、数量和价格的确定符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止实
施及回购注销事宜尚需履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理有关注销登记事宜、依法办理本次回购注销限制性股票
所涉的减资事宜。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京大成律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司
终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关事项之法律意见书的签字
页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表： 经办律师：
王隽 申林平
经办律师：
涂斯斯
二○一九年一月七日
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