旋极信息：第四届董事会第十七次会议决议公告2019-01-08
证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2019-003
北京旋极信息技术股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“旋极信息”）第四届董
事会第十七次会议于2019年1月7日上午10:00以通讯表决方式召开。会议通知已
于2019年1月2日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与
所议事项相关的必要信息。
本次董事会会议应出席董事7名，董事刘明先生因个人身体原因未能出席董
事会，实际出席董事6名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议
由董事长陈江涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但
尚未解除限售的全部限制性股票的议案
鉴于目前受国内外宏观经济和市场环境变化的影响，公司股票价格发生较大
的波动，继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目的和效果，董事会同意
公司终止实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“2017年激励计划”），同时
回购注销原343名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等相关文件将一并终止。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于终止
实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制
性股票的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于董事、总经理辞职暨聘任总经理的议案
公司于近日收到董事、总经理刘明先生的辞职报告，刘明先生因个人身体原
因申请辞去公司董事、总经理职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板
规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，刘明先生的辞职未导致公司董事会
成员低于法定最低人数，刘明先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，
刘明先生担任公司顾问。公司董事会人数暂为6人，不低于法定董事会人数，不
会对董事会的正常决策造成影响，公司将择机选举新的董事。
董事会同意聘请副总经理谢军伟先生担任公司总经理，任期自本次董事会决
议之日起至第四届董事会任期届满之日止。谢军伟先生曾任职于空军某科研单
位，任科技部副部长，在航空航天、军工业务领域具有近40年的丰富经验。
公司及董事会对刘明先生在担任公司董事、总经理期间所做出的突出贡献表
示衷心的感谢！
独立董事发表了同意的独立意见。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于董
事、总经理辞职暨聘任总经理的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过关于注册资本变更并修改公司章程的议案
公司2017年年度权益分派事项已完成。公司权益分派前的注册资本为人民币
1,165,838,173元，股本为人民币1,165,838,173元；本次变更后的注册资本为人民
币1,748,662,113元，股本为人民币1,748,662,113元。根据《公司法》等相关规定，
因公司总股本发生变更，公司需要修改注册资本并相应修改公司章程。
同时，根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会
议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，《公司法》于近日修订改版，
公司将根据新的《公司法》相关条款修改公司章程。
具体修改如下：
《公司章程》 修改前 修改后
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第五条
116,583.8173 万元。 174,866.2113 万元。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规 股份。但是，有下列情形之一的除
章和本章程的规定，收购本公司的 外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
第二十三条 （三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公 司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。 司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买 （五）将股份用于转换上市公司发
卖本公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
第二十四条 公 司 收 购 本 公 司 股 第二十四条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
(二)要约方式； （二）要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
第二十四条
公司收购本公司股份，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 第二十五条 公司因本章程第二十
第二十五条 十三条第(一)项至第(三)项的原因 三条第（一）项、第（二）项规定
收购本公司股份的，应当经股东大 的情形收购本公司股份的，应当经
会决议。公司依照第二十三条规定 股东大会决议；公司因前款第（三）
收购本公司股份后，属于第(一)项 项、第（五）项、第（六）项规定
情形的，应当自收购之日起 10 日 的情形收购本公司股份的，可以依
内注销；属于第(二)项、第(四)项 照公司章程的规定或者股东大会的
情形的，应当在 6 个月内转让或者 授权，经三分之二以上董事出席的
注销。 董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项 公司依照本章程第二十三条规
规定收购的本公司股份，将不超过 定收购本公司股份后，属于第（一）
本公司已发行股份总额的 5%；用 项情形的，应当自收购之日起十日
于收购的资金应当从公司的税后 内注销；属于第（二）项、第（四）
利润中支出；所收购的股份应当 1 项情形的，应当在六个月内转让或
年内转让给职工。 者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，
应当依照《中华人民共和国证券法》
的规定履行信息披露义务。上市公
司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作
为质押权的标的。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投 (一)决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
(二)选举和更换非由职工代表 (二)选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
第四十条 监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务 (五)审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配 (六)审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册 (七)对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决 (八)对发行公司债券作出决议；
议； (九)决定因本章程第二十三条
(九)对公司合并、分立、解散、 第（一）项、第（二）项规定的情
清算或者变更公司形式作出决议； 形收购本公司股份的事项，对公司
(十)修改本章程； 合并、分立、解散、清算或者变更
(十一)对公司聘用、解聘会计 公司形式作出决议；
师事务所作出决议； (十)修改本章程；
(十二)审议批准第四十一条规 (十一)对公司聘用、解聘会计师
定的担保事项； 事务所作出决议；
(十三)审议公司在一年内购 (十二)审议批准第四十一条规
买、出售重大资产超过公司最近一 定的担保事项；
期经审计总资产 30%的事项； (十三)审议公一年内购买、出售
(十四)审议批准变更募集资金 重大资产超过公司最近一期经审计
用途事项； 总资产 30%的事项；
(十五)审议股权激励计划； (十四)审议批准变更募集资金
(十六)审议法律、行政法规、 用途事项；
部门规章或本章程规定应当由股 (十五)审议股权激励计司在划；
东大会决定的其他事项。 (十六)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第一百零九条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列职
权： 权：
(一)召集股东大会，并向股东 (一)召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
第一百零九 (四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的年度财务预算
条 方案、决算方案； 方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注 (六)制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上 册资本、发行债券或其他证券及上
市方案； 市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购 (七)拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、解散 公司股票或者合并、分立、解散及
及变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案，经三分之二
(八)在股东大会授权范围内， 以上董事出席的董事会会议决议通
决定公司对外投资、收购出售资 过，决定公司因本章程第二十三条
产、资产抵押、对外担保事项、委 第（三）、（五）、（六）项情形收购
托理财、关联交易等事项； 公司股份的事项；
(九)决定公司内部管理机构的 (八)在股东大会授权范围内，决
设置； 定公司对外投资、收购出售资产、
(十)聘任或者解聘公司总经 资产抵押、对外担保事项、委托理
理、董事会秘书；根据总经理的提 财、关联交易等事项；
名，聘任或者解聘公司副总经理、 (九)决定公司内部管理机构的
财务总监等高级管理人员，并决定 设置；
其报酬事项和奖惩事项； (十)聘任或者解聘公司总经理、
(十一)制订公司的基本管理制 董事会秘书；根据总经理的提名，
度； 聘任或者解聘公司副总经理、财务
(十二)制订本章程的修改方 总监等高级管理人员，并决定其报
案； 酬事项和奖惩事项；
(十三)管理公司信息披露事 (十一)制订公司的基本管理制
项； 度；
(十四)向股东大会提请聘请或 (十二)制订本章程的修改方案；
更换为公司审计的会计师事务所； (十三)管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司总经理的工作 (十四)向股东大会提请聘请或
汇报并检查总经理的工作； 更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)法律、行政法规、部门 (十五)听取公司总经理的工作
规章或本章程规定、以及股东大会 汇报并检查总经理的工作；
授予的其他职权。 (十六)法律、行政法规、部门规
章或本章程规定、以及股东大会授
予的其他职权。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案
董事会同意公司于2019年1月23日（星期三）下午15：00以现场投票结合网
络投票的形式召开2019年第一次临时股东大会。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于召开
2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《北京旋极信息技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》
《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2019 年 1 月 7 日
附：谢军伟先生简历
1、谢军伟，男，1962 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，空军工
程大学毕业，硕士学位；高级工程师，技术五级(正师级)。谢军伟先生自 1979
年 12 月起任职于空军部队、军区空军和空军机关；2004 年 1 月以后任职于空军
某科研单位，任科技部副部长，2015 年 7 月退休。2015 年 10 月，加入北京旋极
信息技术股份有限公司，任副总经理。
谢军伟先生直接持有公司股份 923,176 股，与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。
