证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2021-025
北京旋极信息技术股份有限公司
关于终止实施2019年股票期权与限制性股票激励计划暨注
销股票期权及限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 15 日召
开第四届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于终止实施 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划暨注销股票期权及限制性股票的议案》，董事会同意公司
终止实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计
划”），对 286 名激励对象尚未行权的股票期权 24,827,700 股进行注销，对尚未
解锁的限制性股票共计 24,827,700 股进行回购注销。公司《2019 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等相关文件将一并终止。本议案尚须提请公司股东大
会审议。现将相关事项说明如下：
一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施简述
1、2019 年 8 月 14 日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会
第十一次会议审议通过了公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要等相关议案，拟向 374 名激励对象授予 8,500 万股股票期权及限制性股
票。监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意
意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了相应的法律意见书。
2、公司于 2019 年 8 月 16 日至 2019 年 8 月 26 日通过公司内网公示了《2019
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单》，监事会对激励对象名单
进行了核查并对公示情况进行了说明。公示期间，公司自查发现栾俊杰及陈波 2
名员工的亲属在知悉股权激励事项后仍有买卖股票的行为，监事会决定取消上述
2 人的激励对象资格。
3、2019 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象及授予数量的议案》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)》（修订稿）及摘要等相关议案，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核
实，独立董事发表了明确的同意意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师
出具了相应的法律意见书。
4、2019 年 9 月 6 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（修订稿）及摘要等相关议案，
律师出具了法律意见书。
5、2019 年 9 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的
议案》，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的
同意意见，财务顾问出具了财务顾问报告，律师出具了相应的法律意见书。
6、2019 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象及授予数量的议案》，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核
实，独立董事发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2019 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向部分暂缓授予的激励对象授予限制性股
票的议案》及《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
与限制性股票的议案》，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董
事发表了明确的同意意见，财务顾问出具了财务顾问报告，律师出具了相应的法
律意见书。
8、2020 年 1 月 9 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票
的议案》，律师出具了法律意见书。
9、2020 年 3 月 4 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于向部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票
的议案》，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确
的同意意见，财务顾问出具了财务顾问报告，律师出具了相应的法律意见书。
10、2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权与限制性股票的议案》，监事会对回购注销的激励对象进行了
核实，独立董事发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。
11、2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票的议
案》，律师出具了法律意见书。
12、2020 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议、第四届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权与限制性股票的议案》及《关于调整 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划之股票期权行权价格的议案》，监事会进行了核实，独立董事
发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2020 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予第一个股票期权行权条件成就及第一个限制性股票解除限售条件成
就的议案》及《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
与限制性股票的议案》，监事会进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，
律师出具了相应的法律意见书。
14、2021 年 1 月 7 日，公司召开第四届董事会第四十七次会议、第四届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划之暂缓授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》及《关于注销 2019
年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》，监事会
进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。
15、2021 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第四十九次会议、第四届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划之暂缓授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》及《关于终止实施
2019 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及限制性股票的议案》，
监事会进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意
见书。
二、关于终止本次激励计划的原因说明及后续措施
1、终止原因
目前公司受新冠疫情影响严重，预计未来难以实现业绩目标，同时公司股票
价格发生较大的波动，继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目的和效
果。为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未
来发展规划，公司董事会审慎决定，终止实施 2019 年激励计划，同时对 286 名
激励对象尚未行权的股票期权 24,827,700 股进行注销，对尚未解锁的限制性股票
共计 24,827,700 股进行回购注销。
2、后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司承诺：自股东大会审
议通过终止本次激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系，完善内部激励机制等
方式充分调动公司管理层及核心业务、技术人员的积极性、创造力。公司将根据
相关法律法规，并结合资本市场情况和自身实际情况，继续研究切实有效的长效
激励方法，以促进公司的持续创新、长期稳定发展。
三、注销/回购注销数量、价格及调整依据
1．股票期权及限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权及限制性股票登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
股票期权及限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q 0×(1+n)
其中：Q0为调整前的数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调
整后的数量。
（2）配股
Q=Q 0×P 1×(1+n)/(P1+P 2×n)
其中：Q0为调整前的数量；P 1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的数量。
（3）缩股
Q=Q 0×n
其中：Q0为调整前的数量；n 为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，数量不做调整。
本次注销/回购注销前，公司未实施上述事项，因此共计注销/回购注销
24,827,700股。
2．股票期权及限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权及限制性股票登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对股票期权及限制性股票的价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的价格。
（2）配股
P=P0×(P 1+P 2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的价格；n为缩股比例；P为调整后的价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息
调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，价格不做调整。
2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019
年年度利润分配预案的议案》，同意以公司现有总股本1,753,014,595股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利0.450000元（含税），本次权益分派股权登记日
为2020年6月5日，除权除息日为2020年6月8日，公司2019年年度权益分派已实施
完毕。
因此，限制性股票回购注销价格调整为2.435元/股。
四、回购注销前后股本结构变化表
2021年1月7日，公司召开第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第二
十五次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权与限制性股票的议案》，董事会同意对尚未解锁的限制性股票共计
282,000股进行回购注销，该次将与本次拟回购注销24,827,700股一并在中国证券
登 记 结 算 公 司 办 理 登 记 ， 因 此 公 司 总 股 本 将 由 1,752,700,295 股 减 少 至
1,727,590,595股。
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股/非流通股 639,758,848 36.50% 614,649,148 35.58%
高管锁定股 613,049,148 34.98% 613,049,148 35.49%
股权激励限售股 26,709,700 1.52% 1,600,000 0.09%
二、无限售流通股 1,112,941,447 63.50% 1,112,941,447 64.42%
三、总股本 1,752,700,295 100.00% 1,727,590,595 100.00%
注：1、上表剩余 1,600,000 股股权激励限售股为激励对象陈为群、蔡厚富待解除限售
限制性股票。
2、上述尾数差异系四舍五入所致。
五、终止实施本次激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次激励计划终止后对原本应在剩余等
待期内确认的股份支付费用 46,165,974.73 元加速提取，对于已离职激励对象相
关的股份支付费用不予计提。由于股份支付费用加速提取而对公司净利润产生的
影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。公司本次回购注销限制性股票使
用自有资金，共计需 60,455,449.50 元，短期内对公司现金流有一定影响。
公司本次终止实施 2019 年激励计划，不会对公司的财务状况和经营情况产
生不利影响，公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，履行其工作
职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司拟终止实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划暨
注销股票期权及限制性股票事项，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，
回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意公司终止实施 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及限制性股票的决定，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会核查意见
监事会认为，公司拟终止实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划暨注
销股票期权及限制性股票事项，审议程序合法有效，符合相关法律法规及公司
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司
的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监
事会同意终止实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及限
制性股票事项。
八、法律意见书结论性意见
本所律师认为，
九、备查文件
1、《北京旋极信息技术股份有限公司第四届董事会第四十九次会议决议》
2、《北京旋极信息技术股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议》
3、《北京旋极信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十九
次会议相关事项的独立意见》
4、《北京植德律师事务所关于》
特此公告。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2021 年 3 月 15 日
