证券代码：300324      证券简称：旋极信息       公告编号：2021-080


                 北京旋极信息技术股份有限公司

                 第五届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况

    北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会
议于2021年11月30日上午10:00以通讯表决方式召开。会议通知已于2021年11月
25日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相
关的必要信息。

    本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司部分监事、高级管
理人员列席了本次会议。会议由董事长陈为群女士主持，会议的召开和表决程序
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

     二、董事会会议审议情况

    1、审议通过关于入伙共青城富诚投资管理合伙企业暨关联交易的议案

    董事会同意公司使用自筹资金2,152.8405万元，作为有限合伙人之一入伙共
青城富诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“富诚投资”），入伙方式为受
让富诚投资普通合伙人北京国富资本有限公司（以下简称“国富资本”）及有限合
伙人熊焰、李向国、曾建君的部分份额，本次入伙完成后，公司持有富诚投资
63.50%份额。

    富诚投资的投资目标是以股权形式投资于信息科技相关产业的创业企业，公
司通过入伙富诚投资，能够进一步布局新一代信息技术研究，以创新技术和产业
规划推动业务发展，把握时代机遇。
     公司董事熊焰先生1是国富资本的实际控制人及董事长，因此，熊焰先生是
公司关联自然人，国富资本是公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。

     根据《上市公司重大资产管理办法》规定，本次交易事项不构成重大资产重
组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准，本议案在董事会审批权限范围
内，无需提交股东大会审议。

     关联董事熊焰先生回避表决。

     独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

     详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于入伙
共青城富诚投资管理合伙企业暨关联交易的公告》。

     表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

     2、审议通过关于2021年度日常关联交易预计的议案

     董事会同意公司预计下属子公司北京旋极百旺科技有限公司、福建百旺金赋
信息科技有限公司、海口百旺金赋信息技术有限公司、杭州百旺金赋科技有限公
司、吉林省百旺金赋科技有限公司、江西百旺金赋科技有限公司、内蒙古百旺金
赋信息技术有限公司、宁波百旺金赋信息科技有限公司、厦门百旺金赋信息科技
有限公司、山西百旺金赋信息科技有限公司及天津百望金赋科技有限公司、北京
百旺金赋科技有限公司、北京旋极百旺信息技术有限公司与A科技有限公司预计
发生日常关联交易金额共计49,395,180.00元，其中接受服务31,000,000.00元，提
供服务金额18,000,000.00元，销售产品、商品395,180.00元。2020年与A科技有限
公司实际发生日常关联交易金额共计88,881,794.42元。

     公司控股股东、实际控制人曾在前十二个月内担任A科技有限公司董事，上
述交易构成关联交易，此项关联交易无关联董事，本议案在董事会审议权限范围
内，无需提交公司股东大会审议。

     独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

     详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于2021

1
熊焰先生已于 2021 年 11 月 30 日向公司董事会提交了辞职报告，熊焰先生因个人原因申请辞去公司董事
职务。
年度日常关联交易预计的公告》。

       表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

       3、审议通过关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
的议案

       根据《北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（修订稿），截至2021年11月4日，股票期权第一个行权期已届满，
行权期内，共有8名激励对象行权，合计208,200股，尚有16,371,600股未行权，
董事会同意将未被行权的16,371,600股股票期权进行注销。

       关联董事陈为群女士、蔡厚富先生回避表决。

       独立董事发表了同意的独立意见。

       详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于注销
2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》。

       表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

       4、审议通过关于全资子公司为其下属子公司申请银行综合授信提供担保的
议案

       董事会同意公司全资子公司北京泰豪智能工程有限公司为其下属子公司上
海信业智能科技股份有限公司（以下简称“上海信业”）向南京银行股份有限公司
上海分行申请人民币1,000万元的1年期综合授信业务提供连带责任保证担保，担
保期限为主合同项下单笔债务履行期限届满之日起三年，并追加借款人的应收账
款质押担保，质押担保期间与主债权期间一致。

       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
上海信业2020年12月31日的经审计资产负债率超过70%，本议案尚需提交公司股
东大会审议。

       独立董事发表了同意的独立意见。

       详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于全资
子公司为其下属子公司申请银行综合授信提供担保的公告》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    5、关于提名第五届董事会董事候选人的议案

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会
提名谢军伟先生为公司第五届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日
起至第五届董事会任期届满时止。（谢军伟先生简历详见附件）

    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于公司
董事辞职暨提名董事候选人的公告》。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    6、关于第五届董事会董事候选人薪酬的议案

    为利于强化董事勤勉尽责，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司
的实际经营情况，董事候选人谢军伟先生在任职期间不领取董事薪酬，根据其所
任职岗位领取岗位薪酬。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    7、关于召开2021年第三次临时股东大会的议案

    董事会同意公司于2021年12月16日（星期四）下午15：00以现场投票结合网
络投票的形式召开2021年第三次临时股东大会。

    详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2021
年第三次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    三、备查文件
1、《北京旋极信息技术股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》

2、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

3、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》

                              北京旋极信息技术股份有限公司董事会

                                                2021 年 11 月 30 日
附：谢军伟先生简历

    谢军伟，男，1962 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，空军工程
大学，硕士学位；高级工程师。1980 年至 2015 年于空军部队服役，2015 年 7
月退役。2015 年 10 月加入公司，现任公司总经理。

    谢军伟先生持有公司股份 1,628,000 股，其本人与上市公司实际控制人、持
股 5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近三
年内未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，最近三年内未受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评，其任职条件符合《公司法》等相关法律、法
规和规定的要求，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.2.4 条所规定的情形，不是失信被执行人。