证券代码：300324       证券简称：旋极信息      公告编号：2022-071


                北京旋极信息技术股份有限公司

             第五届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次
会议于2022年9月1日上午10:00以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于
2022年8月26日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与
所议事项相关的必要信息。
    本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司部分监事、高级管
理人员列席了本次会议。会议由董事长陈为群女士主持，会议的召开和表决程序
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐
项核查后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票
的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

    独立董事发表了同意的独立意见及事前认可意见。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    2、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
    经审议，公司2022年度向特定对象发行A股股票方案确定为：

    2.01 发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），
面值为人民币1.00元/股。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    2.02 发行方式及发行时间
    本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）作出同意注册的决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股
票。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    2.03 发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为绵阳科技城新区君威科技有限公司（以下简称“君威
科技”），发行对象拟以现金方式全额认购本次发行的股票。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    2.04 发行价格及定价原则
    本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。
本次发行股票的价格为3.05元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送股或转增股本数。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    2.05 发行数量
    本次向特定对象发行股票的发行数量为393,442,622股，不超过本次发行前公
司总股本1,727,590,595股的30%。发行完成后，上市公司控股股东将由陈江涛变
为君威科技，实际控制人将由陈江涛变为绵阳市国资委。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证
监会同意注册的数量为准。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    2.06 限售期
    本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18
个月内不得上市交易或转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监
管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次
发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵
守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    2.07 募集资金用途和数量
    本次发行募集资金总额为1,199,999,997.10元，扣除发行费用后拟全部用于补
充流动资金。若本次发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    2.08 本次发行前滚存未分配利润的归属
    本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    2.09 上市地点
    本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    2.10 本次向特定对象发行股票决议有效期
    本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    独立董事发表了同意的独立意见及事前认可意见。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
A股股票相关事宜的议案》

    为保证公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）工
作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办
理与本次发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公
司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充；在发行前明
确具体的发行条款，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行对象、发行价格、募集资金规模及与本次发行方
案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
    （2）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切
协议、合约和文件；
    （3）决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构；
    （4）全权办理本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手
续等；
    （5）根据中国证监会和交易所的有关规定、市场实际情况、本次发行结果
及项目实施进展，授权公司董事会对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟
投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
除外）；
    （6）根据本次发行结果修改《公司章程》的相关条款，办理注册资本的增
加、办理工商变更登记及与本次发行有关的其他备案事宜；
    （7）在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
    （8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署
等相关事宜；
    （9）如法律、法规、规范性文件及证券监管部门对上市公司向特定对象发
行A股股票有新的规定或监管要求发生变化，或市场条件或公司实际情况时发生
变化时，对本次发行股票具体方案记性调整，并相应修订发行方案、发行预案等
文件；
    （10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行
方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
    （11）授权办理与本次发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次发行股
票的中止、终止等事宜）；
    （12）授权自股东大会会审议通过之日起十二个月内有效。
    股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事
会的决议和授权具体负责实施和执行本次发行及其他相关事宜，并组织公司相关
部门和人员办理本次发行所涉及的相关手续。

    独立董事发表了同意的独立意见及事前认可意见。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

    根据本次向特定对象发行A股股票的需要，公司制定了《北京旋极信息技术
股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见同日披露
于中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
    独立董事发表了同意的独立意见及事前认可意见。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    5、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结
合公司的实际情况，公司制定了《北京旋极信息技术股份有限公司2022年度向特
定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见同日披露
于中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

    独立董事发表了同意的独立意见及事前认可意见。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    6、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时
间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报
告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）
募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议
后提请股东大会批准”。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，
且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集
现金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募
集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴
证报告。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公
告。

    独立董事发表了同意的独立意见及事前认可意见。
    本议案尚需提请股东大会审议。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    7、审议通过《关于公司与本次发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>
的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要
求及公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟与君威科技签署《附条件生效的
股份认购协议》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体
的相关公告。

    独立董事发表了同意的独立意见及事前认可意见。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    8、审议通过《关于认购对象认购本次向特定对象发行股票涉及关联交易事
项的议案》

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“上市规则”）的相关规定，
因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或
者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上
市公司的关联人。本次发行完成后，君威科技持有公司的股份比例为18.55%，君
威科技将成为公司控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行A股
票涉及关联交易事项。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露
媒体的相关公告。

    独立董事发表了同意的独立意见及事前认可意见。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    9、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及
填补回报措施和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，公司就
本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了具体的
填补回报措施，并由相关主体出具承诺。具体内容详见同日披露于中国证监会指
定创业板信息披露媒体的相关公告。

    独立董事发表了同意的独立意见及事前认可意见。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    10、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议
案》
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规
定，公司制定了《北京旋极信息技术股份有限公司未来三年（2022-2024年）股
东分红回报规划》，公司制定的未来三年股东分红回报规划充分考虑了公司经营
现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。具体内容详见同日披露于中国证监
会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

    独立董事发表了同意的独立意见及事前认可意见。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    11、审议通过《关于暂不召开股东大会审议公司向特定对象发行股票相关事
项的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发
行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事宜的
股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会
的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    12、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分
析报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，
并结合公司的实际情况，公司出具了《北京旋极信息技术股份有限公司2022年度
向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见同日披露于中国证
监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

    独立董事发表了同意的独立意见及事前认可意见。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    三、备查文件
    1、《北京旋极信息技术股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》

    2、《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

    3、《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》

                                   北京旋极信息技术股份有限公司董事会

                                                      2022 年 9 月 1 日