北京旋极信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：300324 证券简称：旋极信息
北京旋极信息技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二二年九月
北京旋极信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求
编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机构的审核或批准。
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北京旋极信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
重要提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十五次
会议审议通过。尚需上市公司股东大会审议通过、履行国资主管部门审批程序、
接受国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）、通过国防科工局
审查，获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。
2、本次发行股票的发行对象为君威科技。君威科技拟以现金方式全额认购
本次发行的股票。君威科技已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。
3、本次发行募集资金总额为 1,199,999,997.10 元，扣除发行费用后拟全部用
于补充流动资金。若本次发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册
文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的价格为 3.05 元/股。公司本次向特定对象发行
股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。
5、本次向特定对象发行股票的发行数量为 393,442,622 股，不超过本次发行
前公司总股本 1,727,590,595 股的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
同意注册的数量为准。
6、本次发行将导致公司控股权发生变化。陈江涛与君威科技于 2022 年 9
月 1 日签署了《合作协议》，约定君威科技作为特定对象拟以现金方式认购上市
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北京旋极信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司向特定对象发行股票 393,442,622 股，为保障本次向特定对象发行股票完成
后，君威科技取得上市公司控制权，陈江涛承诺自 2022 年 9 月 1 日起无条件地
放弃旋极信息 77,662,266 股份的表决权，若本次发行终止/未获得深圳证券交易
所审核同意或中国证券监督管理委员会同意注册的，或将来绵阳市国资委丧失对
上市公司的实际控制权，陈江涛放弃的 77,662,266 股表决权相应恢复。上述事项
实施之后，君威科技将持有上市公司 18.55%的股份，陈江涛及其一致行动人持
有表决权股份占比为 12.61%，上市公司控股股东将由陈江涛变为君威科技，实际
控制人将由陈江涛变为绵阳市国资委。
7、本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
18 个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发
行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部
门的相关规定。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润
分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，在发行
股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三
年现金分红金额及比例、公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）等情况，
详情请参见本预案“第七节 公司利润分配情况及未来分红规划”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的
要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报等，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第八节 董事
会关于本次发行相关的声明及承诺事项”的有关内容。
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北京旋极信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”
的有关内容，注意投资风险。
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北京旋极信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目 录
声 明 ............................................................. 1
重要提示 ........................................................... 2
目 录 ............................................................. 5
释 义 ............................................................. 7
第一节 本次发行股票方案概要 ........................................ 9
一、发行人基本情况.................................................................................................... 9
二、本次发行的背景和目的...................................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 12
四、本次发行方案概要.............................................................................................. 14
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 16
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化...................................................... 16
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 发行对象的基本情况 ......................................... 19
一、发行对象的基本情况概述.................................................................................. 19
二、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系.............................. 19
三、主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果.......................................... 20
四、最近三年的简要财务数据.................................................................................. 20
五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明.............. 21
六、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况.............. 21
七、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其关联方与公司之间的重大交
易情况.......................................................................................................................... 23
第三节 相关协议内容摘要 ........................................... 24
一、附条件生效的股份认购协议的内容摘要.......................................................... 24
二、合作协议的主要内容.......................................................................................... 31
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 36
一、募集资金使用计划.............................................................................................. 36
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...................................................... 36
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................................. 38
四、本次募集资金使用涉及报批事项情况.............................................................. 38
五、可行性分析结论.................................................................................................. 38
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 39
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况.............................................................................................................. 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 41
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况.............................................................................................................. 41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
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北京旋极信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................................. 42
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......................... 42
第六节 本次发行相关的风险说明 ..................................... 43
一、与本次发行相关的审批风险.............................................................................. 43
二、业务及经营风险.................................................................................................. 43
三、财务风险.............................................................................................................. 45
四、本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险...................................................... 46
五、实际控制人股权质押比例较高及股权变动风险.............................................. 46
六、不可抗力风险...................................................................................................... 46
七、整合与运营管理风险.......................................................................................... 46
第七节 公司利润分配情况及未来分红规划 ............................. 48
一、利润分配政策...................................................................................................... 48
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...................................................... 51
三、未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年） .................................................. 53
第八节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ..................... 58
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...................................................................................................................................... 58
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关
承诺并兑现填补回报的具体措施.............................................................................. 58
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北京旋极信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
释 义
公司、旋极信息、发行人 指 北京旋极信息技术股份有限公司
股东大会 指 北京旋极信息技术股份有限公司股东大会
董事会 指 北京旋极信息技术股份有限公司董事会
监事会 指 北京旋极信息技术股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《北京旋极信息技术股份有限公司章程》
《北京旋极信息技术股份有限公司2022年向特定对
本预案 指
象发行A股股票预案》
本次发行、本次向特定对 北京旋极信息技术股份有限公司2022年度向特定对
指
象发行 象发行A股股票的行为
旋极信息拟向特定对象发行393,442,622股，同时陈
江涛承诺自2022年9月1日起至本次发行完成后绵阳
本次交易 指 市国资委取得的旋极信息实际控制人的地位丧失之
日无条件地放弃旋极信息77,662,266股的表决权的
行为
发行对象、君威科技 指 绵阳科技城新区君威科技有限公司
科发集团 指 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司
科发基金 指 绵阳科发股权投资基金管理有限公司
绵阳普仲 指 绵阳普仲企业管理有限责任公司
绵阳科技城新区君融股权投资基金合伙企业（有限
君融基金 指
合伙）
绵阳市国资委 指 绵阳市国有资产监督管理委员会
北京达麟投资管理有限公司－新余京达投资管理中
新余京达 指
心（有限合伙）
北京达麟投资管理有限公司－北京汇达高新投资基
汇达高新 指
金中心（有限合伙）
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《募集资金专项管理制 《北京旋极信息技术股份有限公司募集资金专项管
指
度》 理制度》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
北京旋极信息技术股份有限公司与绵阳科技城新区
《附条件生效的股份认购
指 君威科技有限公司签署的《附条件生效的向特定对
协议》
象发行股份认购协议》
绵阳科技城新区君威科技有限公司与陈江涛签署的
《合作协议》 指 《关于北京旋极信息技术股份有限公司之合作
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
泰豪智能 指 北京泰豪智能工程有限公司
西安西谷 指 西安西谷微电子有限责任公司
大小超出了常用的软件工具在运行时间内可以承受
大数据 指
的收集，管理和处理数据能力的数据集。
利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制
器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形
物联网 指
成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控
制和智能化的网络。
运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运
行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环
智慧城市 指
保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种
需求做出智能响应。
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均四舍五入所致。
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北京旋极信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：北京旋极信息技术股份有限公司
英文名称：Beijing Watertek Information Technology Co., Ltd.
股票简称：旋极信息
股票代码：300324
成立日期：1997 年 11 月 28 日
注册资本：172,759.0595 万元
法定代表人：陈为群
上市日期：2012 年 6 月 8 日
上市地点：深圳证券交易所
注册地址：北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼-1 层至 5 层 101
办公地址：北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼-1 层至 5 层 101
联系电话：86-10-82885950
传真号码：86-10-82885950
电子信箱：investor@watertek.com
互联网网址：www.watertek.com
经营范围：许可项目：互联网信息服务；检验检测服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械电气设备
销售；机械设备销售；通讯设备销售；物联网设备销售；集成电路销售；网络与
信息安全软件开发；工业控制计算机及系统销售；信息技术咨询服务；计算机系
统服务；技术进出口；进出口代理；停车场服务；电子（气）物理设备及其他电
子设备制造；卫星导航服务；卫星技术综合应用系统集成；软件开发；信息系统
集成服务；物联网技术服务；商用密码产品生产；电子元器件与机电组件设备制
造；环境保护专用设备制造；安防设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；
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虚拟现实设备制造；智能家庭消费设备制造；智能车载设备制造；智能无人飞行
器制造；电子元器件制造；供应用仪器仪表制造；电子测量仪器制造；计量技术
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国防军工行业发展方面
《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发
[2005]3号）明确支持非公有资本进入国防科技工业建设领域以来，国防科工局
相继出台各项政策，鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域、参与军
品科研生产任务的竞争和项目合作、参与军工企业改组改制、参与军民两用高技
术开发及其产业化。
中共中央十七大报告明确要求调整改革国防科技工业体制和武器装备采购
体制，提高武器装备研制的自主创新能力和质量效益，建立和完善军民结合、寓
军于民的武器装备科研生产体系。中央在党的十八届三中全会通过了《关于全面
深化改革若干重大问题的决定》，在推动军民融合深度发展一节中指出：引导优
势民营企业进入军品科研生产和维修领域，这将对民营企业进入这一领域提供政
策保障，带来新的发展机遇。
中共中央十九大报告指出坚持富国和强军相统一，强化统一领导、顶层设计、
改革创新和重大项目落实，深化国防科技工业改革，形成军民融合深度发展格局，
构建一体化的国家战略体系和能力。
在国家国防战略的大目标下，目前军工行业处于快速发展的黄金时期。中央
军委主席习近平签署命令，发布《军队装备试验鉴定规定》，自 2022 年 2 月 10
日起施行，《军队装备试验鉴定规定》按照面向部队、面向实战的原则，规范了
新体制新编制下军队装备试验鉴定工作的管理机制；着眼装备实战化考核要求，
调整试验鉴定工作流程，在装备全寿命周期构建了性能试验、状态鉴定、作战试
验、列装定型、在役考核的工作链路；立足装备信息化智能化发展趋势，改进试
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验鉴定工作模式，完善了紧贴实战、策略灵活、敏捷高效的工作制度。在强国强
军的新时代背景下，军队的信息化智能化建设将加速推动新型武器装备的研制以
及军工信息化的全面升级。
2、数字城市服务行业发展方面
（1）新型智慧城市
推进国家治理体系和治理能力现代化，必须做好城市数字化治理体系建设。
《“十四五”数字经济发展规划》明确指出：加大政务信息化建设统筹力度，强
化政府数字化治理和服务能力建设，建立完善新技术体系，提升数字经济治理的
精准性、协调性和有效性。运用大数据、云计算、区块链、人工智能等前沿技术
推动城市管理手段、管理模式、管理理念创新，从数字化到智能化再到智慧化，
让城市更聪明一些、更智慧一些，是推动城市治理体系和治理能力现代化的必由
之路，前景广阔。新型智慧城市是新时代贯彻新发展理念，全面推动新一代信息
技术与城市发展深度融合，引领和驱动城市创新发展的综合载体，也是提升人民
群众幸福感和满意度、提高城市治理能力现代化水平的有效途径。在城市化战略
的推动下，中国已经成为了全球城市化率增长最快的国家，数字城市将成为新型
智慧城市的建设发展方向。
（2）税务信息化
税务信息化的发展趋势不仅是提供优质的税务信息化产品，更是要提供优质
的税务信息化服务，在万物互联的大趋势下，“互联网+税务”思维和不断出现
的互联网新技术，为加强信息管税能力、推进税务信息化提供了无限的想象和发
展空间。伴随着国家金税四期建设的正式启动，一系列新的政策和机遇也将随之
而来。新的税收征收管理系统将充分运用大数据、人工智能、区块链等新一代信
息技术，逐步实现信息系统自动提取数据、自动计算税额、自动生成申报，从而
实现智能征管。并且在金税四期建设过程中，不仅仅是税务方面，还会纳入“非
税”业务，实现对业务更全面的监控，我国正向“以数治税”时期迈进，税务行
业发展将进入一个新的时代。
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（二）本次发行的目的
1、通过本次发行，君威科技将成为公司控股股东，绵阳市国资委将成为公
司的实际控制人，助力公司实现跨越式发展
君威科技是科发集团下属企业，科发集团立足于绵阳科技城，近年来，绵阳科
技城以全面创新改革试验为引领，突出军民融合特色，大胆先行先试，取得了明显
成效。本次发行完成后，君威科技将成为公司的控股股东，绵阳市国资委将成为公
司的实际控制人。公司将充分利用党中央、国务院对唯一国家科技城的政策和资源
优势，加快推进融入国家军民融合深度发展战略，同时，君威科技将充分利用科发
集团的资金、资源优势，有效整合资源，与我公司形成优势互补，促进公司的长期
持续、健康发展。
2、增强公司资金实力，把握行业发展机会，提高持续经营能力和盈利能力
通过本次向特定对象发行，公司资金实力将大大增强，有助于公司把握行业
发展机会，支撑公司战略发展，为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定
基础。同时公司将充分发挥与科发集团的协同优势，重点布局数字城市、人工智
能、军民融合产业等高增长板块，不断提高持续经营能力和盈利能力。
3、优化资本结构，提高抗风险能力
通过本次向特定对象发行股票，公司可以补充公司流动资金，减少财务风险
和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，同时，公司资产负债率将会有所下降，
偿债能力得到提高，资本实力和抗风险能力进一步增强，进而增强公司长期可持
续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
君威科技的实际控制人为绵阳市国资委。君威科技为新设主体，其基本情况如
下：
发行对象名称： 绵阳科技城新区君威科技有限公司
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法定代表人： 车迪
设立日期： 2022年8月9日
注册资本： 120,100 万元
注册地址： 绵阳科技城新区创新中心 1 号楼 302 室
统一社会信用代码： 91510700MABUMC7R2B
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械电
气设备销售；机械设备销售；通讯设备销售；物联网设备销售；集
成电路销售；网络与信息安全软件开发；工业控制计算机及系统销
售；信息技术咨询服务；计算机系统服务；电子（气）物理设备及
其他电子设备制造；卫星导航服务；卫星技术综合应用系统集成；
经营范围：
软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；商用密码产品生
产；电子元器件与机电组件设备制造；环境保护专用设备制造；安
防设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；虚拟现实设备制
造；智能家庭消费设备制造；智能车载设备制造；电子元器件制造；
供应用仪器仪表制造；电子测量仪器制造；计量技术服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限： 2022年8月9日至 无固定期限
通讯地址： 绵阳科技城新区创新中心1号楼302室
联系电话： 0816-2997683
（二）发行对象与公司的关系
本次发行前，君威科技未直接或间接持有旋极信息的股份或其表决权。本次
发行完成后，君威科技持有公司股份 393,442,622 股，不超过本次向特定对象发
行前公司总股本的 30%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或
者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个
月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。
本次发行股票方案实施完成后，君威科技成为公司控股股东，属于公司关联方。
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四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核，并
获得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为君威科技，发行对象拟以现金方式全额认
购本次发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 3.05 元/股，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
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利，N 为每股送股或转增股本数。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会、证券交易所关于向特定对象发
行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则
届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量为 393,442,622 股，不超过本次发行前
公司总股本的 30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次向特定对
象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的
数量为准。
（六）本次发行的限售期
本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 18 个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则
限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送
股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期
结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）本次上市的地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
（八）募集资金用途
本次发行募集资金总额为 1,199,999,997.10 元，扣除发行费用后拟全部用于补
充流动资金。若本次发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行
15
北京旋极信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二
个月。
五、本次发行是否构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或
者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，
具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，
可被视为上市公司的关联人。本次发行实施完成后，君威科技成为公司控股股东，
属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化
本次发行前君威科技未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任
何方式持有上市公司的股份或其表决权。
君威科技与旋极信息于 2022 年 9 月 1 日签署了《附条件生效的股份认购协
议》，君威科技拟以 1,199,999,997.10 元现金认购旋极信息本次向特定对象发行
股票 393,442,622 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），
如旋极信息股票在向特定对象发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派发
股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则君威科技认购的本次向
特定对象发行股票数量将作相应调整。同时，陈江涛承诺自 2022 年 9 月 1 日起
无条件地放弃旋极信息 77,662,266 股份的表决权，若本次发行终止/未获得深圳
证券交易所审核同意或中国证券监督管理委员会同意注册的，或将来绵阳市国资
委丧失对上市公司的实际控制权，陈江涛放弃的 77,662,266 股表决权相应恢复。
陈江涛承诺本次放弃的表决权数占发行前总股本的 4.50%，放弃表决权后，
陈江涛及其一致行动人持有表决权总数为 267,390,961 股，占发行前总股本的
15.48%，上市公司其他股东持股比例较为分散，截至 2022 年 8 月 31 日，其他单
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北京旋极信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
一股东最高持股比例不超过 1.2%，与陈江涛及其一致行动人表决权占比相差较
大，发行完成前，对其控制地位不构成影响。
上述事项实施完成后，君威科技将持有上市公司 18.55%的股份，陈江涛及
其一致行动人持有表决权股份占比为 12.61%，上市公司实际控制人将由陈江涛
变更为绵阳市国资委。
上述交易导致君威科技拥有的股份及表决权数量变动情况如下：
本次发行完成前 本次发行完成后
表决
持股比 表决权
持股比 权比
持股数量 例 表决权数量 比例 持股数量 表决权数量
例（%） 例
（%） （%）
（%）
君威科
- - - - 393,442,622 18.55 393,442,622 18.55
技
陈江涛
及其一
345,053,227 19.97 345,053,227 19.97 345,053,227 16.27 267,390,961 12.61
致行动
注
人 1
其他股
1,382,537,368 80.03 1,382,537,368 80.03 1,382,537,368 65.18 1,382,537,368 65.18
东
合计 1,727,590,595 100.00 1,727,590,595 100.00 2,121,033,217 100.00 2,043,370,951 96.34
注 1：陈江涛的一致行动人为：刘希平、新余京达、汇达高新，其中，陈江涛持有 265,530,423
股，刘希平持有 18,182,317 股，新余京达持有 31,415,605 股，汇达高新持有 29,924,882 股。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次向特定对象发行股票方案已履行的审批程序包括：
1、2022 年 8 月 30 日，君威科技作出执行董事决定，同意本次交易相关事
项；
2、2022 年 8 月 30 日，君威科技股东会作出决定，同意本次交易相关事项；
3、2022 年 9 月 1 日，旋极信息向特定对象发行股票获得旋极信息第五届董
事会第十五次会议审议通过。
本次交易尚需履行的审批程序包括：
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1、上市公司股东大会审议通过；
2、国资主管部门对本次向特定对象发行的批准/备案决定；
3、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
4、通过国防科工局的审查；
5、深交所审核通过、中国证监会注册发行。
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况概述
本次向特定对象发行的发行对象为君威科技，君威科技的基本情况如下：
公司名称：绵阳科技城新区君威科技有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2022 年 8 月 9 日
企业地址：绵阳科技城新区创新中心 1 号楼 302 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械电气设备销
售；机械设备销售；通讯设备销售；物联网设备销售；集成电路销售；网络与信
息安全软件开发；工业控制计算机及系统销售；信息技术咨询服务；计算机系统
服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；卫星导航服务；卫星技术综合
应用系统集成；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；商用密码产品
生产；电子元器件与机电组件设备制造；环境保护专用设备制造；安防设备制造；
信息安全设备制造；通信设备制造；虚拟现实设备制造；智能家庭消费设备制造；
智能车载设备制造；电子元器件制造；供应用仪器仪表制造；电子测量仪器制造；
计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
截至本预案公告日，君威科技股权结构如下：
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绵阳市国有资产监督管理委员会
90.00%
中国农发重点建设基金 绵阳市投资控股
四川省财政厅 （集团）有限公司
有限公司
7.17% 16.03% 68.44% 8.37%
49.25% 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司
绵阳科发股权投资基金
管理有限公司
99.92%(LP)
100%
绵阳普仲企业管理有限
0.08%(GP)
责任公司
绵阳科技城新区君融股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
100%
绵阳科技城新区君威科技有限公司
三、主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果
君威科技成立于 2022 年 8 月 9 日，君融基金成立于 2022 年 8 月 5 日，君融
基金的执行事务合伙人绵阳普仲成立于 2022 年 7 月 5 日，君威科技、君融基金
和绵阳普仲为新设主体。截至目前，君威科技、君融基金和绵阳普仲未开展其他
经营活动或对外投资。
君威科技的控股股东是君融基金，君融基金的执行事务合伙人为科发集团控
制的科发基金的全资子公司，君融基金的唯一有限合伙人是科发集团。科发集团
的主营业务为土地整理开发、统建房与基础设施建设、房地产开发、工业产品生
产销售、贸易销售、燃气销售和安装等。
四、最近三年的简要财务数据
君威科技、君融基金和绵阳普仲成立未满 1 年，尚未编制财务报告。科发集
团最近三年财务数据如下：
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单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 5,969,116.87 5,647,779.08 5,390,834.57
总负债 4,348,597.67 4,090,272.47 3,873,858.05
净资产 1,620,519.20 1,557,506.61 1,516,976.52
资产负债率 72.85% 72.42% 71.86%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,184,054.27 1,170,393.82 1,258,230.92
利润总额 35,415.01 34,896.82 46,037.34
净利润 26,124.36 29,163.64 42,021.20
净资产收益率 1.65% 1.51% 3.19%
注：2019 年-2021 年数据已经审计。如财务报表期初数与上期末数不一致，以最新审计报告
期初数为准。
五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的
说明
君威科技及其现任董事、监事和高级管理人员在最近五年没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易
情况
1、同业竞争
旋极信息的公司主营业务主要围绕国防军工信息化和数字城市服务领域开
展，信息披露义务人未开展其他经营活动或对外投资，科发集团的主营业务为土
地整理开发、统建房与基础设施建设、房地产开发、工业产品生产销售、贸易销
售、燃气销售和安装等。
君威科技和科发集团与上市公司的主营业务不同，为避免此后与旋极信息及
其控制的企业发生潜在的同业竞争，经审慎考虑作出承诺如下：
“1、在本公司控制旋极信息期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避
免本公司及本公司其他下属企业再发生与旋极信息的主营业务构成同业竞争的
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业务或活动。
2、本公司或本公司其他下属企业获得与旋极信息构成实质性同业竞争的业
务机会（与旋极信息的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股
权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知旋极信息，若旋极信息在收到
本公司的通知后 30 日内做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司及本公司
的其他下属企业（旋极信息及其控制的企业除外）将尽力促成该等业务机会按照
合理、公平条款和条件首先提供给旋极信息。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与旋极信息
的主营业务构成同业竞争或旋极信息及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司
将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、
承包等方式）进行解决。
3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公
司不再是旋极信息的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对
某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所
作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。
“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或以
上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制 50%董
事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
特此承诺。”
2、关联交易
本次发行方案实施完成后，上市公司控股股东将由陈江涛变更为君威科技，
实际控制人将由陈江涛变更为绵阳市国资委。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或
者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个
月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。
本次发行股票方案实施完成后，君威科技成为公司控股股东，属于公司关联方。
因此，本次向特定对象发行构成关联交易。
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为积极减少和规范公司的关联交易情形，君威科技和科发集团就规范关联交
易的安排出具如下承诺：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交
易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他
企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于
关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
七、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其关联方与公
司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，君威科技及其关联方与公司之间不存在重
大交易的情况。
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第三节 相关协议内容摘要
一、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
根据有关法律、法规，为明确本次发行过程中双方的权利义务关系，经双方
协商，就乙方（指“绵阳科技城新区君威科技有限公司”）认购甲方（指“北京
旋极信息技术股份有限公司”）本次发行的有关事宜达成如下协议：
第一条 认购价格及定价原则
1.1 本次向特定对象发行的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行事
项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格为 3.05 元/股，即定
价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（结
果保留两位小数并向上取整）。
1.2 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深圳交易所的审核要求
而调整本次向特定对象发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应
调整。
1.3 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息等事项，将对发行价格进行相应调整，按相应除权、除息
后的价格计算。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数量。
第二条 认购方式
2.1 乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发
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行的股票。
第三条 认购金额和数量
3.1 甲、乙双方同意，甲方本次向特定对象发行的股票数量 393,442,622 股
股票（不超过发行前甲方总股本的 30%），股票面值为人民币 1.00 元，最终发
行数量以中国证监会同意注册的发行方案内容为准，全部由乙方认购，股份认购
金额为乙方认购的甲方本次向乙方发行的股份数量*本次发行价格。若甲方自本
次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量的
上限将进行相应调整。
3.2 如本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文
件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次
向特定对象发行的股份数量将相应调整。甲方本次向特定对象发行股票的最终发
行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容为准。
3.3 乙方同意按本协议确定的发行价格，使用人民币现金认购发行人本次向
特定对象发行的股票，在不发生本协议约定应当对发行价格和认购数量进行调整
的情形下，乙方认购数量 393,442,622 股，认购金额 1,199,999,997.10 元。
第四条 支付方式与股份交割
4.1 乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方发出的认
购缴款通知书（以下简称“缴款通知”）后 10 个工作日内将前款规定的认购款
总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付
路径在 10 个工作日内退回乙方账户，在此期间认购款的银行存款利息归乙方所
有。若因甲方过错导致甲方逾期未退还，每逾期一日，应当按照欠付金额日万分
之二的标准向乙方支付逾期违约金。
4.2 甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出
具相应的验资报告。
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4.3 甲方在本次向特定对象发行完毕后 10 个工作日内向深交所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登
记至乙方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次向特定对象发
行股份上市的相关手续。
第五条 限售期
5.1 根据中国证监会《上市公司收购管理办法》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
乙方本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。若
乙方在本次向特定对象发行结束前增持甲方股份或者通过签署协议方式，导致本
次向特定对象发行完成后，乙方拥有权益的股份超过甲方已发行股份的 30%的，
则乙方通过认购本次向特定对象发行获得的甲方新发行股份，自本次向特定对象
发行结束之日起 36 个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按
照中国证监会及深交所的有关规定执行。
5.2 本次向特定对象发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转
增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
5.3 如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律
法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次向特定对象发行
中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
第六条 双方的权利和义务
6.1 甲方的权利和义务
（1）甲方有权在中国证监会核发的发行批文有效期内要求乙方以本协议约
定的认购数量和认购价格认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票。
（2）甲方有义务保证甲方本次向特定对象发行方案符合相关法律法规及中
国证监会的规定。
（3）甲方有义务在收到本协议约定的乙方认购款项后，按照本次向特定对
象发行价格，向乙方发行乙方认购的股份，并按照中国证监会、深圳交易所和登
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记公司规定的程序，将乙方认购的股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方名
下，实现交付。
（4）甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
6.2 乙方的权利和义务
（1）乙方有权在按本协议约定交付认购款项后，按照本次向特定对象发行
价格获得其认购的甲方向特定对象发行的股票，并依法和本协议约定享有对甲方
的股东权利。
（2）乙方有权在所持甲方向特定对象发行的股份限售期结束后自由处置其
持有的甲方股份，本协议另有约定除外。
（3）乙方保证认购甲方向特定对象发行事宜获得其所需要的内部审核和批
准。
（4）乙方有义务根据有关法律法规以及中国证监会、深圳交易所等监管机
关的要求，向甲方提供与本次向特定对象发行有关的文件、资料，并保证所提供
文件、资料的真实性、准确性和完整性。
（5）乙方有义务在中国证监会核发的发行批文有效期内依本协议约定认购
甲方向特定对象发行的股份。
（6）乙方有义务遵守甲方向特定对象发行的股份限售期规定，并履行法律、
法规规定和本协议的约定。
（7）乙方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
第七条 陈述与保证
7.1 为本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：
（1）甲方系合法设立且有效存续的企业法人，依法具有签署本协议及履行
本协议项下义务的主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，签署本协议
系甲方的真实意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议，不违反我国任何法律、法规的规定，不违反
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国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不
违反其与任何第三方签署的任何合同或协议约定或其做出的任何承诺；
（3）甲方将积极签署并准备与本次向特定对象发行有关的一切必要文件，
向有关审批部门办理与本次向特定对象发行有关的审批手续，并在深交所审核通
过、中国证监会作出予以注册决定后按照相关规定及本协议约定实施本次向特定
对象发行股票事宜；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）甲方在乙方成为其控股股东前将维持合理的资产负债结构，严格控制
对外担保行为，不存在对其生产经营及本次发行产生重大不利影响的事件、变化
或情况；
（6）甲方作为上市公司，按照法律法规进行信息披露，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本协议签署后亦将如实、全面、完整、及时披露公司
的经营、资金、资产、负债等情况；在尽职调查过程中向乙方及其聘任的中介机
构提供的合同、协议、股东大会决议、董事会决议、中介机构出具的报告资料、
文件等都是完全真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；向乙方提供的审计报告及财务数据真实、完整和准确地反映了公司在相关
期间或相关基准日的经营状况和财务状况，公司的所有审计账目及管理账目（包
括转让账目）均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合公司的具体情况而制
定及真实和公平地反映公司在有关账目日期的财务及经营状况，公司之财务记录
和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国标准会计准则；
（7）甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司向特定对象发行
A 股股票的规定，且不存在不得向特定对象发行 A 股股票的法定情形；
（8）甲方及其下属子公司均是依法设立并有效存续的主体，所有成立和变
更文件符合中国法律要求，已合法有效地获得批准或登记；所有开展经营活动均
已依法获得中国法律规定下的证照、批准、许可，且这些许可都是有效存续的且
在现有法律法规下，续期不存在障碍；税务缴纳合法合规；拥有从事经营业务活
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动所需的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及
商业秘密等）的合法所有权或使用权；主要管理人员、技术人员与上市公司已签
订保密及竞业限制协议，在任职期间以及离职后两年内不得从事或帮助他人从事
与上市公司形成竞争关系的任何其他业务经营活动；除了已披露的现有未决诉讼
或仲裁外，不存在法定应披露而未披露的现存或潜在的争议、纠纷；除了已披露
的现有行政处罚外，公司不存在任何法定应披露未披露的现存的或潜在的行政处
罚；
（9）甲方不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情形，不存
在权益被股东及其关联方严重侵害且尚未消除的情形，不存在违规对外担保且尚
未解除的情形；
（10）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确
和有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实
及法律障碍；
（11）甲方在本协议的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束之
日均是真实、准确和完整的。
7.2 为本协议之目的，乙方做出如下陈述与保证：
（1）乙方系合法设立且有效存续的企业法人，依法具有签署本协议及履行
本协议项下义务的主体资格，除本协议约定的情形外，已取得签署和履行本协议
所必须的授权或批准，签署本协议系乙方的真实意思表示；
（2）乙方签署及履行本协议，不违反我国任何法律、法规的规定，不违反
国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不
违反其与任何第三方签署的任何合同或协议的约定或其做出的任何承诺；
（3）乙方将积极签署并准备与本次向特定对象发行有关的一切必要文件，
配合甲方向有关审批部门办理与本次向特定对象发行有关的审批手续，并在深交
所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后按照相关规定及本协议约定配合甲
方实施本次向特定对象发行股票事宜；
（4）乙方承诺，将严格遵守其认购股份的限售要求；其所持甲方股份锁定
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期满减持股份时，将遵守中国证监会、深交所届时有效的关于上市公司股东减持
股份的具体规定；
（5）乙方承诺，将根据中国证监会及深交所的要求，及时履行与本次向特
定对象发行有关的公告披露及其他信息披露义务；
（6）乙方确认，其认购本次向特定对象发行的资金均来源于其自有资金或
自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行
融资的情形，不存在直接或间接使用甲方或其关联方资金用于本次认购的情形；
（7）乙方确认，其具有良好诚信记录，不存在最近 36 个月内受到中国证监
会行政处罚或最近 12 个月内受到过深交所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存
在依据其他法律、法规及规范性文件的规定不得作为股份认购对象的情形；
（8）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
第八条 生效条件和生效时间
8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签名并盖章后成立，并在满足下列
全部条件后生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行股份事宜；
（2）根据乙方公司章程及相关法律法规的规定，乙方的权力机构作出相关
决议，同意乙方认购本次向特定对象发行的股票及与之有关的其他事项（包括审
议通过同意甲方就本次向特定对象发行事宜免于发出收购要约的相关议案）；
（3）本次向特定对象发行经深交所审核通过；
（4）本协议签署后、本次向特定对象发行股票取得中国证监会核发的发行
批文之前，乙方聘请的中介机构在对甲方的业务、财务、法律补充尽职调查中未
发现甲方存在违反本协议的陈述与保证的情形；
（5）本次向特定对象发行获得中国证监会的同意注册。
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自本协议签署之日起 18 个月内仍未满足上述生效条件的，本协议自动解除；
但双方另有约定的除外。
8.2 除本协议另有约定外，本协议的任何变更或补充，须经甲、乙双方协商
一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成前，仍按本协议执行。
本协议的变更或补充构成本协议不可分割的一部分。
8.3 一方根本违反本协议或因一方原因导致本协议不能继续履行，并且在收
到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权
单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响其追究违约方违约责任的
权利。
二、合作协议的主要内容
协协主体：
甲方：绵阳科技城新区君威科技有限公司
乙方：协江涛
第一条 本次交易合作方案
甲方与上市公司签署《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》（以下
简称“《股份认购协议》”），上市公司拟向特定对象以锁价方式发行 393,442,622
股的股份，甲方拟认购 393,442,622 股份（认购的股份数量不超过发行前总股本
的 30%），认购金额 1,199,999,997.10 元（以下简称“本次向特定对象发行股票”）。
发行完成后，甲方将取得上市公司控制权。同时，乙方承诺在本次向特定对象发
行的股票登记至甲方名下后 40 个月内不谋求上市公司控制权（包括但不限于不
与第三方合意挑战也不协助任何第三方实质挑战甲方控制权、不与任何第三方新
签署一致行动安排等措施，原有签署一致行动人协议的除外），且不主动减持上
市公司股票，本协议另有约定除外。为保障本次向特定对象发行股票完成后，甲
方取得上市公司控制权，乙方承诺在本协议签署之日无条件放弃旋极信息
77,662,266 股份的表决权，使得发行完成后甲方实际控制的股份表决权比例与乙
方实际控制的股份表决权比例差额大于 5%。
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第二条 履约保证
2.1 甲方承诺并保证：
（1）将严格依据《股份认购协议》的约定向上市公司按时足额支付股份认
购价款，并保证用于支付该等款项的资金来源合法。
（2）甲方及甲方控制的其他企业不得从事与上市公司具有实质性竞争的业
务。
（3）甲方承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其他股东的权益。
2.2 乙方承诺并保证：
（1）其持有上市公司的股份系真实持有，不存在委托持股、代持股等替他
人持有或为他人利益而持有上市公司股份的情形；截至本协议签署日至本次交易
完成日，除上市公司已公告的及中国证券登记结算有限责任公司查询的股份质押
及冻结等权利限制外，乙方所持有的上市公司股份不存在或不会主动新设其他任
何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或
权益（本协议另有约定的除外）。
（2）承诺在本次向特定对象发行的股票登记至甲方名下后 40 个月内不谋求
上市公司控制权（包括但不限于不与第三方合意挑战也不协助任何第三方实质挑
战甲方控制权、不与任何第三方新签署一致行动安排等措施），且不主动减持上
市公司股票，本协议另有约定的除外。
（3）乙方主动减持上市公司股份时，应提前十五个工作日以书面形式通知
甲方（通知应包括但不限于减持方式、定价原则、减持数量、减持条件和拟受让
方身份等），甲方或其指定的第三方在同等条件下享有优先受让权，若甲方在收
到乙方通知之日起十五个工作日内未对行使优先受让权作出书面答复，则视为甲
方放弃优先受让权。
（4）乙方应全力配合甲方进行本协议第三条、第四条载明的所有事项，并
确保实现本协议第三条、第四条所载明的内容。
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（5）若本次交易终止/未获得深交所审核同意或证监会同意注册的，则乙方
放弃的股份表决权相应恢复。
第三条 公司治理及安排
甲乙双方一致同意，在本次向特定对象发行的股票登记至甲方名下后，将按
照以下约定的方式治理上市公司：
3.1 为确保甲方取得上市公司控制权，乙方应配合甲方促使上市公司在本次
向特定对象发行股票完成之日起 20 个工作日内召开股东大会、董事会、监事会，
并按照如下约定依法更换董事、监事和高级管理人员：
（1）改组后的董事会由 9 名董事组成（包括独立董事 3 人，非独立董事 6
人）；其中，甲方提名董事 5 名（包括陈为群女士在内的 3 名非独立董事和 2
名独立董事。陈为群女士需与甲方提名的其他 2 名非独立董事签署一致行动协
议，以甲方意见为准）。
（2）改组后的监事会由 3 名监事组成，其中甲方有权提名监事 1 名。
（3）高级管理人员由上市公司董事会聘任/任命。
（4）甲方提名上市公司联合财务负责人候选人，负责管理审批公司（不含
分/子公司）超过 2000 万元（含本数）的重大投资支出、超过 3000 万元（含本
数）的重大项目支出以及本次定增的资金用途。
（5）乙方承诺，就甲方根据本协议约定提名或推荐的人选，乙方及其提名
或推荐的董事、监事将在上市公司股东大会、董事会、监事会上投出赞成票；如
甲方提名的董事、监事未能通过股东大会审议并当选，则乙方应继续配合甲方再
次提议召开股东大会，直至甲方提名董事全部当选为止。
（6）双方应促使上市公司在董事、监事人员的选举上实行累积投票制。
（7）除本条第 3.1 款另有约定外，维持公司现有其他管理团队不变，公司
其他核心管理团队将继续负责公司的日常管理工作。
3.2 乙方承诺遵守中国法律、上市公司章程以及其他内部制度的相关规定，
遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东职权，督促并帮助上市公司进行合法经
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营管理，督促上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定运行。
第四条 过渡期安排
4.1 自本协议签署之日至本次交易完成日为过渡期。本次交易完成日以甲方
取得上市公司控制权，且上市公司按照本框架协议约定完成董事会、监事会、高
级管理人员、联合财务负责人的改选之日为准。
4.2 在过渡期间，乙方不得损害上市公司的利益，并确保上市公司履行以下
义务：
（1）不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
（2）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大诉讼的情况全部告知或
者列表告知甲方。
4.3 过渡期间，甲方将积极采取有效措施，支持乙方维持上市公司正常平稳
的经营。
4.4 过渡期内，甲方有权聘请中介机构对上市公司在过渡期内的业务、财务、
法律等情况进行补充尽职调查，对最近一年财务情况及近三年重点事项进行复
核。乙方应配合甲方完成对上市公司的补充尽职调查。
第五条 关联交易
上市公司与乙方及其关联方拟发生关联交易，应按照上市公司关联交易监管
规定和公司章程规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
第六条 不竞争
双方承诺，双方及其控制的组织在任何时候均不得单独设立或以任何形式
（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等
身份）参与或设立新的与上市公司业务相关联的其他经营实体；不从事任何与上
市公司及其子公司相竞争的业务。
第七条 违约责任
7.1 本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本
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协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），
经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，应按照本协议、《股份认
购协议》相关约定和法律规定承担相应的违约责任。
7.2 除《股份认购协议》约定的违约责任外，一方违反本协议的约定且未在
守约方发出补救通知之日起十五个工作日或双方商定的合理期限内补救的，应向
守约方支付违约金，金额之和为主张权益而发生的律师费、诉讼费、保全费、执
行费，该违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权继续追偿。
第八条 协议的生效、变更、补充与解除、终止
8.1 本协议自甲方法定代表人或授权代表签名并盖章且乙方签字后成立并
在如下条件成立时生效：
本次交易已取得国资主管部门的批准/备案文件。
8.2 本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项
共同签署书面协议后方可生效。
8.3 若本次交易未能获得深交所审核通过并获得中国证监会的同意注册，任
何一方有权以书面方式通知其他协议方要求解除本协议，本协议据此解除的，协
议双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
8.4 一方根本违反本协议或因一方原因导致本协议不能继续履行，并且在收
到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权
单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响其追究违约方违约责任的
权利。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行募集资金总额为 1,199,999,997.10 元，扣除发行费用后拟全部用于补
充流动资金。若本次发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、行业特点决定公司流动资金需求较大
公司主营业务主要围绕国防军工信息化和数字城市服务领域开展，其中：国防
军工方面，公司为了有序推进嵌入式系统测试，电子元器件测试、筛选、可靠性保
证，装备综合保障体系、无线宽带集群通信等相关业务的技术研发，需要每年持续
加大研发投入，确保国防军工技术与时俱进，满足军工客户的需求；数字城市服务
方面，数字城市服务业竞争日益加剧，开展项目呈现出大型化、系统化、规模化的
发展趋势，而数字城市行业具有资金密集型的特点。从前期项目招标、原材料采购，
到项目实施、维修质保等各个业务环节，都需要资金支持，而发包方对项目结算和
本公司对上游供应商的结算存在时间差异，导致本公司在项目实施和维修质保管理
过程中占用了大量运营资金，因此公司对流动资金需求较大。
2、增强资本实力，保障公司业务发展的资金需求，有助于公司把握业务发
展机遇，做大做强
公司主营业务主要围绕国防军工信息化和数字城市服务领域开展。2019 年、
2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月份，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
25,864.18 万元、-124,538.70 万元、-11,299.12 万元和-10,149.27 万元，公司现金
及现金等价物净增加额分别为-29,357.18 万元、-42,250.73 万元、2,551.22 万元和
-23,709.19 万元。为进一步推动公司业务发展，公司迫切需要提高资金实力，以在
激烈的市场竞争中不断扩大业务规模、提高公司的市场占有率和品牌影响力。在保
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持基础主力产品在市场的领先优势的同时，积极布局战略新兴业务。
随着公司业务和日常经营所需的资金需求不断增加，通过本次发行募集资金
补充流动资金，可在一定程度上缓解公司资金压力，为公司业务的进一步发展提
供资金支持，增强公司的竞争力。
3、增强公司应对社会重大公共安全风险能力
2020 年伊始，新型冠状病毒疫情在世界多个国家和地区爆发。受此影响，
众多企业出现营运资金周转紧张等影响企业正常经营的情况。虽然我国迅速应对
并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制了疫
情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国外经济增速明显下滑。
新型冠状病毒疫情使得企业经营风险加大，补充流动资金可增强公司应对各类重
大公共安全风险的能力。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求，具有可行
性。本次发行募集资金到位后，公司生产经营中所需的营运资金将得到有效补充，
贷款融资的受限状况得以缓解，有利于改善公司的资本结构，降低公司的财务风
险，推动公司的业务持续健康、稳健发展，符合公司及全体股东的利益。
2、法人治理结构、内控体系完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现
代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的
内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金专项
管理制度》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次向特定对象发行募
集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争
力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本
次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基
础，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将使公司的总资产及净资产规模相应提高，资产负债率将更趋合
理，有利于公司增强资金实力、后续融资能力和抗风险能力。本次发行股票募集
资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金使用涉及报批事项情况
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及需履行
立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
五、可行性分析结论
公司本次发行股票募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划，以及相关政
策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满
足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展
能力，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金。公司
的业务结构不会因本次发行而发生变化。本次发行有利于公司优化资本结构、降
低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，有利于公司长远经
营发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股份总数和注册资本将发生变化。公司将根据发行结
果对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行相应
修订，并办理工商变更登记。在符合相关法律法规的前提下，公司将按照协议的
约定及公司发展需要改组公司董事会、监事会和经营管理层。除此之外，公司暂
无其他修改或调整公司章程的计划。如果将来根据实际情况存在需要进行调整的
其他事项，公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义
务。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。君威科技将持有公司 393,442,622 股股票，
占本次向特定对象发行完成后公司总股本的 18.55%，君威科技将成为公司的控
股股东，绵阳市国资委将成为公司的实际控制人，具体参见本预案“第一节 本
次发行股票方案概要”之“六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行对公司治理结构的影响
根据君威科技（甲方）与陈江涛（乙方）签署的《合作协议》，陈江涛应配
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合君威科技促使上市公司在本次向特定对象发行股票完成之日起 20 个工作日内
召开股东大会、董事会、监事会，并按照如下约定依法更换董事、监事和高级管
理人员：
（1）改组后的董事会由 9 名董事组成（包括独立董事 3 人，非独立董事 6
人）；其中，甲方提名董事 5 名（包括陈为群女士在内的 3 名非独立董事和 2
名独立董事。陈为群女士需与甲方提名的其他 2 名非独立董事签署一致行动协
议，以甲方意见为准）。
（2）改组后的监事会由 3 名监事组成，其中甲方有权提名监事 1 名。
（3）高级管理人员由上市公司董事会聘任/任命。
（4）甲方提名上市公司联合财务负责人候选人，负责管理审批公司（不含
分/子公司）超过 2000 万元（含本数）的重大投资支出、超过 3000 万元（含本
数）的重大项目支出以及本次定增的资金用途。
（5）乙方承诺，就甲方根据本协议约定提名或推荐的人选，乙方及其提名
或推荐的董事、监事将在上市公司股东大会、董事会、监事会上投出赞成票；如
甲方提名的董事、监事未能通过股东大会审议并当选，则乙方应继续配合甲方再
次提议召开股东大会，直至甲方提名董事全部当选为止。
（6）双方应促使上市公司在董事、监事人员的选举上实行累积投票制。
（7）除《合作协议》第三条第 3.1 款另有约定外，维持公司现有其他管理
团队不变，公司其他核心管理团队将继续负责公司的日常管理工作。
乙方承诺遵守中国法律、上市公司章程以及其他内部制度的相关规定，遵循
勤勉尽责的精神，通过依法行使股东职权，督促并帮助上市公司进行合法经营管
理，督促上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定运行。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，本公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率下降。
同时，随着公司资金实力增强，财务风险及流动性压力降低，有利于提高公司的
抗风险能力和整体实力，为公司后续业务开拓良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加，公司每股收益和净资产收益
率在短期内有可能出现下降。但募集资金有助于提高公司资金实力，将提升公司
后续发展和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并用于补充流动资金，公司筹资活动现
金流入将有所增加，并有效缓解本公司日常营运资金需求增加所带来的现金流压
力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，上市公司控制权将发生变更。上市公司控股股东将由陈江
涛变更为君威科技，实际控制人将由陈江涛变更为绵阳市国资委。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人的同业竞争及关联交易情况详
见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象与
本公司的同业竞争及关联交易情况”。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行完成后，公司的资金实力增强，资产负债率得以下降，抗风险能力
将进一步增强。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。截至 2022 年
6 月末，公司合并口径资产负债率为 35.91%，本次发行完成后，经测算公司合并
口径资产负债率将降为约 30.26%；公司不存在负债比例过低、财务成本不合理
的情形。
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第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次发行相关的审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上市公司股东大会审议通过、履行国资主
管部门审批程序、接受国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）、
通过国防科工局审查，获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。上述
事项能否获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，
尚存在不确定性。
二、业务及经营风险
（一）宏观经济风险
公司所处的行业属于国家重点发展的高新技术产业，国家在产业政策方面有
着积极的支持和鼓励。但公司从事的嵌入式系统和测试、税务信息化和行业信息
化等行业属于快速发展的行业，国税政策、地方政策以及行业相关政策环境复杂
多变，在一定特殊时期内可能会存在宏观调控以及政策变化风险，从而对公司的
经营带来影响。
（二）市场竞争带来的风险
公司属于军民融合高科技企业，行业发展前景可观。但在民用行业板块，公
司面临完全的市场化竞争，随着行业的发展及市场规模的扩大，公司面临竞争加
剧的市场环境，包括竞争对手增加，行业产能快速扩张、市场恶性竞争带来的价
格下跌等；在军工业务板块，军工行业目前仍处于快速发展期的开端，行业整体
需求扩张，同时伴随行业革新带来的结构性机会，如果公司发生决策失误、市场
拓展不力、不能保持产品技术先进性，或者未能根据市场变化及时调整经营策略
等，公司将面临不利的市场竞争局面，进而可能影响公司经营业绩的稳定性。
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（三）经营管理风险
公司近年来各业务板块迅速增长，一系列的投资并购重组逐步完成，经营发
展已初具规模，随着业务规模扩大和投融资项目的增加，新业务的拓展以及重大
项目的实施，公司的资产规模不断扩张，管理的深度和广度不断扩大，人员规模
不断提高，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、管控制度、
组织架构等方面做相应的优化和调整，以及在对分子公司的集团化管理方面，对
公司经营管理层提出了更高的挑战。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一
步提升管理理念、完善管理流程和内部控制制度，提高管理水平，将在一定程度
上影响公司的市场竞争能力。
（四）新型冠状病毒疫情风险
从 2020 年初出现疫情后，公司和上下游客户均出现了不同程度的延期复工、
推迟工期或暂停项目的情况，2022 年以来尽管新冠疫情防控稳中向好，但是整
体形势依旧严峻，宏观经济、市场环境仍存在动荡及不确定性，公司和上下游客
户均出现不同程度的业务制约，公司项目延期、合同交付延后、项目实施开展仍
有受阻，对公司的收入确认以及现金流等方面产生了一定的影响。
（五）人才流失风险
公司属于技术密集型企业，必须保持技术领先地位及进行持续创新。拥有一
支稳定的高水平的管理及核心研发队伍，以及对核心技术的全面管控将是公司生
存和发展的关键，也必将对公司在生产经营管理产生一定影响。在长期科研生产
实践中，通过反复探索、论证、设计、实验、测试，在对嵌入式系统和软件测试、
高速总线、数据采集、信息安全、行业应用相关产品的设计开发领域取得重大突
破，公司形成了多项关键技术成果，构成了目前的核心技术体系。这些核心技术
目前多处于国内领先水平，是公司核心竞争力的集中体现。随着信息化行业的快
速发展，人才争夺也必将日益激烈，公司可能存在管理人员、核心技术人员流失
以及技术泄密的风险。
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（六）业绩下滑风险
公司主营业务主要围绕国防军工信息化和数字城市服务领域展开。2019 年、
2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司的营业收入分别为 332,939.38 万元、
279,761.40 万元、317,162.94 万元和 101,423.83 万元，净利润分别为 26,312.12
万元、-124,665.69 万元、-10,980.90 万元和-9,546.98 万元，经营业绩不稳定。如
果未来宏观环境、业务发展、经营管理、成本控制等发生不利变化，则将会导致
公司经营业绩下滑，提请投资者关注相关风险。
三、财务风险
（一）商誉风险
受新冠疫情持续及反复影响，2020 年多地省市复工时间延迟，对人员流动、
交通运输进行严格的限制，对泰豪智能业务造成了重大影响，导致 2020 年度公
司营业收入下降、成本增加、利润下降，结合其他商誉减值因素，公司对泰豪智
能计提商誉减值 96,212.67 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司商誉为 64,516.47 万元，主要系公司收购西安
西谷和泰豪智能支付了现金对价溢价所致。该等商誉不作摊销处理，但需要在未
来每个会计期末进行减值测试。如果未来期间公司经营所处的经济、技术或者法
律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已
经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的公司资产组合的公允价值净
额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值，则应确认商誉减值损失，
进而可能对其该期经营业绩造成不利影响，可能造成公司总资产和净资产下降，
资产负债率上升，继而影响公司偿债能力。
（二）应收账款金额较大风险
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司的应收账款账面价值分别为 95,366.11
万元、96,940.28 万元、93,534.01 万元，占总资产的比例分别为 11.99%、14.54%、
13.92%，截至 2022 年 6 月末，公司应收账款账面价值为 92,401.10 万元，应收账
款金额较大。
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未来受宏观经济环境变化、客户项目工程建设进度、公司经营情况变动等因
素的影响，公司可能会存在应收款项回收不及时的风险。
四、本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资
产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，公司
净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净
资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风
险。
五、实际控制人股权质押比例较高及股权变动风险
截至 2022 年 8 月 31 日，陈江涛直接持有本公司股份 265,530,423 股，占公
司总股本的 15.37%；累计质押股份 229,777,390 股，占其持有公司股份总数的
86.54%，占公司总股本的 13.30%；累计司法冻结股份 265,530,423 股，占其持有
公司股份总数的 100.00%，占公司总股本的 15.37%。实际控制人股权质押比例
较高或将对公司的股权稳定性带来潜在不利影响。若实际控制人持有的上市公司
股权发生变化，上市公司将按照有关信息披露要求进行披露。
六、不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财
产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
七、整合与运营管理风险
本次交易完成后，公司将成为科发集团下属公司，绵阳市国资委成为公司实
际控制人，基于绵阳市国资委、科发集团所具备的优势以及与公司的协同效应，
公司的业务发展前景和品牌影响力都将得到较大助力。但是，随着公司业务、资
产、人员规模的不断扩大，公司在制度建设、资金管理、组织机构和内部控制等
方面将面临新的挑战。公司与科发集团需在国有资产管理、业务发展规划、经营
管理理念、商业习惯与惯例等方面进行协同与融合。本次控制权变更后的整合能
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否顺利实施以及整合效果能否达到预期结果存在一定的不确定性，存在整合风险
和运营管理风险。
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第七节 公司利润分配情况及未来分红规划
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司的《公司章
程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分
配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配的形式和优先顺序
1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，公司具备现金
分红条件的，将优先采取现金的方式分配利润。
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2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公
司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（三）公司发放现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（5）公司当年未出现亏损时；
（6）母公司报表当年实现的现金流为正数,且最近一期审计基准日货币资金
余额不低于拟用于现金分红的金额。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司原则上每年度进行一次现金分
红，并应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 20%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配
利润的 60%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议。
（四）公司发放股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（五）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利以偿还其占用的资金。
（六）公司利润分配方案制定的审议程序
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后
提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披
露。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
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增股本预案。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交
股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（七）公司利润分配政策的变更
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2019 年利润分配情况
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2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2019 年年度利润分配预案的议案》：以公司股本总数 1,753,014,595 股为基数，
向 全 体股东每 10 股 派发现金股利 0.45 元（含税）， 共计派 发现金股利
78,885,656.78 元（含税）。
2、2020 年利润分配情况
2021 年 4 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度不进行利润分配的议案》：经大信会计师事务所审计后，截至 2020
年 12 月 31 日，公司 2020 年度实现归属于上市公司股东净利润-1,245,387,043.79
元 ， 母 公 司 期 末 未 分 配 利 润 -225,214,719.38 元 ， 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为
-227,397,105.16 元。依据《公司章程》第一百六十条规定：“公司当年如实现盈
利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。” 鉴于公司 2020 年度未实现
盈利且无可供分配利润，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司当
前实际经营情况，董事会提议公司 2020 年度不进行利润分配，亦不进行资本公
积金转增股本和其他形式的分配。
3、2021 年利润分配情况
2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度不进行利润分配的议案》：经大信会计师事务所审计后，截至 2021
年 12 月 31 日，公司 2021 年度实现归属于上市公司股东净利润-112,991,196.95
元 ， 母 公 司 期 末 未 分 配 利 润 -254,677,717.40 元 ， 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为
-340,388,302.11 元。依据《公司章程》规定：“公司当年如实现盈利并有可供分
配利润时，应当进行年度利润分配。”鉴于公司 2021 年度未实现盈利且无可供
分配利润，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司当前实际经营情
况，董事会提议公司 2021 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本
和其他形式的分配。
最近三年，公司现金分红情况如下表所示：
每 10 股现金 现金分红的数 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
年度 分红（元，含 额（万元，含 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
税） 税） 的净利润（万元） 润的比率
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2021 年 - - -11,299.12 -
2020 年 - - -124,538.70 -
2019 年 0.45 7,888.57 25,864.18 30.50%
（二）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务
发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
三、未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）
为了完善和健全北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）持续、
稳定、科学的分红决策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证券
监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等相关文件要求和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，
公司董事会制定了未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划（以下简称“本
规划”），具体内容如下：
“一、本规划制定的原则
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投
资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持
续、稳定及积极的分红政策。
2、公司未来三年（2022—2024 年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法
律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
二、本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和
外部融资环境等因素。
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3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
三、利润分配政策
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的
利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司利润分配的形式及优先顺序：
1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，公司具备现金
分红条件的，并优先采取现金的方式分配利润。
2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公
司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（三）公司进行现金分红的具体条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
5、公司当年未出现亏损时；
6、母公司报表当年实现的现金流为正数,且最近一期审计基准日货币资金余
额不低于拟用于现金分红的金额。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例
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如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司原则上每年度进行一次现金分
红，并应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 20%，或在三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 60%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可
以派发红股。
（五）公司发放股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利以偿还其占用的资金。
（七）公司利润分配方案制定的审议程序：
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后
提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披
露。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红
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北京旋极信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交
股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（八）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议。
（九）公司利润分配政策的变更：
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公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式。
四、未来三年（2022—2024 年）具体股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司原则上每年度进
行一次现金分红，并应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 20%，或在三个连续年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。公司在实施上述现金分配股
利的同时，可以派发红股。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司
可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加
大对股东的回报力度。
2、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议
公司进行中期现金分配。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经
营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”
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第八节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确
定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及
资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息
披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董
事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次发行对公司财务指标和即期回报摊薄的影响
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提
如下：
1、本次向特定对象发行于 2022 年 12 月底实施完成（本次向特定对象发行
完成时间仅为测算所用，最终以经深圳证券交易所注册后实际发行完成时间为
准）；
2、假设本次向特定对象发行股份数量为 393,442,622 股，募集资金总额为
120,000.00 万元，同时，本次测算不考虑发行费用；本次向特定对象发行的股份
数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会同意注册发行的股份数量和
实际发行完成时间为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 1,727,590,595 股
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为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致股
本发生的变化；
6、根据公司大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大
信审字[2022]第 1-01081 号）显示公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为
-11,299.12 万元，公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润为-26,729.36 万元。
假设公司 2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润按以下两种情况进行测算。（此假设仅用于计算本次发行
对主要指标的影响，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，投资者不应
据此进行投资决策）
（1）2022 年度公司实现盈亏平衡，2022 年度归属于母公司所有者净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为 0；
（2）2022 年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润为 1,000 万元。
7、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资
者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
根据上述假设，公司对 2021 年度及 2022 年度发行前后的各项主要财务指标
进行测算，具体如下：
2021-12-31 2022-12-31/2022 年度
项目
/2021 年度 发行前 发行后
情景 1：2022 年度公司实现盈亏平衡，2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润均为 0
归属于母公司的净利润（万元） -11,299.12 0.00 0.00
归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） -26,729.36 -800.00 -800.00
基本每股收益（元/股） -0.0654 0.0000 0.0000
稀释每股收益（元/股） -0.0654 0.0000 0.0000
加权平均净资产收益率 -2.87% 0.00% 0.00%
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.1547 -0.0046 -0.0046
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稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.1547 -0.0046 -0.0046
加权平均净资产收益率（扣非后） -6.78% -0.20% -0.20%
情景 2：2022 年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利润为 1,000 万元
归属于母公司的净利润（万元） -11,299.12 1,000.00 1,000.00
归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） -26,729.36 200.00 200.00
基本每股收益（元/股） -0.0654 0.0058 0.0058
稀释每股收益（元/股） -0.0654 0.0058 0.0058
加权平均净资产收益率 -2.87% 0.25% 0.25%
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.1547 0.0012 0.0012
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.1547 0.0012 0.0012
加权平均净资产收益率（扣非后） -6.78% 0.05% 0.05%
注：净资产收益率和基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常性损
益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中国证监会公
告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性、合理性与公司现有业务相关性的分析
1、本次发行的必要性与合理性分析
本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋
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势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和
加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为
公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资
的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”的具体内容。
2、与公司现有业务相关性的分析
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩
大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东
的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（四）本次募集资金与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市
场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补
充流动资金，有助于公司降低财务风险，改善资产结构，增强公司抗风险能力；
本次向特定对象发行股票募集资金未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、
技术、市场等方面的储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司总股本及归属于母公司股东的所有者权益将有所增
加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风
险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《北京旋极信息技术股
份有限公司募集资金专项管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法
规及公司《北京旋极信息技术股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管
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理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制
公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将完善业务流程，提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理精细度，
加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时
公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人
员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪
酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，公
司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司
制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制
和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机
制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步明确股东分红回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资
的理念，积极回报投资者，公司制定了《北京旋极信息技术股份有限公司未来三
年股东回报规划（2022 年-2024 年）》，规划明确了公司股东分红回报规划的具
体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
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（六）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规
范性文件的要求，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
“1、不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对旋极信息或者投资者的补偿责任。”
（七）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实
履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规
范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员为公司本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2022 年 9 月 1 日
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