北京旋极信息技术股份有限公司

          2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告


    北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）是在
深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司
资本实力和盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟
向特定对象发行股票募集资金总额为 1,199,999,997.10 元，扣除发行费用后的募
集资金拟用于补充流动资金。

    本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京旋极信息技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。


     一、本次发行的背景和目的

    （一）本次发行的背景

    1、国防军工行业发展方面

    《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发
[2005]3号）明确支持非公有资本进入国防科技工业建设领域以来，国防科工局
相继出台各项政策，鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域、参与军
品科研生产任务的竞争和项目合作、参与军工企业改组改制、参与军民两用高技
术开发及其产业化。

    中共中央十七大报告明确要求调整改革国防科技工业体制和武器装备采购
体制，提高武器装备研制的自主创新能力和质量效益，建立和完善军民结合、寓
军于民的武器装备科研生产体系。中央在党的十八届三中全会通过了《关于全面
深化改革若干重大问题的决定》，在推动军民融合深度发展一节中指出：引导优
势民营企业进入军品科研生产和维修领域，这将对民营企业进入这一领域提供政

                                     1
策保障，带来新的发展机遇。

    中共中央十九大报告指出坚持富国和强军相统一，强化统一领导、顶层设计、
改革创新和重大项目落实，深化国防科技工业改革，形成军民融合深度发展格局，
构建一体化的国家战略体系和能力。

    在国家国防战略的大目标下，目前军工行业处于快速发展的黄金时期。中央
军委主席习近平签署命令，发布《军队装备试验鉴定规定》，自 2022 年 2 月 10
日起施行，《军队装备试验鉴定规定》按照面向部队、面向实战的原则，规范了
新体制新编制下军队装备试验鉴定工作的管理机制；着眼装备实战化考核要求，
调整试验鉴定工作流程，在装备全寿命周期构建了性能试验、状态鉴定、作战试
验、列装定型、在役考核的工作链路；立足装备信息化智能化发展趋势，改进试
验鉴定工作模式，完善了紧贴实战、策略灵活、敏捷高效的工作制度。在强国强
军的新时代背景下，军队的信息化智能化建设将加速推动新型武器装备的研制以
及军工信息化的全面升级。

    2、数字城市服务行业发展方面

    （1）新型智慧城市

    推进国家治理体系和治理能力现代化，必须做好城市数字化治理体系建设。
《“十四五”数字经济发展规划》明确指出：加大政务信息化建设统筹力度，强
化政府数字化治理和服务能力建设，建立完善新技术体系，提升数字经济治理的
精准性、协调性和有效性。运用大数据、云计算、区块链、人工智能等前沿技术
推动城市管理手段、管理模式、管理理念创新，从数字化到智能化再到智慧化，
让城市更聪明一些、更智慧一些，是推动城市治理体系和治理能力现代化的必由
之路，前景广阔。新型智慧城市是新时代贯彻新发展理念，全面推动新一代信息
技术与城市发展深度融合，引领和驱动城市创新发展的综合载体，也是提升人民
群众幸福感和满意度、提高城市治理能力现代化水平的有效途径。在城市化战略
的推动下，中国已经成为了全球城市化率增长最快的国家，数字城市将成为新型
智慧城市的建设发展方向。

    （2）税务信息化

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    税务信息化的发展趋势不仅是提供优质的税务信息化产品，更是要提供优质
的税务信息化服务，在万物互联的大趋势下，“互联网+税务”思维和不断出现的
互联网新技术，为加强信息管税能力、推进税务信息化提供了无限的想象和发展
空间。伴随着国家金税四期建设的正式启动，一系列新的政策和机遇也将随之而
来。新的税收征收管理系统将充分运用大数据、人工智能、区块链等新一代信息
技术，逐步实现信息系统自动提取数据、自动计算税额、自动生成申报，从而实
现智能征管。并且在金税四期建设过程中，不仅仅是税务方面，还会纳入“非税”
业务，实现对业务更全面的监控，我国正向“以数治税”时期迈进，税务行业发
展将进入一个新的时代。

    （二）本次发行的目的

    1、通过本次发行，君威科技将成为公司控股股东，绵阳市国资委将成为公
司的实际控制人，助力公司实现跨越式发展

   君威科技是科发集团下属企业，科发集团立足于绵阳科技城，近年来，绵阳科

技城以全面创新改革试验为引领，突出军民融合特色，大胆先行先试，取得了明显

成效。本次发行完成后，君威科技将成为公司的控股股东，绵阳市国资委将成为公

司的实际控制人。公司将充分利用党中央、国务院对唯一国家科技城的政策和资源

优势，加快推进融入国家军民融合深度发展战略，同时，君威科技将充分利用科发

集团的资金、资源优势，有效整合资源，与我公司形成优势互补，促进公司的长期

持续、健康发展。

    2、增强公司资金实力，把握行业发展机会，提高持续经营能力和盈利能力

    通过本次向特定对象发行，公司资金实力将大大增强，有助于公司把握行业
发展机会，支撑公司战略发展，为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定
基础。同时公司将充分发挥与科发集团的协同优势，重点布局数字城市、人工智
能、军民融合产业等高增长板块，不断提高持续经营能力和盈利能力。

    3、优化资本结构，提高抗风险能力

    通过本次向特定对象发行股票，公司可以补充公司流动资金，减少财务风险
和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，同时，公司资产负债率将会有所下降，
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偿债能力得到提高，资本实力和抗风险能力进一步增强，进而增强公司长期可持
续发展能力。

     二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券选择的品种

    公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、行业特点决定公司流动资金需求较大

    公司主营业务主要围绕国防军工信息化和数字城市服务领域开展，其中：国防

军工方面，公司为了有序推进嵌入式系统测试，电子元器件测试、筛选、可靠性保

证，装备综合保障体系、无线宽带集群通信等相关业务的技术研发，需要每年持续

加大研发投入，确保国防军工技术与时俱进，满足军工客户的需求；数字城市服务

方面，数字城市服务业竞争日益加剧，开展项目呈现出大型化、系统化、规模化的

发展趋势，而数字城市行业具有资金密集型的特点。从前期项目招标、原材料采购，

到项目实施、维修质保等各个业务环节，都需要资金支持，而发包方对项目结算和

本公司对上游供应商的结算存在时间差异，导致本公司在项目实施和维修质保管理

过程中占用了大量运营资金，因此公司对流动资金需求较大。

    2、增强资本实力，保障公司业务发展的资金需求，有助于公司把握业务发
展机遇，做大做强

    公司主营业务主要围绕国防军工信息化和数字城市服务领域开展。2019 年、
2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月份，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
25,864.18 万元、-124,538.70 万元、-11,299.12 万元和-10,149.27 万元，公司现金
及现金等价物净增加额分别为-29,357.18 万元、-42,250.73 万元、2,551.22 万元和
-23,709.19 万元。为进一步推动公司业务发展，公司迫切需要提高资金实力，以在
激烈的市场竞争中不断扩大业务规模、提高公司的市场占有率和品牌影响力。在保

持基础主力产品在市场的领先优势的同时，积极布局战略新兴业务。


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    随着公司业务和日常经营所需的资金需求不断增加，通过本次发行募集资金
补充流动资金，可在一定程度上缓解公司资金压力，为公司业务的进一步发展提
供资金支持，增强公司的竞争力。

       3、增强公司应对社会重大公共安全风险能力

    2020 年伊始，新型冠状病毒疫情在世界多个国家和地区爆发。受此影响，
众多企业出现营运资金周转紧张等影响企业正常经营的情况。虽然我国迅速应对
并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制了疫
情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国外经济增速明显下滑。
新型冠状病毒疫情使得企业经营风险加大，补充流动资金可增强公司应对各类重
大公共安全风险的能力。。

    综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

       三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

       （一）本次发行对象选择范围的适当性

    根据公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第九次会议审议通过的
本次向特定对象发行股票并在创业板上市方案，本次发行的发行对象为君威科
技。

    本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

       （二）本次发行对象数量的适当性

    本次向特定对象发行股票的数量为 393,442,622 股，不超过本次发行前公
司总股本的 30%。君威科技拟以现金全额认购本次向特定对象发行的股份。

    本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

       （三）本次发行对象选择标准的适当性

    本次发行股票的发行对象为君威科技，具有一定风险识别能力和风险承担能

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力，并具备相应的资金实力。

    本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

    四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价原则和依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 3.05 元/股，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。

    若有关法律法规及规范性文件或中国证监会、证券交易所关于向特定对象发
行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则
届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

    （二）本次发行定价方法和程序

    本次发行股票的定价方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交
易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会审议本次

                                     6
发行相关事宜。本次发行尚需公司股东大会审议通过、有关国资部门批准/备案
决定、国家市场监督管理总局反垄断局批准（如需）、深圳证券交易所审核通过
及中国证监会同意注册后方可实施。

    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。

    五、本次发行方式的可行性

    （一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

    公司本次发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求，具有可行
性。本次发行募集资金到位后，公司生产经营中所需的营运资金将得到有效补充，
贷款融资的受限状况得以缓解，有利于改善公司的资本结构，降低公司的财务风
险，推动公司的业务持续健康、稳健发展，符合公司及全体股东的利益。

    （二）法人治理结构、内控体系完善

    公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现
代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的
内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金专项
管理制度》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次向特定对象发行募
集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

    六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈
利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

    本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件在深圳证

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券交易所及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将
召开审议本次发行方案的股东大会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的
方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司
股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和
合理性。

     七、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就
本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体
内容如下：

     （一）本次发行对公司财务指标和即期回报摊薄的影响

    本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提
如下：

    1、本次向特定对象发行于 2022 年 12 月底实施完成（本次向特定对象发行
完成时间仅为测算所用，最终以经深圳证券交易所注册后实际发行完成时间为
准）；

    2、假设本次向特定对象发行股份数量为 393,442,622 股，募集资金总额为
120,000.00 万元，同时，本次测算不考虑发行费用；本次向特定对象发行的股份
数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会同意注册发行的股份数量和

                                    8
实际发行完成时间为准；

    3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

    4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；

    5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 1,727,590,595 股
为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致股
本发生的变化；

    6、根据公司大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信
审字[2022]第 1-01081 号）显示公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为
-11,299.12 万元，公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润为-26,729.36 万元。

    假设公司 2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润按以下两种情况进行测算。（此假设仅用于计算本次发行
对主要指标的影响，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，投资者不应
据此进行投资决策）

    （1）2022 年度公司实现盈亏平衡，2022 年度归属于母公司所有者净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为 0；

    （2）2022 年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润为 1,000 万元。

    7、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资
者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。

    根据上述假设，公司对 2021 年度及 2022 年度发行前后的各项主要财务指标
进行测算，具体如下：

               项目                 2021-12-31       2022-12-31/2022 年度



                                     9
                                      /2021 年度
                                                         发行前      发行后


情景 1：2022 年度公司实现盈亏平衡，2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润均为 0

归属于母公司的净利润（万元）                -11,299.12        0.00        0.00


归属于母公司的净利润（扣非后）（万
                                            -26,729.36     -800.00     -800.00
元）


基本每股收益（元/股）                         -0.0654      0.0000       0.0000


稀释每股收益（元/股）                         -0.0654      0.0000       0.0000


加权平均净资产收益率                           -2.87%       0.00%       0.00%


基本每股收益（扣非后）（元/股）               -0.1547      -0.0046     -0.0046


稀释每股收益（扣非后）（元/股）               -0.1547      -0.0046     -0.0046


加权平均净资产收益率（扣非后）                 -6.78%      -0.20%       -0.20%


情景 2：2022 年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利润为 1,000 万元


归属于母公司的净利润（万元）                -11,299.12    1,000.00    1,000.00


归属于母公司的净利润（扣非后）（万
                                            -26,729.36     200.00       200.00
元）


基本每股收益（元/股）                         -0.0654      0.0058       0.0058


稀释每股收益（元/股）                         -0.0654      0.0058       0.0058


加权平均净资产收益率                           -2.87%       0.25%       0.25%


基本每股收益（扣非后）（元/股）               -0.1547      0.0012       0.0012


稀释每股收益（扣非后）（元/股）               -0.1547      0.0012       0.0012


加权平均净资产收益率（扣非后）                 -6.78%       0.05%       0.05%


   注：净资产收益率和基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
                                       10
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常性损

益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中国证监会公

告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。


     （二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

    特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

    公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

     （三）本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相

关性的分析

    1、本次发行的必要性与合理性分析

    本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋
势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和
加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为
公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资
的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”的具体内容。

    2、募投项目与公司现有业务相关性的分析

    公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩

                                         11
大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东
的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

    3、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉及募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备。

     （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事

募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补
充流动资金，有助于公司降低财务风险，改善资产结构，增强公司抗风险能力；
本次向特定对象发行股票募集资金未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、
技术、市场等方面的储备。

     （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    本次发行完成后，公司总股本及归属于母公司股东的所有者权益将有所增
加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风
险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：

    1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《北京旋极信息技术股
份有限公司募集资金专项管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法
规及公司《北京旋极信息技术股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管
理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制
公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

    2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

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    公司将完善业务流程，提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理精细度，
加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时
公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人
员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪
酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，公
司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。

    3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司
制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制
和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机
制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

    为进一步明确股东分红回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资
的理念，积极回报投资者，公司制定了《北京旋极信息技术股份有限公司未来三
年股东回报规划（2022 年-2024 年）》，规划明确了公司股东分红回报规划的具体
内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。




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       （六）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到

切实履行所做出的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性
文件的要求，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

    “1、不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

    2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。

    3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对旋极信息或者投资者的补偿责任。”

       （七）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施

切实履行的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性
文件的要求，公司全体董事、高级管理人员为公司本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；


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    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；

    5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

       八、结论

    综上所述，本次发行符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律
法规，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的到位和投入使用，有利于满足
公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能
力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股
东的利益。




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   （本页无正文，为《北京旋极信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并
在创业板上市方案论证分析报告》之盖章页）




                                           北京旋极信息技术股份有限公司

                                                                 董事会

                                                        2022 年 9 月 1 日




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