安信证券股份有限公司
关于
北京旋极信息技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：安信证券股份有限公司
签署日期：二零二二年九月
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和
验证，对本次信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核
查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《北京旋极信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与
格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在核查意见中列载
的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
1
（四）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公司
的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风
险，本财务顾问不承担任何责任。
（五）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
（六）在担任财务顾问期间，本财务顾问已执行严格的保密措施及内部防火墙
制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（七）本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
2
目录
声明与承诺..........................................................................................................................1
目录......................................................................................................................................3
释义......................................................................................................................................4
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查............................................................6
第二节 对信息披露义务人情况的核查............................................................................7
第三节 对本次权益变动目的及批准程序的核查..........................................................13
第四节 对本次权益变动方式的核查..............................................................................15
第五节 对资金来源的核查意见......................................................................................17
第六节 对后续计划的核查..............................................................................................18
第七节 对上市公司影响分析的核查..............................................................................20
第八节 与上市公司之间的重大交易的核查..................................................................23
第九节 对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查..............................................24
第十节 本次交易中，信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查......................25
第十一节 其他重大事项..................................................................................................26
第十二节 财务顾问意见..................................................................................................27
3
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本核查意见、本财务顾问核 安信证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公
指
查意见 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告书》 指 《北京旋极信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》
北京旋极信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市
旋极信息、上市公司 指
（股票代码：300324）
君威科技、信息披露义务
指 绵阳科技城新区君威科技有限公司
人、受让方、收购方
科发集团 指 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司
科发基金 指 绵阳科发股权投资基金管理有限公司
绵阳普仲 指 绵阳普仲企业管理有限责任公司
君融基金 指 绵阳科技城新区君融股权投资基金合伙企业（有限合伙）
绵阳市国资委 指 绵阳市国有资产监督管理委员会
财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司
旋极信息拟向特定对象发行 393,442,622 股，同时陈江涛承
诺自 2022 年 9 月 1 日起至本次发行完成后绵阳市国资委取
本次权益变动、本次交易 指
得的旋极信息实际控制人的地位丧失之日无条件地放弃旋
极信息 77,662,266 股的表决权的行为
旋极信息向特定对象发行 393,442,622 股股票，并由收购人
本次向特定对象发行 指 以现金方式全额认购（最终发行数量以中国证监会同意注
册的数量为准）
北京旋极信息技术股份有限公司与绵阳科技城新区君威科
《附条件生效的股份认购协
指 技有限公司签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认
议》
购协议》
绵阳科技城新区君威科技有限公司与陈江涛签署的《关于
《合作协议》 指
北京旋极信息技术股份有限公司之合作协议》
指目标资产完成交割当日，即于该日，目标资产应全部按
资产交割日 指 照适用法律规定的程序过户至收购方名下并完成过户登记
手续。
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
4
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 国家国防科技工业局
工作日 指 指除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日
在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民
元、万元 指
币元、万元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的，而非数据错误。
5
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则
16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、
权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与
上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况、信息披露义务人的
财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券
法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等相关法律法规的要求。
6
第二节 对信息披露义务人情况的核查
一、信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称： 绵阳科技城新区君威科技有限公司
注册地址： 绵阳科技城新区创新中心 1 号楼 302 室
注册资本： 120,100 万元
法定代表人： 车迪
成立时间： 2022 年 8 月 9 日
经营期限： 2022 年 8 月 9 日至 无固定期限
统一社会信用代码： 91510700MABUMC7R2B
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械电气
设备销售；机械设备销售；通讯设备销售；物联网设备销售；集成电
路销售；网络与信息安全软件开发；工业控制计算机及系统销售；信
息技术咨询服务；计算机系统服务；电子（气）物理设备及其他电子
设备制造；卫星导航服务；卫星技术综合应用系统集成；软件开发；
经营范围：
信息系统集成服务；物联网技术服务；商用密码产品生产；电子元器
件与机电组件设备制造；环境保护专用设备制造；安防设备制造；信
息安全设备制造；通信设备制造；虚拟现实设备制造；智能家庭消费
设备制造；智能车载设备制造；电子元器件制造；供应用仪器仪表制
造；电子测量仪器制造；计量技术服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址： 绵阳科技城新区创新中心 1 号楼 302 室
联系电话： 0816-2997683
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人为依法设立并有效存续的机
关法人，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形，不存
在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备本
次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人股权控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的股权结构图如下：
7
绵阳市国有资产监督管理委员会
90.00%
中国农发重点建设基金 绵阳市投资控股
四川省财政厅 （集团）有限公司
有限公司
7.17% 16.03% 68.44% 8.37%
49.25% 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司
绵阳科发股权投资基金
管理有限公司
99.92%(LP)
100%
绵阳普仲企业管理有限
0.08%(GP)
责任公司
绵阳科技城新区君融股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
100%
绵阳科技城新区君威科技有限公司
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本核查意见出具之日，君威科技的控股股东为君融基金，实际控制人为绵
阳市国资委。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已真
实、完整和准确地披露了其控股股东和实际控制人及其股权控制关系。
（三）信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
经核查，君威科技成立于 2022 年 8 月 9 日，其控股股东君融基金成立于 2022
年 8 月 4 日，君融基金的执行事务合伙人绵阳普仲成立于 2022 年 7 月 5 日，君威
科技、君融基金和绵阳普仲为新设主体。截至本核查意见出具之日，君威科技、君
融基金和绵阳普仲未开展其他经营活动或对外投资。
君融基金的执行事务合伙人为科发集团控制的科发基金的全资子公司，君融基
8
金的唯一有限合伙人是科发集团。
经核查，截至本核查意见出具之日，科发集团控制的核心企业情况如下：
注册资本/出资额 持股比
序号 公司名称 主营业务
（万元） 例（%）
绵阳科发建筑工程集团
1 建筑施工 47,000.00 100.00
有限责任公司
2 绵阳久盛科技创业投资有限公司 投资 20,481.48 100.00
3 绵阳燃气集团有限公司 燃气 20,000.00 100.00
绵阳高新区投资控股（集团）有限
4 土地开发 15,000.00 100.00
责任公司
5 绵阳科发会展旅游有限责任公司 会展旅游服务 10,079.84 100.00
6 科发国际实业有限公司 商务服务 0.83 100.00
7 绵阳科久置业有限公司 房地产开发 8,000.00 100.00
8 绵阳市汇泽投资有限公司 投资 5,000.00 100.00
9 绵阳科发物业服务有限公司 物业 1,000.00 100.00
绵阳科缘企业管理咨询
10 企业管理咨询 100.00 100.00
有限责任公司
绵阳科技城产业发展基金
11 股权投资 1,391,100 99.99
（有限合伙）
绵阳科技城新区君融股权投资基金
12 股权投资 126,100 99.92
合伙企业（有限合伙）
13 绵阳市天力融资担保有限责任公司 融资性担保 26,100.00 98.08
14 绵阳科发长泰实业有限公司 土地开发 73,775.90 89.16
15 绵阳科发融资担保有限公司 融资性担保 11,745.36 85.14
绵阳市中小企业融资担保
16 融资性担保 3,500.00 71.43
有限责任公司
17 绵阳科信鸿企业管理有限公司 投资公司 1,000.00 60.40
绵阳科发天达投资开发
18 土地开发 25,000.00 60.00
有限责任公司
19 绵阳市电子电器检测有限责任公司 电子电器检测 6,000.00 51.67
工程项目投资
20 四川发达伟业投资有限公司 60,000.00 51.00
管理
绵阳科发股权投资基金管理
21 基金投资 10,000.00 49.25
有限公司
22 通富弘业有限责任公司 物流服务 21,000.00 46.67
四川六合特种金属材料
23 金属锻件制造 8,243.54 40.13
股份有限公司
24 四川科发合创科技有限公司 金属、化工产 2,800.00 40.13
9
品销售
三、对信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人为新设主体，未开展其他
经营活动或对外投资。
经核查，截至本核查意见出具之日，君威科技及其控股股东君融基金成立未满
1 年，尚未编制财务报表。科发集团最近三年的财务数据如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 5,969,116.87 5,647,779.08 5,390,834.57
总负债 4,348,597.67 4,090,272.47 3,873,858.05
净资产 1,620,519.20 1,557,506.61 1,516,976.52
资产负债率 72.85% 72.42% 71.86%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,184,054.27 1,170,393.82 1,258,230.92
利润总额 35,415.01 34,896.82 46,037.34
净利润 26,124.36 29,163.64 42,021.20
净资产收益率 1.65% 1.51% 3.19%
注：2019 年-2021 年数据已经审计。如财务报表期初数与上期末数不一致，以最新审计报告期
初数为准。
四、对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的
核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信
息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形。
五、对信息披露义务人的主要负责人基本情况的核查
截至本核查意见出具之日，君威科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
10
是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
或地区居留权
车迪 执行董事 51078119***** 中国 中国 否
陈鹏 监事 51112619***** 中国 中国 否
王晨希玫 财务总监 51070419***** 中国 中国 否
根据信息披露义务人说明并经核查，上述人员在最近五年之内均没有受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上
市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，信息披露义务人及其控股股东不存在其他
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
根据信息披露义务人说明并经核查，科发集团不存在持有境内、境外其他上市
公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，信息披露义务人及其控股股东不存在其他
在银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况。
根据科发集团说明并经核查，科发集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 公司名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例（%）
绵阳市天力融资担保有限责
1 融资性担保 26,100.00 98.08
任公司
2 绵阳科发融资担保有限公司 融资性担保 11,745.36 85.14
绵阳市中小企业融资担保有
3 融资性担保 3,500.00 71.43
限责任公司
11
八、对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更
的情况的核查
经核查，自信息披露义务人设立至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存
在控股股东、实际控制人发生变更的情况。
九、对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充
分了解了应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
12
第三节 对本次权益变动目的及批准程序的核查
一、对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人看好旋极信息未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公
司的控股权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续
发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来
将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全
体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充
分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
二、对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或处置其已经拥有的上
市公司股份计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，除本次交易方案所涉及的认购向特定对象
发行股票外，信息披露义务人无在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的
计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照
《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相
关审批程序及信息披露义务。
三、对本次权益变动信息披露义务人所履行决策程序的核查
经核查，信息披露义务人关于本次权益变动已履行的程序如下：
1、2022 年 8 月 30 日，君威科技作出执行董事决定，同意本次交易相关事
项；
2、2022 年 8 月 30 日，君威科技股东会作出决定，同意本次交易相关事项；
3、2022 年 9 月 1 日，旋极信息向特定对象发行股票获得旋极信息第五届董事
会第十五次会议审议通过。
13
截至本核查意见出具之日，本次权益变动尚需履行的批准程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
3、通过国防科工局审查；
4、国资主管部门对信息披露义务人参与本次向特定对象发行的审批程序；
5、旋极信息向特定对象发行股票经深交所审核通过、中国证监会注册发行。
14
第四节 对本次权益变动方式的核查
一、对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查
经核查，本次权益变动前信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托
持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
君威科技与旋极信息于 2022 年 9 月 1 日签署了《附条件生效的股份认购协
议》，君威科技拟以 1,199,999,997.10 元现金认购旋极信息本次向特定对象发行股
票 393,442,622 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），如旋
极信息股票在向特定对象发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送
红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则君威科技认购的本次向特定对象发
行股票数量将作相应调整。同时，陈江涛承诺自 2022 年 9 月 1 日起至本次发行完
成后绵阳市国资委取得的旋极信息实际控制人的地位丧失之日无条件地放弃旋极信
息 77,662,266 股份的表决权。上述事项实施完成后，君威科技将持有上市公司
18.55%的股份，上市公司实际控制人将由陈江涛变更为绵阳市国资委。
上述交易导致信息披露义务人拥有的股份及表决权数量变动情况如下：
本次发行完成前 本次发行完成后
持股比 表决权 持股比 表决权
持股数量 例 表决权数量 比例 持股数量 例 表决权数量 比例
（%） （%） （%） （%）
君威科
- - - - 393,442,622 18.55 393,442,622 18.55
技
陈江涛
及其一
345,053,227 19.97 345,053,227 19.97 345,053,227 16.27 267,390,961 12.61
致行动
注
人 1
其他股
1,382,537,368 80.03 1,382,537,368 80.03 1,382,537,368 65.18 1,382,537,368 65.18
东
合计 1,727,590,595 100.00 1,727,590,595 100.00 2,121,033,217 100.00 2,043,370,951 96.34
注 1：陈江涛的一致行动人为：刘希平、新余京达、汇达高新，其中，陈江涛持有 265,530,423
股，刘希平持有 18,182,317 股，新余京达持有 31,415,605 股，汇达高新持有 29,924,882 股。
15
二、对本次权益变动相关的协议内容的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中真
实、准确地披露的有关本次权益变动涉及的《附条件生效的股份认购协议》和《合
作协议》的主要内容。
三、对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
经核查，信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让，信息披露义务人将按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相
关规定和上市公司的要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理
相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。
16
第五节 对资金来源的核查意见
根据《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人拟以 1,199,999,997.10
元现金认购旋极信息向特定对象发行股票。
信息披露义务人承诺：“本次认购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资
金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联
方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”
根据信息披露义务人说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收
购资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在直接或间接来源于上市公司及
其关联方的情形。
17
第六节 对后续计划的核查
一、对未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划的核查
经核查，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无改变或调整上市公司主营业务
的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上
市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相
应程序，并及时履行披露义务。
二、对未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划的核查
经核查，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司进行重
大资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，届
时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应
的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划的核查
经核查，未来 12 个月内，信息披露义务人将按照相关协议约定计划提议上市
公司改选公司董事会及调整部分高级管理人员。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
经核查，本次发行后，公司的股本和董事会人数等事项将按协议约定进行调
整，公司章程需要根据上述情况进行相应的修改。除此之外，信息披露义务人没有
对公司章程其他条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况存在需要进行调
整的其他事项，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划的核查
经核查，信息披露义务人无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。本次权
益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应
18
调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化的核查
经核查，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本
次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司
分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
七、对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计
划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组
织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准
程序和信息披露义务。
19
第七节 对上市公司影响分析的核查
一、本次权益变动后对旋极信息实际控制人影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，旋极信息控股股东将变更为君威科技，实际控
制人将变更为绵阳市国资委。
二、对上市公司独立性的影响的核查
为保证上市公司独立性，君威科技和科发集团出具如下承诺：
“1、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独
立、财务独立、资产完整。
2、本公司严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地
位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东
的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其
控制的下属企业的资金。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
经核查，信息披露义务人和科发集团已就保持上市公司独立性做出相关承诺，
该等承诺切实可行，信息披露义务人将与上市公司在人员、资产、财务、机构和业
务等方面保持独立。
三、对上市公司同业竞争的影响的核查
旋极信息的公司主营业务主要围绕国防军工信息化和数字城市服务领域开展，
信息披露义务人未开展其他经营活动或对外投资，科发集团的主营业务为土地整理
20
开发、统建房与基础设施建设、房地产开发、工业产品生产销售、贸易销售、燃气
销售和安装等。
君威科技和科发集团为避免此后与旋极信息及其控制的企业发生潜在的同业竞
争，经审慎考虑作出承诺如下：
“1、承诺人及承诺人所控制的企业，目前均未以任何形式从事与上市公司及其
控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控
制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人控
股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争
的业务。
3、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞争的董
事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从
事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求
相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则在同等条
件下，承诺人应按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业
务和资产优先转让给上市公司。
5、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行
股东义务，不利用承诺人对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和
其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或
补偿。”
经核查，信息披露义务人和科发集团与上市公司主营业务不同，且已就避免潜
在的同业竞争做出相关承诺，该等承诺切实可行，本次权益变动完成后不存在将新
增对公司产生重大不利影响的同业竞争。
21
四、对上市公司关联交易的影响的核查
本次发行方案实施完成后，上市公司控股股东将由陈江涛变更为君威科技，实
际控制人将由陈江涛变更为绵阳市国资委。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者
其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月
内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。本
次发行股票方案实施完成后，君威科技成为公司控股股东，属于公司关联方。因
此，本次向特定对象发行构成关联交易。
为积极减少和规范公司的关联交易情形，君威科技和科发集团就规范关联交易
的安排出具如下承诺：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司
及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于
与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格
遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关
要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价
公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
经核查，除本次权益变动外，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交
易。信息披露义务人和科发集团已就规范与上市公司之间的关联交易做出相关承
诺，该等承诺切实可行。
22
第八节 与上市公司之间的重大交易的核查
一、对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与旋极信息之
间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员与旋极信息、旋极信息的子公司之间不存在合计金额高于 3,000
万元或者高于旋极信息最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、对与旋极信息的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查意
见
经核查，本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员与旋极信息的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超
过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的旋极信息董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排的核查意见
经核查，本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员作出任何
补偿的承诺，也不存在其他类似安排。
四、其他对旋极信息有重大影响的合同、默契或安排的核查意见
经核查，本核查意见签署之日前 24 个月内，除权益变动报告书已披露的信息
外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
23
第九节 对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，本核查意见签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交
易所的证券交易买卖旋极信息股票的情况。
二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，本核查意见签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖旋极信息股票的情
况。
24
第十节 本次交易中，信息披露义务人、财务顾问聘请
第三方的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接
或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘
请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核
查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依
法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意
见。
经核查，本次权益变动中，安信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况。信息披露义务人除依法聘请安信证券担任财务顾问，还聘请了以下机
构为本次交易提供专业服务：
1、聘请了北京国枫（成都）律师事务所为本次交易提供法律顾问服务；
2、聘请了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易提供财务尽职调查
服务。
经核查，本财务顾问认为，上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形
外，信息披露义务人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上述行为
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
25
第十一节 其他重大事项
经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》所载事项外，不存在为
避免对《详式权益变动报告书》的内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国
证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
26
第十二节 财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务
人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等相关规定编制了《详式权益
变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、
及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
27
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
申少鹏 徐 菡
财务顾问协办人：
于鹏程 田宇鹏
法定代表人：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
2022 年 9 月 2 日
28
