北京旋极信息技术股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：北京旋极信息技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：旋极信息
股票代码：300324
信息披露义务人：绵阳科技城新区君威科技有限公司
住 所：绵阳科技城新区创新中心 1 号楼 302 室
通讯地址：绵阳科技城新区创新中心 1 号楼 302 室
联系电话：0816-2997683
股份变动性质：股份数量增加，持股比例增加（认购上市公司向特定对象发行股
票）
签署日期：二〇二二年九月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件
编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在北京旋极信息技术股份有限公司中拥有权益
的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息义务披露人没
有通过任何其他方式在北京旋极信息技术股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 393,442,622
股股份（最终认购数量以深交所审核通过以及中国证监会的同意注册的要求为
准），不超过本次向特定对象发行前总股本的 30%。上市公司控股股东由陈江涛
变更为君威科技，实际控制人由陈江涛变更为绵阳市国资委。
六、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得上市公司第五届董事会第十五
次会议审议通过。尚需上市公司股东大会审议通过、履行国资主管部门审批程序、
接受国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）、通过国防科工局审
1
查，获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。该事项能否最终实施完成
及实施结果尚存在不确定性。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明..........................................................................................................1
目录......................................................................................................................................3
释义......................................................................................................................................4
第一节 信息披露义务人介绍.............................................................................................5
第二节 本次权益变动目的及批准程序...........................................................................12
第三节 本次权益变动的方式...........................................................................................14
第四节 资金来源...............................................................................................................28
第五节 后续计划...............................................................................................................29
第六节 对上市公司的影响分析.......................................................................................31
第七节 与上市公司之间的重大交易...............................................................................34
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...............................................................35
第九节 信息披露义务人的财务资料...............................................................................36
第十节 其他重大事项.......................................................................................................41
第十一节 备查文件...........................................................................................................42
信息披露义务人声明........................................................................................................43
财务顾问声明....................................................................................................................44
附表....................................................................................................................................46
3
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告、本报告书、本权
指 《北京旋极信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》
益变动报告书
北京旋极信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市
旋极信息、上市公司 指
（股票代码：300324）
君威科技、信息披露义务
指 绵阳科技城新区君威科技有限公司
人、受让方、收购方
科发集团 指 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司
科发基金 指 绵阳科发股权投资基金管理有限公司
绵阳普仲 指 绵阳普仲企业管理有限责任公司
君融基金 指 绵阳科技城新区君融股权投资基金合伙企业（有限合伙）
绵阳市国资委 指 绵阳市国有资产监督管理委员会
财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司
旋极信息拟向特定对象发行 393,442,622 股，同时陈江涛承
诺自 2022 年 9 月 1 日起至本次发行完成后绵阳市国资委取得
本次权益变动、本次交易 指
的旋极信息实际控制人的地位丧失之日无条件地放弃旋极信
息 77,662,266 股的表决权的行为
北京旋极信息技术股份有限公司向特定对象发行股票，并由
本次向特定对象发行 指
收购方以现金方式全额认购
北京旋极信息技术股份有限公司与绵阳科技城新区君威科技
《附条件生效的股份认购
指 有限公司签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协
协议》
议》
绵阳科技城新区君威科技有限公司与陈江涛签署的《关于北
《合作协议》 指
京旋极信息技术股份有限公司之合作协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 国家国防科技工业局
工作日 指 指除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日
在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币
元、万元 指
元、万元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告签署日，信息披露义务人君威科技基本情况如下：
企业名称： 绵阳科技城新区君威科技有限公司
注册地址： 绵阳科技城新区创新中心 1 号楼 302 室
注册资本： 120,100 万元
法定代表人： 车迪
成立时间： 2022 年 8 月 9 日
经营期限： 2022 年 8 月 9 日至 无固定期限
统一社会信用代码： 91510700MABUMC7R2B
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械电气
设备销售；机械设备销售；通讯设备销售；物联网设备销售；集成电
路销售；网络与信息安全软件开发；工业控制计算机及系统销售；信
息技术咨询服务；计算机系统服务；电子（气）物理设备及其他电子
设备制造；卫星导航服务；卫星技术综合应用系统集成；软件开发；
经营范围：
信息系统集成服务；物联网技术服务；商用密码产品生产；电子元器
件与机电组件设备制造；环境保护专用设备制造；安防设备制造；信
息安全设备制造；通信设备制造；虚拟现实设备制造；智能家庭消费
设备制造；智能车载设备制造；电子元器件制造；供应用仪器仪表制
造；电子测量仪器制造；计量技术服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址： 绵阳科技城新区创新中心 1 号楼 302 室
联系电话： 0816-2997683
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人君威科技的股权结构图如下：
5
绵阳市国有资产监督管理委员会
90.00%
中国农发重点建设基金 绵阳市投资控股
四川省财政厅 （集团）有限公司
有限公司
7.17% 16.03% 68.44% 8.37%
49.25% 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司
绵阳科发股权投资基金
管理有限公司
99.92%(LP)
100%
绵阳普仲企业管理有限
0.08%(GP)
责任公司
绵阳科技城新区君融股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
100%
绵阳科技城新区君威科技有限公司
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，君威科技的控股股东为君融基金，实际控制人为绵阳市
国资委。
君融基金的基本情况如下：
企业名称： 绵阳科技城新区君融股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址： 绵阳科技城新区创新中心 1 号楼 302 室
出资额： 126,100 万元
执行事务合伙人委派
金晓秋
代表：
成立时间： 2022 年 8 月 4 日
经营期限： 2022 年 8 月 4 日至 2032 年 8 月 3 日
统一社会信用代码： 91510700MABWE80P9N
企业类型： 有限合伙企业
6
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围：
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（三）信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
君威科技成立于 2022 年 8 月 9 日，其控股股东君融基金成立于 2022 年 8 月 4
日，君融基金的执行事务合伙人绵阳普仲成立于 2022 年 7 月 5 日，君威科技、君
融基金和绵阳普仲为新设主体。截至目前，君威科技、君融基金和绵阳普仲未开展
其他经营活动或对外投资。
君融基金的执行事务合伙人为科发集团控制的科发基金的全资子公司，君融基
金的唯一有限合伙人是科发集团。
截至本报告书签署日，科发集团控制的核心企业情况如下：
注册资本/出资额 持股比
序号 公司名称 主营业务
（万元） 例（%）
绵阳科发建筑工程集团
1 建筑施工 47,000.00 100.00
有限责任公司
2 绵阳久盛科技创业投资有限公司 投资 20,481.48 100.00
3 绵阳燃气集团有限公司 燃气 20,000.00 100.00
绵阳高新区投资控股（集团）有限
4 土地开发 15,000.00 100.00
责任公司
5 绵阳科发会展旅游有限责任公司 会展旅游服务 10,079.84 100.00
6 科发国际实业有限公司 商务服务 0.83 100.00
7 绵阳科久置业有限公司 房地产开发 8,000.00 100.00
8 绵阳市汇泽投资有限公司 投资 5,000.00 100.00
9 绵阳科发物业服务有限公司 物业 1,000.00 100.00
绵阳科缘企业管理咨询
10 企业管理咨询 100.00 100.00
有限责任公司
绵阳科技城产业发展基金
11 股权投资 1,391,100 99.99
（有限合伙）
绵阳科技城新区君融股权投资基金
12 股权投资 126,100 99.92
合伙企业（有限合伙）
13 绵阳市天力融资担保有限责任公司 融资性担保 26,100.00 98.08
14 绵阳科发长泰实业有限公司 土地开发 73,775.90 89.16
7
15 绵阳科发融资担保有限公司 融资性担保 11,745.36 85.14
绵阳市中小企业融资担保
16 融资性担保 3,500.00 71.43
有限责任公司
17 绵阳科信鸿企业管理有限公司 投资公司 1,000.00 60.40
绵阳科发天达投资开发
18 土地开发 25,000.00 60.00
有限责任公司
19 绵阳市电子电器检测有限责任公司 电子电器检测 6,000.00 51.67
工程项目投资
20 四川发达伟业投资有限公司 60,000.00 51.00
管理
绵阳科发股权投资基金管理
21 基金投资 10,000.00 49.25
有限公司
22 通富弘业有限责任公司 物流服务 21,000.00 46.67
四川六合特种金属材料
23 金属锻件制造 8,243.54 40.13
股份有限公司
金属、化工产
24 四川科发合创科技有限公司 2,800.00 40.13
品销售
三、信息披露义务人及控股股东、实际控制人最近三年的主要业务及
财务状况
（一）信息披露义务人及控股股东、实际控制人其主营业务
截至本报告书签署日，君威科技、君融基金和绵阳普仲为新设主体，未开展其
他经营活动或对外投资。
君威科技的控股股东是君融基金，君融基金的执行事务合伙人为科发集团控制
的科发基金的全资子公司，君融基金的唯一有限合伙人是科发集团。科发集团的主
营业务为土地整理开发、统建房与基础设施建设、房地产开发、工业产品生产销
售、贸易销售、燃气销售和安装等。
（二）信息披露义务人近三年财务状况
截至本报告书签署日，君威科技及其控股股东君融基金成立未满 1 年，尚未编
制财务报表。科发集团最近三年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
8
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 5,969,116.87 5,647,779.08 5,390,834.57
总负债 4,348,597.67 4,090,272.47 3,873,858.05
净资产 1,620,519.20 1,557,506.61 1,516,976.52
资产负债率 72.85% 72.42% 71.86%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,184,054.27 1,170,393.82 1,258,230.92
利润总额 35,415.01 34,896.82 46,037.34
净利润 26,124.36 29,163.64 42,021.20
净资产收益率 1.65% 1.51% 3.19%
注：2019 年-2021 年数据已经审计。如财务报表期初数与上期末数不一致，以最新审计报告期
初数为准。
四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
五、信息披露义务人的主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，君威科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
或地区居留权
车迪 执行董事 51078119***** 中国 中国 否
陈鹏 监事 51112619***** 中国 中国 否
王晨希玫 财务总监 51070419***** 中国 中国 否
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
9
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市
公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
（一）信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上的
发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有境内、境外其
他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）科发集团持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情
况
截至本报告书签署日，科发集团不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
（一）信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有境内、境外其
他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）科发集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，科发集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 公司名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例（%）
绵阳市天力融资担保
1 融资性担保 26,100.00 98.08
有限责任公司
2 绵阳科发融资担保有限公司 融资性担保 11,745.36 85.14
绵阳市中小企业融资担保
3 融资性担保 3,500.00 71.43
有限责任公司
10
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的
情况
自信息披露义务人设立至本报告书签署日，信息披露义务人不存在控股股东、
实际控制人发生变更的情况。
九、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力
信息披露义务人已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解了
应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
11
第二节 本次权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人看好旋极信息未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公
司的控股权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续
发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来
将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全
体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已经拥有的上市公司
股份
截至本报告书签署日，除本次交易方案所涉及的认购向特定对象发行股票外，
信息披露义务人无在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息
披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、
《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及
信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动中，认购向特定对象发行股票取得的股
份，自发行完成之日起 18 个月内不以任何方式直接或间接转让。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
（一）本次权益变动已履行的批准程序
1、2022 年 8 月 30 日，君威科技作出执行董事决定，同意本次交易相关事
项；
2、2022 年 8 月 30 日，君威科技股东会作出决定，同意本次交易相关事项；
3、2022 年 9 月 1 日，旋极信息向特定对象发行股票获得旋极信息第五届董事
会第十五次会议审议通过。
12
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
1、上市公司股东大会审议通过；
2、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
3、通过国防科工局审查；
4、国资主管部门对信息披露义务人参与本次向特定对象发行的审批程序；
5、旋极信息向特定对象发行股票经深交所审核通过、中国证监会注册发行。
13
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次交易前信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其
他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
君威科技与旋极信息于 2022 年 9 月 1 日签署了《附条件生效的股份认购协
议》，君威科技拟以 1,199,999,997.10 元现金认购旋极信息本次向特定对象发行股
票 393,442,622 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），如旋
极信息股票在向特定对象发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送
红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则君威科技认购的本次向特定对象发
行股票数量将作相应调整。同时，陈江涛承诺自 2022 年 9 月 1 日起至本次发行完
成后绵阳市国资委取得的旋极信息实际控制人的地位丧失之日无条件地放弃旋极信
息 77,662,266 股份的表决权。上述事项实施完成后，君威科技将持有上市公司
18.55%的股份，上市公司实际控制人将由陈江涛变更为绵阳市国资委。
上述交易导致信息披露义务人拥有的股份及表决权数量变动情况如下：
本次发行完成前 本次发行完成后
持股比 表决权 持股比 表决权
持股数量 例 表决权数量 比例 持股数量 例 表决权数量 比例
（%） （%） （%） （%）
君威科
- - - - 393,442,622 18.55 393,442,622 18.55
技
陈江涛
及其一
345,053,227 19.97 345,053,227 19.97 345,053,227 16.27 267,390,961 12.61
致行动
注
人 1
其他股
1,382,537,368 80.03 1,382,537,368 80.03 1,382,537,368 65.18 1,382,537,368 65.18
东
合计 1,727,590,595 100.00 1,727,590,595 100.00 2,121,033,217 100.00 2,043,370,951 96.34
注 1：陈江涛的一致行动人为：刘希平、新余京达、汇达高新，其中，陈江涛持有 265,530,423
股，刘希平持有 18,182,317 股，新余京达持有 31,415,605 股，汇达高新持有 29,924,882 股。
14
二、本次权益变动相关的协议内容
（一）附条件生效的股份认购协议的主要内容
根据有关法律、法规，为明确本次发行过程中双方的权利义务关系，经双方协
商，就乙方（指“绵阳科技城新区君威科技有限公司”）认购甲方（指“北京旋极
信息技术股份有限公司”）本次发行的有关事宜达成如下协议：
第一条 认购价格及定价原则
1.1 本次向特定对象发行的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行事项的
董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格为 3.05 元/股，即定价基准
日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（结果保留两
位小数并向上取整）。
1.2 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深圳交易所的审核要求而
调整本次向特定对象发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调
整。
1.3 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息等事项，将对发行价格进行相应调整，按相应除权、除息后的
价格计算。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数量。
第二条 认购方式
15
2.1 乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的
股票。
第三条 认购金额和数量
3.1 甲、乙双方同意，甲方本次向特定对象发行的股票数量 393,442,622 股股票
（不超过发行前甲方总股本的 30%），股票面值为人民币 1.00 元，最终发行数量
以中国证监会同意注册的发行方案内容为准，全部由乙方认购，股份认购金额为乙
方认购的甲方本次向乙方发行的股份数量*本次发行价格。若甲方自本次发行的董
事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量的上限将进行相应
调整。
3.2 如本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定
对象发行的股份数量将相应调整。甲方本次向特定对象发行股票的最终发行数量以
经中国证监会同意注册的发行方案内容为准。
3.3 乙方同意按本协议确定的发行价格，使用人民币现金认购发行人本次向特
定对象发行的股票，在不发生本协议约定应当对发行价格和认购数量进行调整的情
形下，乙方认购数量 393,442,622 股，认购金额 1,199,999,997.10 元。
第四条 支付方式与股份交割
4.1 乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方发出的认购缴
款通知书（以下简称“缴款通知”）后 10 个工作日内将前款规定的认购款总金额
足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付路
径在 10 个工作日内退回乙方账户，在此期间认购款的银行存款利息归乙方所有。
若因甲方过错导致甲方逾期未退还，每逾期一日，应当按照欠付金额日万分之二的
标准向乙方支付逾期违约金。
16
4.2 甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出具
相应的验资报告。
4.3 甲方在本次向特定对象发行完毕后 10 个工作日内向深交所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙
方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次向特定对象发行股份上
市的相关手续。
第五条 限售期
5.1 根据中国证监会《上市公司收购管理办法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，乙
方本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。若乙方
在本次向特定对象发行结束前增持甲方股份或者通过签署协议方式，导致本次向特
定对象发行完成后，乙方拥有权益的股份超过甲方已发行股份的 30%的，则乙方
通过认购本次向特定对象发行获得的甲方新发行股份，自本次向特定对象发行结束
之日起 36 个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
5.2 本次向特定对象发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增
股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
5.3 如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法
规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次向特定对象发行中认
购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
第六条 双方的权利和义务
6.1 甲方的权利和义务
（1）甲方有权在中国证监会核发的发行批文有效期内要求乙方以本协议约定
的认购数量和认购价格认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票。
17
（2）甲方有义务保证甲方本次向特定对象发行方案符合相关法律法规及中国
证监会的规定。
（3）甲方有义务在收到本协议约定的乙方认购款项后，按照本次向特定对象
发行价格，向乙方发行乙方认购的股份，并按照中国证监会、深圳交易所和登记公
司规定的程序，将乙方认购的股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方名下，实
现交付。
（4）甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
6.2 乙方的权利和义务
（1）乙方有权在按本协议约定交付认购款项后，按照本次向特定对象发行价
格获得其认购的甲方向特定对象发行的股票，并依法和本协议约定享有对甲方的股
东权利。
（2）乙方有权在所持甲方向特定对象发行的股份限售期结束后自由处置其持
有的甲方股份，本协议另有约定除外。
（3）乙方保证认购甲方向特定对象发行事宜获得其所需要的内部审核和批
准。
（4）乙方有义务根据有关法律法规以及中国证监会、深圳交易所等监管机关
的要求，向甲方提供与本次向特定对象发行有关的文件、资料，并保证所提供文
件、资料的真实性、准确性和完整性。
（5）乙方有义务在中国证监会核发的发行批文有效期内依本协议约定认购甲
方向特定对象发行的股份。
（6）乙方有义务遵守甲方向特定对象发行的股份限售期规定，并履行法律、
法规规定和本协议的约定。
（7）乙方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
第七条 陈述与保证
7.1 为本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：
18
（1）甲方系合法设立且有效存续的企业法人，依法具有签署本协议及履行本
协议项下义务的主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，签署本协议系甲
方的真实意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议，不违反我国任何法律、法规的规定，不违反国
家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反
其与任何第三方签署的任何合同或协议约定或其做出的任何承诺；
（3）甲方将积极签署并准备与本次向特定对象发行有关的一切必要文件，向
有关审批部门办理与本次向特定对象发行有关的审批手续，并在深交所审核通过、
中国证监会作出予以注册决定后按照相关规定及本协议约定实施本次向特定对象发
行股票事宜；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）甲方在乙方成为其控股股东前将维持合理的资产负债结构，严格控制对
外担保行为，不存在对其生产经营及本次发行产生重大不利影响的事件、变化或情
况；
（6）甲方作为上市公司，按照法律法规进行信息披露，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，本协议签署后亦将如实、全面、完整、及时披露公司的经
营、资金、资产、负债等情况；在尽职调查过程中向乙方及其聘任的中介机构提供
的合同、协议、股东大会决议、董事会决议、中介机构出具的报告资料、文件等都
是完全真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；向乙
方提供的审计报告及财务数据真实、完整和准确地反映了公司在相关期间或相关基
准日的经营状况和财务状况，公司的所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均
根据中国有关法律的财务、会计制度并结合公司的具体情况而制定及真实和公平地
反映公司在有关账目日期的财务及经营状况，公司之财务记录和资料完全符合中国
法律和法规的要求以及符合中国标准会计准则；
19
（7）甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司向特定对象发行 A
股股票的规定，且不存在不得向特定对象发行 A 股股票的法定情形；
（8）甲方及其下属子公司均是依法设立并有效存续的主体，所有成立和变更
文件符合中国法律要求，已合法有效地获得批准或登记；所有开展经营活动均已依
法获得中国法律规定下的证照、批准、许可，且这些许可都是有效存续的且在现有
法律法规下，续期不存在障碍；税务缴纳合法合规；拥有从事经营业务活动所需的
全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密
等）的合法所有权或使用权；主要管理人员、技术人员与上市公司已签订保密及竞
业限制协议，在任职期间以及离职后两年内不得从事或帮助他人从事与上市公司形
成竞争关系的任何其他业务经营活动；除了已披露的现有未决诉讼或仲裁外，不存
在法定应披露而未披露的现存或潜在的争议、纠纷；除了已披露的现有行政处罚
外，公司不存在任何法定应披露未披露的现存的或潜在的行政处罚；
（9）甲方不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情形，不存在
权益被股东及其关联方严重侵害且尚未消除的情形，不存在违规对外担保且尚未解
除的情形；
（10）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和
有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法
律障碍；
（11）甲方在本协议的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束之日
均是真实、准确和完整的。
7.2 为本协议之目的，乙方做出如下陈述与保证：
（1）乙方系合法设立且有效存续的企业法人，依法具有签署本协议及履行本
协议项下义务的主体资格，除本协议约定的情形外，已取得签署和履行本协议所必
须的授权或批准，签署本协议系乙方的真实意思表示；
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（2）乙方签署及履行本协议，不违反我国任何法律、法规的规定，不违反国
家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反
其与任何第三方签署的任何合同或协议的约定或其做出的任何承诺；
（3）乙方将积极签署并准备与本次向特定对象发行有关的一切必要文件，配
合甲方向有关审批部门办理与本次向特定对象发行有关的审批手续，并在深交所审
核通过、中国证监会作出予以注册决定后按照相关规定及本协议约定配合甲方实施
本次向特定对象发行股票事宜；
（4）乙方承诺，将严格遵守其认购股份的限售要求；其所持甲方股份锁定期
满减持股份时，将遵守中国证监会、深交所届时有效的关于上市公司股东减持股份
的具体规定；
（5）乙方承诺，将根据中国证监会及深交所的要求，及时履行与本次向特定
对象发行有关的公告披露及其他信息披露义务；
（6）乙方确认，其认购本次向特定对象发行的资金均来源于其自有资金或自
筹资金，资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资
的情形，不存在直接或间接使用甲方或其关联方资金用于本次认购的情形；
（7）乙方确认，其具有良好诚信记录，不存在最近 36 个月内受到中国证监会
行政处罚或最近 12 个月内受到过深交所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在依据
其他法律、法规及规范性文件的规定不得作为股份认购对象的情形；
（8）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
第八条 生效条件和生效时间
8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签名并盖章后成立，并在满足下列全
部条件后生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行股份事宜；
21
（2）根据乙方公司章程及相关法律法规的规定，乙方的权力机构作出相关决
议，同意乙方认购本次向特定对象发行的股票及与之有关的其他事项（包括审议通
过同意甲方就本次向特定对象发行事宜免于发出收购要约的相关议案）；
（3）本次向特定对象发行经深交所审核通过；
（4）本协议签署后、本次向特定对象发行股票取得中国证监会核发的发行批
文之前，乙方聘请的中介机构在对甲方的业务、财务、法律补充尽职调查中未发现
甲方存在违反本协议的陈述与保证的情形；
（5）本次向特定对象发行获得中国证监会的同意注册。
自本协议签署之日起 18 个月内仍未满足上述生效条件的，本协议自动解除；
但双方另有约定的除外。
8.2 除本协议另有约定外，本协议的任何变更或补充，须经甲、乙双方协商一
致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成前，仍按本协议执行。本协
议的变更或补充构成本协议不可分割的一部分。
8.3 一方根本违反本协议或因一方原因导致本协议不能继续履行，并且在收到
对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方
解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响其追究违约方违约责任的权利。
（二）合作协议的主要内容
协议主体：
甲方：绵阳科技城新区君威科技有限公司
乙方：陈江涛
第一条 本次交易合作方案
甲方与上市公司签署《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》（以下简
称“《股份认购协议》”），上市公司拟向特定对象以锁价方式发行 393,442,622
股的股份，甲方拟认购 393,442,622 股份（认购的股份数量不超过发行前总股本的
30% ） ， 认 购 金 额 1,199,999,997.10 元 （ 以 下 简 称 “ 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股
22
票”）。发行完成后，甲方将取得上市公司控制权。同时，乙方承诺在本次向特定
对象发行的股票登记至甲方名下后 40 个月内不谋求上市公司控制权（包括但不限
于不与第三方合意挑战也不协助任何第三方实质挑战甲方控制权、不与任何第三方
新签署一致行动安排等措施，原有签署一致行动人协议的除外），且不主动减持上
市公司股票，本协议另有约定除外。为保障本次向特定对象发行股票完成后，甲方
取得上市公司控制权，乙方承诺在本协议签署之日无条件放弃旋极信息 77,662,266
股份的表决权，使得发行完成后甲方实际控制的股份表决权比例与乙方实际控制的
股份表决权比例差额大于 5%。
第二条 履约保证
2.1 甲方承诺并保证：
（1）将严格依据《股份认购协议》的约定向上市公司按时足额支付股份认购
价款，并保证用于支付该等款项的资金来源合法。
（2）甲方及甲方控制的其他企业不得从事与上市公司具有实质性竞争的业
务。
（3）甲方承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市
公司及其他股东的权益。
2.2 乙方承诺并保证：
（1）其持有上市公司的股份系真实持有，不存在委托持股、代持股等替他人
持有或为他人利益而持有上市公司股份的情形；截至本协议签署日至本次交易完成
日，除上市公司已公告的及中国证券登记结算有限责任公司查询的股份质押及冻结
等权利限制外，乙方所持有的上市公司股份不存在或不会主动新设其他任何现实或
潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益（本协
议另有约定的除外）。
（2）承诺在本次向特定对象发行的股票登记至甲方名下后 40 个月内不谋求上
市公司控制权（包括但不限于不与第三方合意挑战也不协助任何第三方实质挑战甲
23
方控制权、不与任何第三方新签署一致行动安排等措施），且不主动减持上市公司
股票，本协议另有约定的除外。
（3）乙方主动减持上市公司股份时，应提前十五个工作日以书面形式通知甲
方（通知应包括但不限于减持方式、定价原则、减持数量、减持条件和拟受让方身
份等），甲方或其指定的第三方在同等条件下享有优先受让权，若甲方在收到乙方
通知之日起十五个工作日内未对行使优先受让权作出书面答复，则视为甲方放弃优
先受让权。
（4）乙方应全力配合甲方进行本协议第三条、第四条载明的所有事项，并确
保实现本协议第三条、第四条所载明的内容。
（5）若本次交易终止/未获得深交所审核同意或证监会同意注册的，则乙方放
弃的股份表决权相应恢复。
第三条 公司治理及安排
甲乙双方一致同意，在本次向特定对象发行的股票登记至甲方名下后，将按照
以下约定的方式治理上市公司：
3.1 为确保甲方取得上市公司控制权，乙方应配合甲方促使上市公司在本次向
特定对象发行股票完成之日起 20 个工作日内召开股东大会、董事会、监事会，并
按照如下约定依法更换董事、监事和高级管理人员：
（1）改组后的董事会由 9 名董事组成（包括独立董事 3 人，非独立董事 6
人）；其中，甲方提名董事 5 名（包括陈为群女士在内的 3 名非独立董事和 2 名独
立董事。陈为群女士需与甲方提名的其他 2 名非独立董事签署一致行动协议，以甲
方意见为准）。
（2）改组后的监事会由 3 名监事组成，其中甲方有权提名监事 1 名。
（3）高级管理人员由上市公司董事会聘任/任命。
24
（4）甲方提名上市公司联合财务负责人候选人，负责管理审批公司（不含分/
子公司）超过 2000 万元（含本数）的重大投资支出、超过 3000 万元（含本数）的
重大项目支出以及本次定增的资金用途。
（5）乙方承诺，就甲方根据本协议约定提名或推荐的人选，乙方及其提名或
推荐的董事、监事将在上市公司股东大会、董事会、监事会上投出赞成票；如甲方
提名的董事、监事未能通过股东大会审议并当选，则乙方应继续配合甲方再次提议
召开股东大会，直至甲方提名董事全部当选为止。
（6）双方应促使上市公司在董事、监事人员的选举上实行累积投票制。
（7）除本条第 3.1 款另有约定外，维持公司现有其他管理团队不变，公司其
他核心管理团队将继续负责公司的日常管理工作。
3.2 乙方承诺遵守中国法律、上市公司章程以及其他内部制度的相关规定，遵
循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东职权，督促并帮助上市公司进行合法经营管
理，督促上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定运行。
第四条 过渡期安排
4.1 自本协议签署之日至本次交易完成日为过渡期。本次交易完成日以甲方取
得上市公司控制权，且上市公司按照本框架协议约定完成董事会、监事会、高级管
理人员、联合财务负责人的改选之日为准。
4.2 在过渡期间，乙方不得损害上市公司的利益，并确保上市公司履行以下义
务：
（1）不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
（2）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大诉讼的情况全部告知或者
列表告知甲方。
4.3 过渡期间，甲方将积极采取有效措施，支持乙方维持上市公司正常平稳的
经营。
25
4.4 过渡期内，甲方有权聘请中介机构对上市公司在过渡期内的业务、财务、
法律等情况进行补充尽职调查，对最近一年财务情况及近三年重点事项进行复核。
乙方应配合甲方完成对上市公司的补充尽职调查。
第五条 关联交易
上市公司与乙方及其关联方拟发生关联交易，应按照上市公司关联交易监管规
定和公司章程规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
第六条 不竞争
双方承诺，双方及其控制的组织在任何时候均不得单独设立或以任何形式（包
括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份）
参与或设立新的与上市公司业务相关联的其他经营实体；不从事任何与上市公司及
其子公司相竞争的业务。
第七条 违约责任
7.1 本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议
任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守
约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，应按照本协议、《股份认购协
议》相关约定和法律规定承担相应的违约责任。
7.2 除《股份认购协议》约定的违约责任外，一方违反本协议的约定且未在守
约方发出补救通知之日起十五个工作日或双方商定的合理期限内补救的，应向守约
方支付违约金，金额之和为主张权益而发生的律师费、诉讼费、保全费、执行费，
该违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权继续追偿。
第八条 协议的生效、变更、补充与解除、终止
8.1 本协议自甲方法定代表人或授权代表签名并盖章且乙方签字后成立并在如
下条件成立时生效：
本次交易已取得国资主管部门的批准/备案文件。
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8.2 本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共
同签署书面协议后方可生效。
8.3 若本次交易未能获得深交所审核通过并获得中国证监会的同意注册，任何
一方有权以书面方式通知其他协议方要求解除本协议，本协议据此解除的，协议双
方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
8.4 一方根本违反本协议或因一方原因导致本协议不能继续履行，并且在收到
对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方
解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响其追究违约方违约责任的权利。
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第四节 资金来源
一、资金总额及来源声明
根据《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人拟以 1,199,999,997.10
元现金认购旋极信息向特定对象发行股票。
信息披露义务人为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自
筹的资金。
信息披露义务人承诺：“本次认购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资
金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联
方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”
二、资金支付方式
本次变动的资金支付方式详见“第三节 本次权益变动的方式”之“二、本次权益
变动相关的协议内容”。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无改变或调整上市
公司主营业务的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导
致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法
规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司进行重大资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司
实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
未来 12 个月内，信息披露义务人将按照相关协议约定计划提议上市公司改选
公司董事会及调整部分高级管理人员。详见本报告书“第三节 本次权益变动的方
式”之“二、本次权益变动相关的协议内容”。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次发行后，公司的股本和董事会人数等事项将按协议约定进行调整，公司章
程需要根据上述情况进行相应的修改。除此之外，信息披露义务人没有对公司章程
其他条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况存在需要进行调整的其他事
项，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息
披露义务。
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五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对现有的员工聘用计划做重大变动的
计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用
计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调
整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需
要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大
影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公
司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为保证上市公司独立性，君威科技和科发集团出具如下承诺：
“1、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独
立、财务独立、资产完整。
2、本公司严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地
位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东
的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其
控制的下属企业的资金。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
二、对上市公司同业竞争的影响
旋极信息的公司主营业务主要围绕国防军工信息化和数字城市服务领域开展，
信息披露义务人未开展其他经营活动或对外投资，科发集团的主营业务为土地整理
开发、统建房与基础设施建设、房地产开发、工业产品生产销售、贸易销售、燃气
销售和安装等。
信息披露义务人和科发集团与上市公司主营业务不同，为避免此后与旋极信息
及其控制的企业发生潜在的同业竞争，经审慎考虑作出承诺如下：
“1、在本公司控制旋极信息期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本
公司及本公司其他下属企业再发生与旋极信息的主营业务构成同业竞争的业务或活
动。
31
2、本公司或本公司其他下属企业获得与旋极信息构成实质性同业竞争的业务
机会（与旋极信息的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财
务性投资商业机会除外），本公司将书面通知旋极信息，若旋极信息在收到本公司
的通知后 30 日内做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司及本公司的其他下
属企业（旋极信息及其控制的企业除外）将尽力促成该等业务机会按照合理、公平
条款和条件首先提供给旋极信息。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与旋极信息的主
营业务构成同业竞争或旋极信息及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取
法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方
式）进行解决。
3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司
不再是旋极信息的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项
承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承
诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。
“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或以上
已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制 50%董事会
之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
特此承诺。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次发行方案实施完成后，上市公司控股股东将由陈江涛变更为君威科技，实
际控制人将由陈江涛变更为绵阳市国资委。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者
其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月
内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。本
次发行股票方案实施完成后，君威科技成为公司控股股东，属于公司关联方。因
32
此，本次向特定对象发行构成关联交易。除此之外，本次权益变动前，信息披露义
务人与上市公司之间不存在关联交易。
为积极减少和规范公司的关联交易情形，君威科技和科发集团就规范关联交易
的安排出具如下承诺：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司
及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于
与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格
遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关
要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价
公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
33
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与旋极信息之间
的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与旋极信息、旋极信息的子公司之间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高
于旋极信息最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与旋极信息的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与旋极信息的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5 万元以
上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他
相关安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员作出任何补偿的承
诺，也不存在其他类似安排。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本权益变动报告书已披露的信息外，信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
34
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本权益变动报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通
过证券交易所的证券交易买卖旋极信息股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本权益变动报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖旋极信息
股票的情况。
35
第九节 信息披露义务人的财务资料
截至本报告书签署日，君威科技成立未满一年，君威科技的控股股东是君融基
金，君融基金的执行事务合伙人为科发集团控制的科发基金的全资子公司，君融基
金的唯一有限合伙人是科发集团。大华会计师事务所（特殊普通合伙）和利安达会
计师事务所（特殊普通合伙）分别对科发集团 2019 年-2021 年财务报表进行了审
计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2020]003001 号）、
《审计报告》（利安达审字[2021]第 2077 号）以及《审计报告》（利安达审字
[2022]第 2266 号）。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 291,003.38 388,863.26 301,178.68
交易性金融资产 - 1.70 0.12
衍生金融资产 - - 244.66
应收票据 10,539.44 7,452.20 9,666.52
应收账款 639,701.43 531,546.11 584,957.74
预付款项 78,362.26 95,026.71 92,336.09
其他应收款 804,241.96 787,963.65 369,317.83
存货 1,640,340.32 2,095,778.95 2,134,372.29
合同资产 155,978.56 26,039.76 -
持有待售资产 - - -
其他流动资产 77,760.41 67,159.79 73,282.02
流动资产合计 3,697,927.77 3,999,832.12 3,565,355.96
非流动资产:
债权投资 5,250.35 4,248.00 -
可供出售金融资产 - - 137,463.52
其他权益工具投资 496,180.64 259,280.24 -
持有至到期投资 - - 430.00
长期股权投资 36,689.08 556,754.79 424,367.05
投资性房地产 1,036,610.80 293,524.82 263,949.07
固定资产 229,545.13 229,336.82 402,074.38
在建工程 114,850.28 120,462.22 141,296.66
使用权资产 835.78 - -
无形资产 45,747.45 61,874.30 320,638.42
开发支出 - - 2.20
商誉 154.00 154.00 87,810.16
36
长期待摊费用 3,422.61 3,065.45 6,722.09
递延所得税资产 6,179.54 4,582.29 8,689.35
其他非流动资产 295,723.45 114,664.03 32,035.71
非流动资产合计 2,271,189.11 1,647,946.96 1,825,478.62
资产总计 5,969,116.87 5,647,779.08 5,390,834.58
流动负债:
短期借款 619,940.04 661,337.04 489,129.64
衍生金融负债 - - -
应付票据 182,276.00 180,210.11 184,366.35
应付账款 174,485.44 197,268.32 226,674.92
预收款项 2,422.13 2,474.74 69,656.19
合同负债 67,846.75 100,687.57 -
应付职工薪酬 10,983.84 8,665.98 12,082.54
应交税费 11,136.09 15,586.22 21,368.44
其他应付款 404,908.52 290,209.42 377,377.26
保险合同准备金 - - -
一年内到期的非流动负债 879,381.73 667,416.73 550,900.38
其他流动负债 27,621.55 104,146.55 -
流动负债合计 2,381,002.08 2,228,002.69 1,931,555.73
非流动负债:
保险合同准备金 15,674.97 15,434.03 15,550.06
长期借款 892,220.71 876,581.06 901,434.79
应付债券 543,500.00 497,750.00 724,996.65
租赁负债 836.09 - -
长期应付款 417,502.28 440,353.70 206,017.63
长期应付职工薪酬 - - 15,419.97
预计负债 523.68 - 13.73
递延所得税负债 85,539.09 22,333.02 68,558.93
递延收益 11,788.03 9,807.22 10,299.81
其他非流动负债 10.74 10.74 10.74
非流动负债合计(万元) 1,967,595.59 1,862,269.78 1,942,302.32
负债合计(万元) 4,348,597.67 4,090,272.47 3,873,858.05
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 162,227.97 162,227.97 148,650.97
国家资本 112,650.97 112,650.97 112,650.97
国有法人资本 49,577.00 49,577.00 36,000.00
集体资本 - - -
民营资本 - - -
外商资本 - - -
减：已归还投资 - - -
实收资本（或股本）净额 162,227.97 162,227.97 148,650.97
其他权益工具 - - -
资本公积 928,415.33 1,053,202.52 1,035,969.66
其他综合收益 197,906.69 30,385.43 -7,813.38
37
专项储备 2,596.77 2,426.94 2,001.21
盈余公积 31,372.89 29,237.38 27,282.23
一般风险准备 2,405.87 3,199.77 2,231.70
未分配利润 214,394.87 197,673.28 162,872.62
归属于母公司所有者权益合
1,539,320.39 1,478,353.29 1,371,195.01
计
少数股东权益 81,198.81 79,153.33 145,781.51
所有者权益合计 1,620,519.20 1,557,506.61 1,516,976.52
负债和所有者权益总计 5,969,116.87 5,647,779.08 5,390,834.58
注：如财务报表期初数与上期末数不一致，以最新审计报告期初数为准。
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 1,184,054.27 1,170,393.82 1,258,230.92
营业收入 1,184,054.27 1,170,393.82 1,258,230.92
二、营业总成本 1,212,041.89 1,210,312.37 1,383,707.93
营业成本 1,077,482.57 1,112,454.52 1,188,260.61
税金及附加 6,238.02 4,709.45 6,445.55
销售费用 12,314.12 10,031.85 19,881.44
管理费用 35,731.25 28,919.18 56,811.95
研发费用 4,273.13 3,096.26 7,588.24
财务费用 76,080.93 51,205.88 104,611.92
其中:利息费用 96,862.75 66,260.22 119,861.47
利息收入 51,847.95 26,751.28 26,238.25
提取保险合同准备金净额 -89.06 -116.02 102.01
分保费用 10.93 11.26 6.20
资产减值损失 - - -
三、其他经营收益
加:公允价值变动收益 19,059.86 -3,700.82 -
加:投资收益 3,596.24 -25,678.53 -1,905.32
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 3,261.32 -25,903.29 -4,018.30
资产处置收益 122.21 251.23 -2,181.34
资产减值损失 -2,597.49 -2,848.09 -33,706.19
信用减值损失 -6,240.52 - -
其他收益 46,823.12 102,425.90 193,519.97
四、营业利润 32,775.81 30,531.14 30,250.11
加:营业外收入 3,849.55 4,876.45 17,120.37
减:营业外支出 1,210.35 510.77 1,333.14
五、利润总额 35,415.01 34,896.82 46,037.34
减:所得税费用 9,290.65 5,733.19 4,016.13
六、净利润 26,124.36 29,163.64 42,021.20
(一)按经营持续性分类
持续经营净利润 26,124.36 29,163.64 42,021.20
终止经营净利润
38
(二)按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润 25,116.15 24,652.30 47,420.80
少数股东损益 1,008.21 4,511.33 -5,399.60
注：如财务报表期初数与上期末数不一致，以最新审计报告期初数为准。
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,163,684.44 1,198,064.24 1,290,672.24
收到的税费返还 2,850.49 6,528.41 8,898.52
收到其他与经营活动有关的现金 416,530.79 485,943.45 738,150.34
经营活动现金流入小计 1,583,065.71 1,690,536.09 2,037,721.10
购买商品、接受劳务支付的现金 977,797.25 1,148,930.11 1,059,587.80
支付给职工以及为职工支付的现金 41,520.18 34,599.08 109,067.72
支付的各项税费 26,954.97 23,940.02 41,272.21
支付其他与经营活动有关的现金 448,965.60 411,640.96 770,587.03
经营活动现金流出小计 1,495,238.00 1,619,110.17 1,980,514.75
经营活动产生的现金流量净额 87,827.71 71,425.92 57,206.34
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 312,737.13 9,844.10 20,429.07
取得投资收益收到的现金 2,069.88 2,731.04 1,763.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
55.88 394.50 5,954.47
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 99.11
收到其他与投资活动有关的现金 47,558.68 45,489.31 156.32
投资活动现金流入小计 362,520.68 58,458.94 28,303.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
30,930.76 112,405.90 47,800.16
付的现金
投资支付的现金 252,657.31 195,393.89 274,435.34
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -691.98
支付其他与投资活动有关的现金 84,961.87 290,941.41 52,249.19
投资活动现金流出小计 368,549.94 598,741.20 373,792.71
投资活动产生的现金流量净额 -6,029.26 -540,282.26 -345,489.21
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 32,800.00 109,200.00 4,676.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 5.00 1,246.00
取得借款收到的现金 1,877,245.50 2,038,239.47 1,325,720.55
收到其他与筹资活动有关的现金 39,670.81 12,729.49 13,751.11
筹资活动现金流入小计 1,949,716.31 2,160,168.95 1,344,147.67
偿还债务支付的现金 1,744,777.10 1,387,338.26 860,349.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 221,155.74 206,013.53 172,475.02
支付其他与筹资活动有关的现金 98,912.04 22,948.82 3,146.74
筹资活动现金流出小计 2,064,844.88 1,616,300.62 1,035,971.52
筹资活动产生的现金流量净额 -115,128.57 543,868.33 308,176.14
39
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -11.13 - -2,244.53
现金及现金等价物净增加额 -33,341.24 75,012.00 17,648.75
期初现金及现金等价物余额 192,486.82 117,474.82 99,826.07
期末现金及现金等价物余额 159,145.57 192,486.82 117,474.82
注：如财务报表期初数与上期末数不一致，以最新审计报告期初数为准。
40
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有
关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露
而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露
的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关
文件。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
41
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人员名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部审议程序相关文件；
4、《附条件生效的股份认购协议》和《合作协议》；
5、信息披露义务人关于实际控制人最近 2 年未变更的说明；
6、信息披露义务人及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属关于本次权益
变动前 6 个月内买卖旋极信息股票的说明；
7、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条
规定的说明；
8、关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函；
9、科发集团最近三年的审计报告；
10、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；
11、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。
二、备查文件置备地点
本报告书、附表和备查文件置于上市公司办公地，供投资者查阅。
42
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
绵阳科技城新区君威科技有限公司
法定代表人：
车迪
2022 年 9 月 2 日
43
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益
变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对此承担相应责任。
财务顾问主办人：
徐菡 申少鹏
财务顾问协办人：
于鹏程 田宇鹏
法定代表人：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
2022 年 9 月 2 日
44
（此页无正文，为《北京旋极信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
绵阳科技城新区君威科技有限公司
法定代表人：
车迪
2022 年 9 月 2 日
45
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
北京旋极信息技术股
上市公司名称 上市公司所在地 北京市
份有限公司
股票简称 旋极信息 股票代码 300324
绵阳科技城新区君威 信息披露义务人注册
信息披露义务人名称 绵阳
科技有限公司 地
增加√
拥有权益的股份数量 有□
不变，但持股人发生 有无一致行动人
变化 无√
变化□
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
是□ 是□
为上市公司第一大股 为上市公司实际控制
否√ 否√
东 人
是□ 是□
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
否√ 否√
对境内、境外其他上 拥有境内、外两个以
回答“是”，请注明公 回答“是”，请注明公
市公司持股 5%以上 上上市公司的控制权
司家数 司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他√（表决权放弃）
信息披露义务人披露
股票种类：普通股 A 股
前拥有权益的股份数
本次交易前持股数量：0
量及占上市公司已发
持股比例：0.00%
行股份比例
本次发生拥有权益的 股票种类：普通股 A 股
股份变动的数量及变 变动数量：393,442,622
动比例 变动比例：18.55%
与上市公司之间是否
是□否√
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是□否√
存在同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是□否√
继续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□否√
买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理
办法》第六条规定的 是□否√
情形
46
是否已提供《收购管
理办法》第五十条要 是√否□
求的文件
是否已充分披露资金
是√否□
来源；
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是√否□
是√否□
本次权益变动尚需履行的批准程序包括：1、上市公司股东大会审议
本次权益变动是否需
通过； 2、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如
取得批准及批准进展
需）；3、通过国防科工局审查；4、国资主管部门对信息披露义务
情况
人参与本次向特定对象发行的审批程序；5、旋极信息向特定对象发
行股票经深交所审核通过、中国证监会注册发行。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□否√
份的表决权
47
（此页无正文，为《北京旋极信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》附表之
签章页）
绵阳科技城新区君威科技有限公司
法定代表人：
车迪
2022 年 9 月 2 日
48
