旋极信息：董事会决议公告2023-04-22
证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2023-016
北京旋极信息技术股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次
会议于2023年4月21日上午10:00以通讯表决方式召开。会议通知已于2023年4月
11日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相
关的必要信息。
本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司部分监事、高级管
理人员列席了本次会议。会议由董事长陈为群女士主持，会议的召开和表决程序
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于公司《2022年年度总经理工作报告》的议案
公司董事会听取了总经理谢军伟先生所作《2022年年度总经理工作报告》，
认为2022年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，公
司治理水平有所提升。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于公司《2022年年度董事会工作报告》的议案
董事长陈为群女士代表公司董事会就 2022 年度的董事会工作情况进行汇
报。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过关于公司《2022年年度独立董事述职报告》的议案
公司独立董事范斌波先生、曾金龙先生、王志福先生、于明先生分别向董事
会提交了《独立董事2022年年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上
进行述职。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过关于公司《2022年年度审计报告》的议案
大信会计师事务所对公司2022年年度财务报表进行了审计，并出具了标准无
保留意见和《2022年年度审计报告》（大信审字[2023]第1-03249号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过关于公司《2022年年度财务决算报告》的议案
报 告 期 内 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 2,453,004,458.38 元 ， 比 上 年 同 期 的
3,171,629,434.52元减少-22.66%；利润总额-571,483,540.89元，比上年同期的
-94,076,513.87 元 减 少 -507.47% ； 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
-589,966,123.65元，比上年同期的-112,991,196.95元减少-422.13%。
与会董事认为，公司2022年年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022
年的财务状况和经营成果等。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过关于公司2022年度不进行利润分配的议案
经大信会计师事务所审计后，截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年度实
现 归 属于上市公司股 东净利润 -589,966,123.65 元，母公司期末 未分配 利润
-802,906,698.43 元，合并报表未分配利润为-930,354,425.76 元。
依据《公司章程》规定：“公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当
进行年度利润分配。” 鉴于公司 2022 年度未实现盈利且无可供分配利润，在保
证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司当前实际经营情况，董事会提议
公司 2022 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分
配。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过关于公司《2022年年度报告及摘要》的议案
董事会认为公司《2022年年度报告》全文及其摘要真实、准确地反映了公司
2022年的经营情况和财务情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过关于公司《2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的
议案
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金专项管
理制度》等制度规定使用募集资金， 并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事发表了同意的独立意见，大信会计师事务所出具了《关于公司募集
资金2022年年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过关于公司《2022年年度内部控制自我评价报告》的议案
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的
法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对
性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的
财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提
供保证。
独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案
公司董事会认为：公司2022年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情
况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管
要求。大信会计师事务所出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况的审核报
告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过关于北京瑞极通达科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的
议案
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的致同专字（2023）
第410C007629号《审计报告》，瑞极通达三个业绩承诺期累计实现归母净利润
（57.16万元）低于承诺的三年归母净利润总和（4,518.49万元）的80%，业绩对
赌未完成。
2020年至2022年，我国总体宏观经济下行，市场整体需求较弱，虽然“十四
五”国防预算保持稳定增长，但军品以销定产，下游需求传导至生产供给端出现
滞后，装备建设低于预期，影响了相关订单签订。同时军工证书的相关政策变动
频繁，导致瑞极通达相关资质办理延期，影响了瑞极通达的产品市场推广和经营
业绩。瑞极通达未完成业绩承诺，公司将结合协议约定、发展战略等因素与承诺
方协商业绩补偿方案，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、关于续聘会计师事务所的议案
经审核，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务
资格。该所担任其他公司年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准
则》及内控审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计
准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了甲乙双方签订合同所规定
的责任和义务，如期出具了所审公司的年度财务报告审计意见。基于该所丰富的
审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，董事会同意公司聘任
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期一年。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
13、审议通过关于公司《2023年第一季度报告》的议案
董事会审议通过公司《2023年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过关于对外投资设立天地一体数字应用产业发展基金（天津）合
伙企业的议案
董事会同意公司与天津滨海新区建投股权投资基金管理有限公司（以下简称
“建投股权基管公司”）、天津中投投资发展有限公司（以下简称“天津中投”）
及宁波桐曦资产管理有限公司（以下简称“桐曦资产”）共同设立天地一体数字
应用产业发展基金（天津）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核名为
准，以下简称“天地一体基金”），天地一体基金初始规模不高于人民币6.05亿
元，公司为有限合伙人，使用自筹资金出资7,000万元，出资份额11.57%，建投
股权基管公司为普通合伙人，出资500万元，出资份额0.83%。
根据相关规定，本次对外投资事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会
审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过关于召开公司2022年年度股东大会的议案
同意公司于2023年5月22日（星期一）下午15：00以现场投票结合网络投票
的形式召开2022年年度股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《北京旋极信息技术股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》
2、《独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》
3、《独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
