证券代码：300324             证券简称：旋极信息         公告编号：2023-025


                   北京旋极信息技术股份有限公司

关于对外投资设立天地一体数字应用产业发展基金（天津）
                             合伙企业的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 对外投资概述

    北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）拟与天津
滨海新区建投股权投资基金管理有限公司（以下简称“建投股权基管公司”）、天
津中投投资发展有限公司（以下简称“天津中投”）及宁波桐曦资产管理有限公司
（以下简称“桐曦资产”）共同设立天地一体数字应用产业发展基金（天津）合伙
企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核名为准，以下简称“天地一体基金”），
天地一体基金初始规模不高于人民币 6.05 亿元，公司为有限合伙人，使用自筹
资金出资 7,000 万元，出资份额 11.57%，建投股权基管公司为普通合伙人，出资
500 万元，出资份额 0.83%。

    公司于 2023 年 4 月 21 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于对外投资设立天地一体数字应用产业发展基金（天津）合伙企业的议案》，同
意公司使用自筹资金出资 7,000 万元参与设立天地一体基金。

    根据相关规定，本次对外投资事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会
审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    二、 交易对手方介绍

   （一）天津滨海新区建投股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）

    1、基本情况
    企业名称：天津滨海新区建投股权投资基金管理有限公司

    企业类型：有限责任公司(法人独资)

    法定代表人：窦海滨

    注册资本：3000 万人民币

    成立日期：2010 年 10 月 29 日

    基金备案编号：P1001339

    主要经营场所：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-063

    经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：天津滨海新区科技金融投资集团有限公司持有 100%股权，实际
控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

    关联关系：建投股权基管公司与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，与其他参与设立基金的投资人不
存在一致行动关系，不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，不是失信被执
行人。

    2、过往业绩

    建投股权基管公司管理团队拥有丰富的投资管理经验，深耕生物医药、医疗
器械、节能环保、信息技术、现代服务业、物联网、新材料、新能源汽车等产业
领域。历史累计管理 4 支基金、投资 4 支市场化子基金、8 个直投项目，子基金
投资项目先后培育天宜上佳（688033）、心玮医疗（HK06609）、杰普特（688025）、
统联精密（688210）、美年健康（002044）等多家上市公司，在有效支持了实体
经济发展的同时获得了良好的投资收益，已退出项目投资回报率达 30%，社会和
经济效益明显。

    3、其他事项

    公司本次与建投股权基管公司合伙前十二个月内不存在将超募资金用于永
久性补充流动资金的情形。

   （二）天津中投投资发展有限公司（有限合伙人）

    企业名称：天津中投投资发展有限公司

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：余存杰

    注册资本：5000 万人民币

    成立日期：2008 年 6 月 25 日

    主要经营场所：天津市和平区大理道 38 号 102 室

    经营范围：以自有资金对工业、贸易、房地产业、生态环保业投资；投资管
理服务；货物进出口及技术进出口（限从事国家法律法规允许的进出口业务）及
相关咨询服务。（国家有专项经营规定按规定执行）

    股权结构：自然人余存杰持有 60%股权，自然人程金玉持有 40%股权。

    关联关系：天津中投与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关系，不是失信被执行人。

   （三）宁波桐曦资产管理有限公司（有限合伙人）

    企业名称：宁波桐曦资产管理有限公司

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：周杨

    注册资本：6927 万人民币

    营业期限：2018-06-04 至 2038-06-03

    注册地址：浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275 号 1 幢 316 室

    经营范围：资产管理、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：周杨持有 95%份额，焦宝持有 5%股权。

    关联关系：桐曦资产与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关系，不是失信被执行人。

    三、 投资标的的基本情况

    1、基本情况

    基金名称：天地一体数字应用产业发展基金（天津）合伙企业（有限合伙）
（暂定名，以工商核准名称为准）

    组织形式：有限合伙企业

    注册地：天津滨海新区

    基金规模：初始规模不高于 6.05 亿元。

    基金存续期：10 年（其中投资期 7 年，退出期 3 年），可延长 2 年

    基金管理人：天津滨海新区建投股权投资基金管理有限公司（中基协登记编
号: P1001339）

    经营范围：创业投资

    投资方向：投资于处于初创期、成长期阶段的卫星通信、物联网、新基建等
相关领域的优质项目或专注于该类项目的子基金。

    2、合伙人及认缴出资情况

                 合伙人                  出资方式    出资数额     认缴比例

 天津滨海新区建投股权投资
                            普通合伙人    货币       500 万元       0.83%
     基金管理有限公司

 天津中投投资发展有限公司   有限合伙人    货币      50,000 万元    82.64%


 宁波桐曦资产管理有限公司   有限合伙人    货币      3,000 万元      4.96%
 北京旋极信息技术股份有限
                            有限合伙人   货币   7,000 万元      11.57%
           公司

           合计                 -         -     60,500 万元      100%


    2、其他说明

    公司本次与建投股权基管公司合伙前十二个月内不存在将超募资金用于永
久性补充流动资金的情形，不会导致同业竞争或关联交易。公司控股股东、实际
控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，
也未在基金中担任任何职务。

    四、 合伙协议主要内容

    （一） 协议主体

    普通合伙人：天津滨海新区建投股权投资基金管理有限公司
    有限合伙人：天津中投投资发展有限公司、北京旋极信息技术股份有限公司、
宁波桐曦资产管理有限公司

    （二） 设立及企业基本情况

    1、合伙企业的名称

    天地一体数字应用产业发展基金（天津）合伙企业（有限合伙）。

    2、合伙企业的经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基
金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。

    3、合伙企业的经营期限

    本合伙企业经营期限为十（10）年，自首次交割日起算。前述期限届满，投
资项目尚未完成处置变现的，经全体合伙人同意，经营期限最多可以延长 2 年（既
可以延长投资期，也可以延长退出期）。除按照前述约定延长外，被投子基金或
合伙企业为投资到被投资企业而设立或参与投资的平行投资载体、联接投资载
体、投资持有工具、共同投资载体、替代投资工具之存续期限根据其合伙协议之
约定而延长的，则本合伙企业之存续期限相应延长，普通合伙人和有限合伙人无
需另行作出决定或决议。经营合伙期限（含延长的期限）届满后，本合伙企业即
进入清算。

本合伙企业的投资期为七（7）年，从首次交割日之日起算。投资期届满后，本
合伙企业进入回收期。在回收期内，本合伙企业不应从事新的项目投资活动，但
完成投资期内已经签署条款书、意向书、框架性协议或有约束效力之协议的投资
安排除外。全体合伙人约定，在合伙企业投资期之任何时间节点，全体合伙人总
认缴出资被合伙企业投资用尽之时视为投资期结束，合伙企业提前进入回收期。

    4、合伙人

    合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人 1 名。合伙企业
的普通合伙人名称：天津滨海新区建投股权投资基金管理有限公司。
    5、有限合伙企业应向托管人支付托管费，托管费年费率为托管账户金额的
不高于 0.2%（若有），托管费的具体费率、收取方式以基金与托管人签署的托管
协议约定为准。

    （三）出资方式、数额

    1、出资方式、数额和后续募集期

    各合伙人的认缴出资额见上文“三、投资标的的基本情况”

    合伙企业的初始认缴规模为人民币陆亿零伍佰万元整，各合伙人的出资方式
均为货币出资，各合伙人对合伙企业的实缴出资应以现金一次性缴付到位。
    如全体合伙人不能一次性缴付到位，在满足基金备案标准的条件下，全体合
伙人应根据普通合伙人发出的缴付通知同比例实缴出资。
    2、后续募集期
    首次交割日（资金归集日）起【一年内】（“后续募集期”），经合伙人会议表
决通过(并在符合相关法律法规要求的情况下)可接纳新的有限合伙人认缴合伙
企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业
的总认缴出资额。
    3、交割调整
在后续募集期内的任何一次后续交割中，如某一后续有限合伙人认缴出资时合伙
企业有已经完成全部或任何部分投资款的支付且尚未退出的投资项目（“先前投
资”），则执行事务合伙人有权决定后续有限合伙人参与先前投资的投资成本之分
担及收益分配、亏损分担，为此，应按照协议约定支付相应款项。
    4、未出资的责任
    如任何合伙人（下称“未出资合伙人”）未能按缴付通知规定的期限足额缴
纳其认缴的出资的，执行事务合伙人有权要求未出资合伙人除名退伙，且有权要
求就其应缴而未缴的出资额支付违约金，违约金的具体标准或金额由执行事务合
伙人和该未出资合伙人另行约定。
    如因任何合伙人未按时足额出资导致本协议被解除或终止的，该未出资合伙
人除应承担前款约定的违约金外，还应向基金及普通合伙人承担赔偿责任，包括
但不限于基金筹建期间的费用、普通合伙人为设立本基金所实际支付的全部费用
（包括但不限于筹备期间的人员薪资、差旅费用、为设立基金实际支出的相关费
用、普通合伙人因协议被解除而向其他相关方承担的违约金/罚金/保证金）等。
    如首次出资后出现前款约定的情形，导致本合伙企业的认缴出资总额相应进
行缩减，且合伙企业未能在该情形发生后的三个月内获得其他投资人的等额投
资，则本合伙企业首期出资的其他有限合伙人有权选择退伙。

   （四）合伙人会议

    合伙人会议由全体合伙人组成，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议分为
年度会议和临时会议。普通合伙人可促使合伙企业自本合伙企业成立后的第一个
完整日历年度开始、每年度可召开一次全体合伙人会议（“年度会议”）。经普通
合伙人或代表有限合伙人实缴财产份额二分之一以上的有限合伙人提议召开临
时会议的，应当召开临时会议。

    （五）合伙企业的管理、托管和投资

    1、基金管理人
    合伙企业由普通合伙人天津滨海新区建投股权投资基金管理有限公司担任
基金管理人，为合伙企业提供投资管理服务，负责对外投资与项目管理。
    2、投资领域
    合伙企业投资处于初创期、成长期阶段的卫星通信、物联网、新基建等相关
领域的优质项目或专注于该类项目的子基金。
    3、投资决策委员会
    合伙企业设投资决策委员会，负责合伙企业的项目投资、项目退出以及投后
管理等事宜，负责审议投资结构、审议投资路径、决定对合伙企业持有的投资项
目权益的任何处置和投资项目的退出（包括执行任何退出方案）等。
    合伙企业设投资决策委员会，负责合伙企业的项目投资、项目退出以及投后
管理等事宜，投资决策委员会委员共 5 名，普通合伙人委派 3 名，其余 2 名委员
由出资金额最高的 2 名有限合伙人分别进行委派。

    （六）合伙企业管理费用

基金投资期（含延长期）内，合伙企业每年应按不超过基金【实缴出资额】的【千
分之四】（【4】‰）的金额向基金管理人支付管理费。基金退出期（含延长期）
内，合伙企业每年按照不超过基金已投资但未退出项目对应的原始投资总额的
【千分之四】（【4】‰）的金额向基金管理人支付管理费。

    （七）收益分配与普通合伙人绩效分成

    1、投资所得包括但不限于股息、红利、收益、被投资主体预分配现金、临
时投资收益、资产转让所得、被投资主体清算所得或其他基于项目投资取得的所
有收入。
    2、合伙企业的可分配收益由执行事务合伙人按照如下原则和顺序进行分配：
    (1) 按全体合伙人的实缴出资比例进行分配，直至各合伙人取得其在该等项
目中的全部实缴出资本金。
    (2) 如有余额，按全体合伙人的实缴出资比例向其分配，直至各合伙人就其
在该等项目中的实缴出资额实现每年【6%的门槛收益（单利，一年按照 365 日
计）】，计算期间自各合伙人就该等项目实缴出资之日起至其收回相应部分出资之
日止（存在多次实缴出资的，应分期、分别计算）；
    (3) 如有剩余，百分之八十（80%）分配给有限合伙人，百分之二十（20%）
分配给普通合伙人。

    （八）退伙
    1、有限合伙人根据本协议约定转让其持有全部合伙权益而退出合伙企业。
    2、各有限合伙人有权在本协议签署后的一年内退伙（包括但不限于减资方
式），如该合伙人提出退伙申请后，其他合伙人必须同意并配合签署相关文件，
合伙企业必须在退伙申请提出后 30 日内完成退伙工商变更，提出退伙申请的有
限合伙人不承担任何违约责任。
    3、如果某一有限合伙人因适用法律或有管辖权的监管机构的强制性要求而
必须退伙，则根据执行事务合伙人与该有限合伙人另行达成的方式和条件，该有
限合伙人可退出合伙企业。

   （九）违约责任

    如果普通合伙人违反本协议约定的义务，给其他合伙人或者合伙企业造成损
失的，应当进行赔偿。
    除本协议另有约定或各方另有约定外，任何一方违反本协议给其他各方、合
伙企业造成损失，均应承担相应的赔偿责任。
    执行事务合伙人在执行合伙事务中因故意或重大过失给合伙企业或其他合
伙人造成的实际损失应当承担赔偿责任。

    （十）生效条件

    本协议经各方签章（自然人签字、非自然人加盖公章）后生效。

    五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）对外投资的目的及影响

    本次对外投资设立天地一体基金，基金将重点投资于卫星通信领域，目前全
球卫星通信应用已具备较为成熟发展体系，我国卫星通信发展将进入发展快车
道，借助外部专业投资机构的资源优势和专业能力，能够与卫星通信领域的优质
标的建立联系，奠定合作基础，从而进一步布局航空航天领域，进一步增强公司
的综合竞争力，符合公司发展战略。
    本次投资不会影响公司当期现金流的正常运转，不会影响公司现有业务的正
常开展，对公司短期业绩及财务状况无重大影响，预计对公司中长期发展有积极
影响。
    （二）存在的风险

    1、募集风险

    新设基金在募集资金过程中，如合伙人未在规定时间内足额出资，执行事务
合伙人有权要求未出资合伙人退伙，各有限合伙人有权在协议签署后的一年内退
伙，基金存在可能无法募集足额资金的风险，公司本次投资存在终止风险。同时，
基金后续募集期内可以接纳新合伙人或增加出资份额，基金规模存在扩大的不确
定性。因此，天地一体基金存在合伙人及合伙份额变动的风险。

    2、基金投资风险及公司敞口规模

    天地一体基金对外投资项目的过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的
经营管理等多种因素影响，存在因投资标的选择不当而造成的决策失误、无法达
到预期收益或亏损的风险，存在因基金存续期延长而回收期限较长的风险。公司
为天地一体基金的有限合伙人，以实缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。
    针对主要的投资风险，公司将积极关注基金管理人的运作情况，督促防范各
方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照相关法律、法
规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险。

    3、对公司的影响

    本次公司参与投资设立天地一体基金，能够整合各方的资金、技术、市场等
优势，实现各方在资源共享、优势互补，有利于公司在关键技术领域的布局，有
利于提高投资项目质量，有利于增强公司持续经营能力，促进公司长远发展，符
合发展战略。
    公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金对外投资，本次投
资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股
东的利益的情形。

                                    北京旋极信息技术股份有限公司董事会

                                                       2023 年 4 月 21 日