江苏德威新材料股份有限公司

   董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

                     及提交法律文件的有效性的说明

       江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购买江
阴华能企业管理有限公司、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、许革宁、赵旦、姚建
国、樊建华、汤菊兴、段洪启（以下合称“交易对方”）持有的江苏和时利新材料
股份有限公司（以下简称“标的公司”）合计 40%的股份暨关联交易（以下简称“本
次交易”） 与公司 2017 年 8 月购买标的公司 60%的股份，累计交易金额构成上
市公司重大资产重组。根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》及《创业
板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项（2016 年修订）》等
法律、法规、规范性文件以及《江苏德威新材料股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及本次重大资产重组提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如
下：

       一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、本次交易停牌日期为 2018 年 2 月 5 日。2016 年 2 月 5 日，公司发布《江
苏德威新材料股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》，公司股票自 2016 年 2
月 5 日起停牌。

    2、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定
相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介
机构，并与交易对方和中介机构签署了保密协议。

    3、2018 年 2 月 24 日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项暨延期复牌
的公告》（公告编号：2018-010），因公司拟收购标的公司相关股东的股份，根据
相关法律法规，公司确认该事项已构成重大资产重组，公司股票自 2018 年 2 月
26 日上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司于 2018 年 3 月 3 日披露
了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-011）；
公司于 2018 年 4 月 4 日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公
告》（公告编号：2018-019），公司向深圳证券交易所申请自 2018 年 4 月 4 日开
市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

    4、停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

    5、2018 年 4 月 8 日，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本
次交易出具了《江苏和时利新材料股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师
报字[2018]第 ZA11561 号）和《江苏德威新材料股份有限公司审阅报告及备考财
务报表》（信会师报字（2018）第 ZA14200 号）。

    6、2018 年 4 月 8 日，公司聘请的资产评估机构银信资产评估有限公司为本
次交易出具《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材
料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2018）沪第 0336
号）。

    7、交易对方及标的公司业已履行内部决策程序，相关股东作出了与本次交
易相关的决议。

    8、2018 年 5 月 2 日，公司与交易对方签署了《江苏德威新材料股份有限公
司与江阴华能企业管理有限公司、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、许革宁、赵旦、
姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现
金购买资产协议书》，就本次交易的定价、本次股份转让价款及支付、股权交割、
过渡期内损益安排、各方的承诺和保证、违约责任等具体事项进行约定。

    9、2018 年 5 月 2 日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规
范性文件的要求编制了《江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要。

    10、公司独立董事在事前认真审核了本次重大资产购买的相关文件，对本次
交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。

    11、2018 年 5 月 2 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议并通过了
本次重大资产重组相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。

    综上，公司已按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。

    本次交易尚需获得公司股东大会的表决通过及商务部门行政许可后方可实
施。



       二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》及《创业板
信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项（2016 年修订）》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会及全体董事作
出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、
准确性、完整性承担个别以及连带责任。

       公司董事会认为，公司重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《江苏德威新材料股份有限公司董事会关于本次重大资产
重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签字盖
章页）




                                     江苏德威新材料股份有限公司董事会

                                            2018 年 5 月 2 日