江苏德威新材料股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

                的的相关性及评估定价公允性的说明

    江苏德威新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以支付现金方式购买
江阴华能企业管理有限公司、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、许革宁、赵旦、姚
建国、樊建华、汤菊兴、段洪启（以下合称“交易对方”）持有的江苏和时利新材
料股份有限公司（以下简称“标的公司”）合计 40%的股份暨关联交易（以下简称
“本次交易”）与公司 2017 年 8 月购买标的公司 60%的股份，累计交易金额构成
上市公司重大资产重组。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2017 年修订）》及《创业板信息披露业务备忘录第 13
号——重大资产重组相关事项（2016 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，公司董事会对于本次交易所涉及的标的公司 40%权益的评估事项进行了
核查，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下意见：

    一、评估机构的独立性

    公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产评估”、“评估机构”）
承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。银信资产评估为具有证券业务资格的
专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除
本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，具有独立性。

    二、评估假设的合理性

    评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯
例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    三、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估机构在评
估过程中实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的资产基
础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

    四、评估定价的公允性

    根据交易双方就本次交易拟签署的支付现金购买资产协议，本次交易涉及的
标的资产定价是交易双方以标的资产截至 2017 年 12 月 31 日收益法评估结果为
主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利
能力等各项因素协商确定的，符合中国证监会的相关规定。标的资产的评估价值
分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理、公允。

    五、评估基准日至相关重组报告书（草案）披露日交易标的发生的重要变
化事项对交易作价的影响

    评估基准日至公司第六届董事会第六次会议召开之日期间，标的公司未发生
对本次评估、估值产生不利影响的重要事项，本次交易整体作价公允。

    综上所述，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允。

    （以下无正文）

                                      江苏德威新材料股份有限公司董事会

                                              2018 年 5 月 2 日