江苏德威新材料股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

                     题的规定》第四条规定的说明

    江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购买江
苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“标的公司”）40%的股份（以下简称“标
的资产”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）与公司 2017 年 8 月购买标的公司
60%的股份，系上市公司在 12 个月内以现金方式连续对同一资产进行收购，累
计交易金额超过公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
50%，构成上市公司重大资产重组。

    根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》及《创业板信息披露业务备忘
录第 13 号——重大资产重组相关事项（2016 年修订）》等相关法律、法规及规范
性文件的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    1、本次重大资产重组购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的决策及
审批程序已在《江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2、本次重大资产重组的交易对方合法拥有和时利合计 100%的股份，该等股
份不存在限制或者禁止转让的情形。和时利为依法设立和存续的股份有限公司，
其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易
所涉及的标的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律
障碍。

    3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。

    综上，董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的相关规定。

    （以下无正文）




                                     江苏德威新材料股份有限公司董事会

                                            2018 年 5 月 2 日