德威新材：中泰证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见2018-05-03
中泰证券股份有限公司
关于
江苏德威新材料股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
声明与承诺
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本独立财务顾问”）接
受江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任德威新材支付现金购买江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“和
时利”）40%股权交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的尽职调查和对上
市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供深圳证券交易所及有关各方参
考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
德威新材、本公司、上
指 江苏德威新材料股份有限公司
市公司
上市公司拟以支付现金方式购买冯放、瞿一锋、姚丽琴、江
本次交易、本次重大资
指 阴华能、夏磊、许革宁、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴、
产购买
段洪启合计持有的和时利 40%股权的交易
本次重组、本次重大资 上市公司在 12 个月内以支付现金方式合计购买江苏和时利
指
产重组 新材料股份有限公司 100%股权的交易
冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、许革宁、赵旦、樊建华、姚
交易对方 指 建国、汤菊兴和段洪启 10 名自然人以及江阴华能企业管理有
限公司
标的资产、交易标的 指 江苏和时利新材料股份有限公司股权
和时利、标的公司 指 江苏和时利新材料股份有限公司、系发行人控股子公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问、中泰
指 中泰证券股份有限公司
证券
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规要
求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《江苏德威新材料股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的
的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），上市公司属于“C29 橡胶和塑料制品业”，其经营范围为：聚氯乙烯
塑胶材料、汽车家用特种改性塑料、绿色环保包装材料、聚乙烯、聚丙烯塑胶材
料、工程塑料开发、研制、生产、销售，化工原料（危险品除外）、电线、电缆
及配套附件销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科
研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司和时利的主营业务为合成高分子材料的研发、生产和销售，主要产
品包括 PBT 纤维、锦纶短纤、PBT 树脂、TPEE 树脂及改性产品等，按照《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），和时利亦属于“C26 化学原料及化学制品
制造业”，其经营范围为：从事 PBT 树脂新材料、PBT 纤维新材料的研究、开发；
生产化工产品（限四氢呋喃）、PBT 树脂、PBT 特种纤维；从事上述产品及化工
原料聚对苯二甲酸（PTA）、1’4 丁二醇（BDO）的批发、进出口业务（不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；
从事 PBT 装置的设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
上市公司与标的公司所在行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市
（一）本次重组交易类型不属于同行业并购
德威新材主要从事线缆用高分子材料的研发、生产和销售，产品涵盖绝缘材
料、屏蔽材料及护套材料，主要包括 XLPE 绝缘材料、内外屏蔽材料、弹性体材
料、UL 系列材料及通用 PVC 材料共六大类、数百个品种，广泛运用于电力（风
力、火力、核电）、汽车、船舶、铁路、家电、通信、建筑等各领域。根据中国
证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订），上市公司所属行业为“C29 橡
胶和塑料制品业”。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），公
司主营业务属于“C29 橡胶和塑料制品业”中的“C291 橡胶制品业”和“C292
塑料制品业”。
标的公司主要从事化工高分子新材料的研发、生产和销售，主要产品包括
PBT 树脂、PBT 纤维、锦纶短纤、TPEE 和其他副产品等。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，和时利所属行业为“C26 化学原料和化
学制品制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），和时利所属行
业为“C26 化学原料和化学制品制造业”中的“C265 合成材料制造”，细分行
业为“C2651 初级形态塑料及合成树脂制造”和“C2653 合成纤维单（聚合）体
制造”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的交易类型不属于同行业或上
下游并购。
（二）本次重组不构成重组上市
本次交易系德威新材以现金方式实施重大资产购买，不涉及上市公司发行股
份，不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更。因此，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司控制权不会发生
变化，本次交易不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易系德威新材以现金方式实施重大资产购买，不涉及上市公司发行股
份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
一、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业”；
二、本次重组涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，本次交易不构成
重组上市；
三、本次重大资产重组不涉及发行股份；
四、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏德威新材料股份有限公司本
次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蔡 畅 沈 红 陈重安
中泰证券股份有限公司
2018 年 5 月 2 日
