中泰证券股份有限公司

                 关于江苏德威新材料股份有限公司

  本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产说明的核查意见


    江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“德威新材”）拟以支
付现金方式收购江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“标的公司”或“和
时利”）40.00%的股份暨关联交易（以下简称“本次重大资产购买”）与公司 2017
年 8 月购买标的公司 60.00%的股份，系上市公司在 12 个月内以现金方式连续对
同一资产进行收购，累计交易金额超过公司 2016 年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的 50% ， 构成上市公司重大资产重组。中泰证券股份有限公司
作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2017 年修订）》等相关规定，对德威新材在《江苏德威新材料
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》首次披露日之前 12 个月
内购买、出售资产的情况核查如下：

    一、德威新材收购和时利 60.00%的股份

    2017 年 8 月 24 日，德威新材第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关
于收购江苏和时利新材料股份有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，公司以
自有资金 48,000.00 万元人民币收购和时利原股东江阴华能企业管理有限公司
（以下简称“江阴华能”）持有的和时利 60%的股份。投资完成后，和时利成
为公司的控股子公司。
    2017 年 12 月 14 日，上述股份转让完成了工商变更登记手续，和时利取
得了无锡市工商行政管理局换发的《营业执照》。
    根据《江苏和时利新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、瞿
建华、姚丽琴关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》
约定，在和时利原股东江阴华能收到公司支付的全部股权转让款后 12 个月内，
瞿建华、姚丽琴将出资不低于 30,000.00 万元用于购买德威新材的股票；若以
公司第六届董事会第四次临时会议召开之日（2017 年 8 月 24 日）收盘价 5.54

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元/股测算，不考虑股价变动等其他因素，则瞿建华、姚丽琴预计未来 12 个月
之内将持有公司 5.36%股份；据此，本次交易构成关联交易，且不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。但本次交易与公司本
次重大资产购买存在关联关系，相关交易数据需纳入累计计算的范围。

    二、德威新材收购南通正盛化工科技有限公司 100.00%的股权

    2017 年 8 月 24 日，德威新材第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关
于收购南通正盛化工科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司以自有
资金 4,113.49 万元人民币收购南通正盛化工科技有限公司（以下简称“正盛化
工”）100.00%股权。投资完成后，正盛化工成为公司的全资子公司。
    2017 年 10 月 20 日，上述股权转让完成了工商变更登记手续，正盛化工
已取得如东县行政审批局换发的《营业执照》。
    本次收购前，正盛化工为公司控股股东的全资子公司，公司实际控制人兼
董事长周建明、公司董事姚介元在控股股东及其下属企业任职，本次交易构成
关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
事项。

    三、德威新材收购航天科工创业投资有限责任公司所持贵州航天特种车有
限责任公司 19.00%的股权

    2017 年 9 月 24 日，德威新材第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关
于通过北京产权交易所受让航天科工创业投资有限责任公司所持贵州航天特
种车有限责任公司 19%股权的议案》。
    2017 年 10 月 12 日，德威新材与航天科工创业投资有限责任公司签署了
《贵州航天特种车有限责任公司 19%股权产权交易合同》，以 3,586.8599 万元
人民币受让航天科工创业投资有限责任公司所持贵州航天特种车有限责任公
司 19.00%的股权。
    2017 年 12 月 11 日，上述股权转让完成了工商变更登记手续，贵州航天
特种车有限责任公司取得了遵义市播州区市场监督管理局换发的《营业执照》。
    本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。


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    四、德威新材收购常州诺德化工新材料有限公司 51.00%的股权

    2017 年 6 月 6 日，德威新材第六届董事会第二次临时会议审议通过了《关
于收购常州诺德化工新材料有限公司 51%股权的议案》。公司以自有资金
4,590.00 万元人民币收购常州诺德化工新材料有限公司（以下简称“诺德化工”）
51.00%的股权。投资完成后，诺德化工成为公司的控股子公司。
    2017 年 6 月 30 日，上述股权转让完成了工商变更登记手续，诺德化工已
取得常州国家高新技术开发区（新北区）市场监督管理局换发的《营业执照》。
    本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。

    五、德威新材与全球能源互联网研究院共同设立江苏德润高压电缆材料有
限责任公司

    2017 年 3 月 18 日，德威新材第五届董事会第十四次会议审议通过了《与
全球能源互联网研究院共同设立江苏德润高压电缆材料有限责任公司的议案》。
拟设立的有限责任公司注册资本为 2,184.00 万元，其中：全球能源互联网研究
院（现更名为“全球能源互联网研究院有限公司”）以“220 千伏交联聚乙烯
电缆绝缘材料、屏蔽材料制备技术”作价 961.00 万元出资，占注册资本的比
例为 44.00%；；德威新材以现金 1,223.00 万元出资，占注册资本的比例为 56.00%。
    2017 年 6 月 1 日，太仓市市场监督管理局向上述新设立的有限责任公司
核发《营业执照》，并核准该公司名称为 “江苏德润斯特博新材料有限责任公
司”。
    本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在《江苏德威新材料股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》首次披露日之前过去 12 个月内发
生购买、出售资产的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组；上市公司上述购买、出售资产的行为中，除收购和时利 60.00%的
股份外，其他与本次重大资产重组行为均不构成关联关系；除上述事项外，上
市公司在本次重大资产购买前 12 个月内未发生其他资产购买、出售行为。


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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏德威新材料股份有限公司本
次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                        蔡 畅               沈 红              陈重安




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                                                       2018 年 5 月 2 日




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