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北京市康达律师事务所
关于江苏德威新材料股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项
之
专项核查意见
康达法意字[2018]第 0520 号
二零一八年五月
专项核查意见
北京市康达律师事务所
关于江苏德威新材料股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之
专项核查意见
康达法意字[2018]第 0520 号
致：江苏德威新材料股份有限公司
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”、“公司”）以支付现金
方式购买江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“标的公司”、“和时利”）40%
的股份暨关联交易（以下简称“本次重大资产购买”）与公司 2017 年 8 月购买标
的公司 60%的股份，系上市公司在 12 个月内以现金方式连续对同一资产进行收
购，累计交易金额构成上市公司重大资产重组。本所受德威新材委托，担任公司
本次重大资产重组事项的特聘专项法律顾问，现根据中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产
重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以
下简称“《解答》”）的相关规定，就《解答》所涉相关法律事项进行核查，并出
具本专项核查意见。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料
（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且
已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副
本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师
提供了为出具本专项核查意见所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本专项核查意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，
发表核查意见。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本专项
1
专项核查意见
核查意见。
本专项核查意见仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本专项核查意见作为公司本次重
大资产重组事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形
根据公司提供的资料和公开披露的公告文件并经本所律师核查，自 2012 年
6 月公司股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）正式挂牌上市交易至本专
项核查意见出具之日，公司及相关方作出的公开承诺及履行情况（不包括本次重
大资产购买中相关方作出的承诺）如下：
承诺 承诺 承诺时
序 承诺 履行
承诺内容 间及期
号 主体 背景 类型 情况
限
本公司及本公司所控制的企业并未以任何方式直接
或间接从事与江苏德威新材料股份有限公司相同或
相似的业务，并未拥有从事与江苏德威新材料股份有
限公司可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何
首次公 报告
避免 竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间 长期
控股 开发行 期内
1 同业 接从事与江苏德威新材料股份有限公司相竞争的业
股东 股票并 有效 正常
竞争 务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以
上市 履行
任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给江苏德威新材料股份有限
公司造成的所有直接或间接损失。
首次公 1、本人所控制的公司、分公司、合营或联营公司及 报告
实际 避免 其他任何类型的企业现时不存在从事与江苏德威新 长期
开发行 期内
2 控制 同业 材料股份有限公司有相同或类似业务的情形，与江苏
股票并 有效 正常
人 竞争 德威新材料股份有限公司之间不存在同业竞争；2、
上市 履行
在作为江苏德威新材料股份有限公司实际控制人期
2
专项核查意见
间，将不设立从事与江苏德威新材料股份有限公司有
相同或类似业务的公司；3、承诺不利用江苏德威新
材料股份有限公司实际控制人地位，损害江苏德威新
材料股份有限公司及其他股东的利益。
控股
首次公 将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的 报告
股东 规范 长期
开发行 关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平 期内
3 及实 关联
股票并 操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定改选交 有效 正常
际控 交易
上市 易程序及信息披露义务。 履行
制人
公司实际控制人周建明及其兄弟周建良承诺：自江苏
德威新材料股份有限公司股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理江苏德威新材料股份
实际 有限公司公开发行股票前直接或者间接持有的苏州
首次公 报告
控制 德威投资有限公司股权，也不会由苏州德威投资有限 长期
开发行 股份 期内
4 人及 公司回购该部分股权。上述锁定期满后，在周建明于
股票并 限售 有效 正常
其亲 公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或者
上市 履行
属 间接持有公司股份总数的 25%，且在离职后半年内，
不转让本人直接或者间接持有的公司股份
公司作为江苏德威新材料股份有限公司的控股股东，
承诺自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日
首次公 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直 报告
控股 开发行 股份 接或者间接持有的江苏德威新材料股份有限公司公 长期 期内
5
股东 股票并 限售 开发行股票前已发行的股份，也不会由江苏德威新材 有效 正常
上市 料股份有限公司回购本公司直接或者间接持有的江 履行
苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前已发行
的股份。
时任 陆仁芳、翟仲源、薛黎霞、严建元、戴红兵承诺：本
董 人作为江苏德威新材料股份有限公司的董事、监事、
事、 首次公 高级管理人员，承诺自公司股票上市之日起一年内不 报告
监 开发行 股份 转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股 长期 期内
6
事、 股票并 限售 份，也不由公司回购该部分股份，一年锁定期满后， 有效 正常
高级 上市 在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有 履行
管理 公司股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本
人员 人所持有的公司股份。
江瑜承诺：本人作为江苏德威新材料股份有限公司的 2012
时任 首次公 离职
股份 董事、监事、高级管理人员，承诺自公司股票上市之 年6月
高级 开发行 后半
7 日起一年内不转让或委托他人管理本人直接或间接 至
管理 股票并 限售 年内
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，一年 2015
人员 上市 减持
锁定期满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过 年9月
3
专项核查意见
本人所持有公司股份总数的 25%，且在离职后半年
内，不转让本人所持有的公司股份。
苏州高新国发创业投资有限公司、苏州吴中国发创业
投资有限公司承诺：本公司承诺自公司增资完成日
（即办理完毕增资事宜工商变更登记之日 2009 年 6
2009
月 19 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管
年6月
首次公 理本公司持有的公司股份，也不会由江苏德威新材料
股份 19 日
开发行 股份有限公司回购本公司持有的江苏德威新材料股 履行
8 股东 至
股票并 限售 份有限公司公开发行股票前已发行的股份。自江苏德 完毕
2015
上市 威新材料股份有限公司股票上市之日起三十六个月
年6月
内，不转让或者委托他人管理江苏德威新材料股份有
1日
限公司公开发行股票前直接或者间接持有的苏州德
威投资有限公司股权，也不会由苏州德威投资有限公
司回购该部分股权。
苏州信托有限公司、苏州香塘创投投资有限责任公
司、苏州蓝壹创业投资有限公司、上海保鼎工贸合作 2012
首次公 公司、赵明、孙含笑、刘树发、杨宝根承诺：本人/ 年6月
开发行 股份 本公司作为江苏德威新材料股份有限公司的公开发 1 日至 履行
9 股东
股票并 限售 行股票前股东，承诺自江苏德威新材料股份有限公司 2013 完毕
上市 股票上市之日起一年内，不转让本人/本公司持有的 年6月
江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前已发 1日
行的股份。
扬州德威新材料有限公司如因延迟出资事宜而被认
定不能享受外商投资企业所得税优惠政策，并因此被
首次公 报告
实际 要求补缴在 2006 年度至 2009 年度期间因享受外商投 长期
开发行 期内
10 控制 其他 资企业所得税优惠政策所免征、减征的税款其将以除
股票并 有效 正常
人 持有的发行人控股股东苏州德威投资有限公司股权
上市 履行
以外的其他个人财产承担扬州德威新材料有限公司
上述补缴税款。
若德威新材及其子公司、分公司需补缴 2010 年以前
控股
首次公 欠缴的住房公积金和社会保险金，该等补缴责任由苏 报告
股东 长期
开发行 州德威投资有限公司及周建明承担；若德威新材及其 期内
11 及实 其他
股票并 子公司、分公司因前述欠缴住房公积金和社会保险金 有效 正常
际控
上市 的行为而遭受任何罚款或损失，该等罚款或损失由苏 履行
制人
州德威投资有限公司及周建明承担。
控股 为保证周建明和周建良遵守首次公开发行股票时关 报告
股份 于股份限售的承诺，苏州德威投资有限公司、周建明、 长期 期内
12 股 其他
东、 减持 周建良承诺：承诺在每次减持前三个交易日内通知上 有效 正常
实际 市公司。 履行
4
专项核查意见
控制
人及
其亲
属
非公开
非公 报告
股份 苏州德威投资有限公司、李日松、拉萨经济技术开发 发行完
开发 非公开 期内
13 区香塘投资管理有限公司承诺：自德威新材非公开发 成后
行对 发行 限售 正常
行新增股票上市首日起三十六个月内不进行转让 36 个
象 履行
月内
苏州德威投资有限公司、李日松、拉萨经济技术开发
区香塘投资管理有限公司及其关联方承诺：1、自德
威新材本次非公开发行定价基准日前六个月至本承
诺函出具之日，本公司/本人/本人及关系密切的家庭
非公
成员不存在减持所持德威新材股份的情况；截至本承
开发 非公开
股份 诺出具之日，本公司/本人/本人及关系密切的家庭成
行对 非公开 发行完 履行
14 员也不存在减持所持德威新材股份的计划；2、自本
象及 发行 减持 成后 6 完毕
承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月
其关 个月内
内，本公司/本人/本人及关系密切的家庭成员不减持
联方
所持德威新材股份且不制定相关减持计划；3、如存
在或发生上述减持情况，本公司/本人/本人及关系密
切的家庭成员由此所得收益归德威新材所有，并依法
承担由此产生的全部法律责任。
苏州德威投资有限公司、李日松、拉萨经济技术开发
区香塘投资管理有限公司承诺：在《附条件生效的股
非公 票认购合同》约定的限售期满之后，减持该等股份时， 报告
开发 非公开 将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关 长期 期内
15 其他
行对 发行 规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、 有效 正常
象 高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减 履行
持操控股价；且其具有充足的资金实力认购公司本次
非公开发行的股票，认购资金来源合法。
公司董事姚介元计划自 2015 年 7 月 9 日起 6 个月内
以自筹资金增持公司股票，增持金额不低于 1,500 万
元，并承诺：在本次增持计划完成后 6 个月内及公司 2015
董 股份 非公开发行股票完成后 6 个月内不减持所持有的公 年7月
履行
16 事、 其他 司股票；公司监事薛黎霞计划自 2015 年 7 月 9 日起 至
增持 完毕
监事 6 个月内，在符合法律、法规及规范性文件相关规定 2016
的基础上，以自有资金增持不低于其在前 6 个月内累 年8月
计减持金额 10%的股份，并承诺：在本次增持计划完
成后 6 个月内不减持所持有的公司股票。
5
专项核查意见
公司董事曹海燕于 2015 年 9 月 25 日、2015 年 10 月
报告
股份 29 日、2015 年 11 月 5 日、2015 年 11 月 6 日通过定 长期 期内
17 董事 其他 向资产管理计划的渠道增持公司股份，并承诺：在增
增持 有效 正常
持公司股份期间及法定期限内不减持所持有的公司
履行
股份。
限制性
报告
实际 股权 股份 股票授
自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限 期内
18 控制 予日起
激励 限售 制性股票。 正常
人 36 个
履行
月内
股权 不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提 股权激
履行
19 公司 其他 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 励实施
激励 完毕
提供担保 期间
公司全资子公司香港德威新材料国际贸易有限公司
（以下简称“香港德威”）于 2016 年 4 月 22 日与方
圆资产管理有限公司（以下“Prudence”）、香港互兴 2016
资本管理有限公司签订三方合作协议，Prudence 设立 年4月
控股 对外 并管理 M Glory SP 基金。鉴于本次投资事项是公司 至 履行
20 其他
股东 投资 首次在境外实施投资并购，存在一定的不确定性和投 2016 完毕
资风险，为切实保障中小股东的利益，公司控股股东 年 12
苏州德威投资有限公司承诺：若公司此项投资产生损 月
失，苏州德威投资有限公司将对公司因此项投资产生
的损失予以全额弥补。
交易对方控股股东瞿建华、姚丽琴承诺：交易对方在
收到公司支付的 100%的股权转让款后 12 个月内，将
出资不低于 30,000 万元购买德威新材的股票，购买
德威新
方式包括但不限于协议转让、二级市场竞价交易购
交易 材支付
收购和 股份 买、大宗交易购买，并在购买完成后 20 个工作日内， 报告
对方 100%
时利 增持 将所购买的股票到中国登记结算公司深圳分公司申 期内
21 及其 股权转
60%股 及锁 请进行锁定，锁定期限为 3 年。交易对方江阴华能企 正常
控股 让价款
权 定 业管理有限公司承诺：若瞿建华、姚丽琴未能按照上 履行
股东 后 12
述约定及时增持或者未能足额增持公司股票，则江阴
个月内
华能企业管理有限公司有义务继续出资至不低于
30,000 万元以购买公司股票，并根据上述约定办理锁
定及遵守上述约定义务。
标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年实现的经审计 2017
交易 收购和 业绩 报告
22 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 年 1 月
对方 时利 期内
承诺 润分别不低于 6,200 万元、7,400 万元、8,700 万元， 至
60%股 正常
业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所 2019
6
专项核查意见
权 有者的净利润总和不低于 22,300 万元。若标的公司 年 12 履行
在业绩承诺期内实际实现的经审计的扣除非经常性 月
损益后归属于母公司所有者的净利润总和高于 2.23
亿元，则超出部分的 30%作为本次超额业绩奖励支
付给交易对方或者交易对方之股东。
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，
同时为维持资本市场稳定，增强投资者信心，公司股
东苏州香塘创业投资有限责任公司董事长、实际控制
人顾振其计划自 2017 年 11 月 3 日起六个月（即自 2017
2017 年 11 月 3 日至 2018 年 5 月 2 日），根据中国 年 11 报告
股份 证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规 期内
23 股东 其他 月至
增持 允许的方式（包括但不限于集 中竞价和大宗交易 正常
等）择机通过二级市场增持公司股份。本次合计拟增 2018 履行
持金额不低于人民币 25,000 万元，且合计拟增持数 年 7 月
量不超过公司总股本的 5%。并承诺：在增持期间及
在本次增持完成后六个月内及法定期限内不减持所
持有的公司股份。
根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 登 陆 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）查询公司披露的历年年度报告、相关公告及深交所
官网（http://www.szse.cn/）“监管信息公开”之“承诺事项及履行情况”等信息，公
司原副总经理江瑜于 2015 年 3 月 30 日辞去公司副总经理一职且生效，其 4 月 1
日减持公司股份 50,000 股，成交金额 820,500 元，江瑜该等减持行为违反了《公
司法》第 141 条的有关规定，亦违反其在公司招股说明书中作出的“离职后半年
内不转让本人所持有的公司股份”的承诺。经核查，针对该违反承诺事项，公司
已收回江瑜违规交易公司股票的收益，并进行了全面整改。据此，本所律师认为，
自德威新材上市之日至本专项核查意见出具之日，德威新材及相关承诺方作出的
承诺事项中不存在不规范承诺，除公司原副总经理江瑜离任后违反上述股份减持
承诺外，其他承诺事项已履行完毕或处于正常履行状态。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
7
专项核查意见
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
1、关于资金占用
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）分别出
具的信会师报字[2016]第 112373 号、信会师报字[2017]第 ZA11767 号、信会师
报字[2018]第 ZA11560 号《关于江苏德威新材料股份有限公司控股股东及其他关
联方占用资金情况的专项审计说明》，公司 2015 年度、2016 年度不存在控股股
东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形；2017 年度存在控股股
东德威投资集团有限公司（以下简称“德威投资”，曾用名“苏州德威投资有限公
司”）向公司借款的情形，主要原因系公司 2017 年度同一控制下企业合并交易收
购南通正盛化工科技有限公司 100%的股权对年初数进行重述所致，德威投资已
于合并日前归还上述借款。据此，本所律师认为，德威新材最近三年不存在违规
资金占用。
2、关于对外担保
根据立信会计师分别出具的信会师报字[2016]第 112371 号、信会师报字
[2017]第 ZA11765 号、信会师报字[2018]第 ZA11582 号审计报告以及公司最近三
年的年度报告，德威新材不存在违规对外担保。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
经本所律师查询中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所官方
网 站 （ http://www.szse.cn/ ）、 中 国 证 监 会 江 苏 监 管 局 官 方 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
8
专项核查意见
全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（ttps://www.creditchina.gov.cn/）等公开
网站，并经公司及相关方确认，德威新材及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员最近三年的诚信及合规情况分别如下：
1、关于上市公司
经核查，德威新材最近三年曾被深交所采取监管措施，具体情况如下：
（1）关于监管函内容
2017 年 6 月 21 日，德威新材收到创业板公司管理部下发的《关于对江苏德
威新材料股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2017]第 32 号），根据该函：“你
公司子公司滁州德威于 2016 年 11 月至 2017 年 2 月使用闲置募集资金 4800 万元
购买短期理财产品，收益 35.04 万元；于 2016 年 6 月至 8 月使用闲置自有资金
3.03 亿元购买保本型理财产品，收益 50.1 万元。直到 2017 年 4 月，你公司才就
上述购买理财产品事项补充履行审批程序和信息披露义务。你公司的上述相关行
为违反了《创业板股票上市规则》（2014 年修订）第 2.1 条、《创业板上市公司规
范运作指引》（2015 年修订）第 6.3.14 条的相关规定。你公司董事会应充分重视
上述问题，吸取教训，及时整改，采取切实有效措施杜绝此类违规行为的再次发
生，并将整改情况在一周内报送我部（深交所创业板公司管理部）。”
（2）关于补救及整改措施
就上述事项，德威新材进行了自查并采取措施进行补救并整改，具体情况如
下：
①公司召开第五届董事会第二十次临时会议、第五届监事会第十一次临时会
议、2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认公司 2016 年度使
用闲置募集资金购买银行理财的议案》及《关于补充确认公司 2016 年度使用闲
置自有资金购买银行理财的议案》，对上述事项进行了补充确认及信息披露，持
续督导保荐机构对相关事项出具了核查意见。
②对于因财务人员认识不足，在未经有效授权的情况下购买银行理财产品情
况，公司已对相关责任人进行了严肃批评和教育。同时针对以上事项，公司制订
9
专项核查意见
了相关的内部控制制度《江苏德威新材料股份有限公司委托理财管理制度》，以
规范今后公司购买理财产品的行为，且公司修改了《江苏德威新材料股份有限公
司募集资金及超募资金使用管理办法》，对使用募集资金购买银行理财产品的审
批流程进一步细化，以保证募集资金使用合法合规。公司和持续督导保荐机构组
织了董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人认真学习《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《江苏德威新材料股份有限公司委托理财管理制度》、《江苏德威新
材料股份有限公司募集资金及超募资金使用管理办法》等法律、法规、制度的有
关规定，要求公司董事、监事、高级管理人员、部门负责人在遇其知晓的，可能
违反相关法律法规或影响公司股票价格的或对公司生产经营产生重要影响的事
件时，在第一时间告知并将有关信息披露所需的材料和信息提供给董事会办公室，
确保部门之间信息通畅，公司董事会办公室在获悉上述信息后，及时对外真实、
准确、完整进行信息披露。公司将严格按照公司内部控制制度的要求规范运作，
确保公司内控制度的有效执行。
经核查，除上述情形外，德威新材最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚
的情形，不存在被深交所采取纪律处分或其他监管措施的情形，不存在被中国证
监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
2、关于公司控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员
经核查，公司控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员最近
三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被深交所采取监管措施、纪
律处罚或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
（以下无正文）
10
专项核查意见
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于江苏德威新材料股份有限公司重
大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专
项核查意见》之签章页）
单位负责人：
乔佳平
经办律师：
连 莲 王雪莲
北京市康达律师事务所
2018 年 5 月 2 日
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