关于深圳证券交易所对于江苏德威新材料股份有限公司
关于对江苏德威新材料股份有限公司的重组问询函的回复
信会师函字[2018]第 ZA241 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部下发的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板
非许可类重组问询函【2018】第 6 号，以下简称“《问询函》”）已于 2018 年 5
月 14 日收悉，作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”）本
次重大资产购买暨关联交易的审计机构，我们（以下简称“立信”、或“会计师”）
对《问询函》提出的问题进行了认真讨论，并对相关事项实施核查，具体说明如
下：
[事项 2] 重组报告书显示，报告期内和时利产品成本持续上涨，在油价上涨
周期中，上游原材料价格依然存在上涨压力。请补充说明，在对标的公司的资
产评估中，根据 2017 年实际发生的材料购入成本单价作为以后年度单价的假设
是否合理审慎，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问发
表意见。请会计师核查并发表意见。
[回复]
一、对原油价格变动的敏感性分析以及原油上涨对估值的影响
（一）采购成本与原油价格的敏感性分析
和时利新材主要原材料 PTA、BDO 及 PA6 等均属于石油化工大宗商品，
问询函回复第 1 页
其价格同时受到原油价格、供需情况等多方面因素影响，且原油价格波动涉
及全球政治、经济等多方面因素的影响，周期性较强，对未来做出准确预测
在实践中难度较大。为分析短期内原油价格对原材料采购价格的影响，选择
历史数据对采购成本与原油价格波动的敏感性进行分析如下：
原油价格 原材料采购价格波动幅度（%）
变动幅度
BDO PTA PTMEG1000 PTMEG2000 PA6
（%）
30.00 52.29 16.49 44.63 52.03 57.79
20.00 34.86 10.99 29.75 34.69 38.53
10.00 17.43 5.50 14.88 17.34 19.27
-10.00 -17.43 -5.50 -14.87 -17.34 -19.26
-20.00 -34.86 -10.99 -29.75 -34.69 -38.52
-30.00 -52.29 -16.49 -44.62 -52.03 -57.78
备注：1、根据江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“和时利新材”）2015 年度、2016 年度、
2017 年度平均采购价格，测算采购价格与原油价格的关联关系；
2、选择 2015 年度、2016 年度、2017 年度美国西德克萨斯中级轻质原油(WTI)年度平均价，
作为原油参考价格。
（二）采购成本对和时利新材估值结论的影响程度
单位：人民币万元
采购价格变动幅度（%） 和时利新材估值 和时利新材估值差异率（%）
30.00 68,600.00 -18.14
20.00 74,100.00 -11.58
10.00 78,100.00 -6.80
-10.00 85,600.00 2.15
-20.00 89,400.00 6.68
-30.00 93,200.00 11.22
备注：1、在测算估值变动影响时，未考虑售价变动对销售数量的影响。
2、在测算估值变动影响时，未考虑税费变动对净利润的影响。
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3、根据和时利新材 2015 年度、2016 年度、2017 年度平均采购价格，测算采购价格与企业估
值的关联关系，并据此测算企业估值。
根据上表，当采购成本在 30.00%至-30.00%之间变动时，和时利新材整
体估值水平同时在-18.14%至 11.22%之间浮动。
（三）历次评估结果分析
单位：人民币万元
年度 期末原油价格（WTI) 评估值 评估值波动率（%）
2016 年 9 月 30 日 45.17 80,381.98 0.00
2017 年 5 月 31 日 48.32 78,200.00 -2.71
2017 年 12 月 31 日 60.42 83,800.00 4.25
通过比较和时利新材最近三次资产评估结果，和时利新材长期价值与原
油价格的变化的关联性较弱，部分采购成本的波动被下游销售价格向上浮动
所覆盖，但原油价格的变化趋势对和时利新材的经营业绩在短期内，有一定
程度的影响。
和时利新材主要从事合成材料的研发和生产，经过近十年发展，和时利
新材已经成为合成高分子材料行业细分领域的领先企业之一，突破了直接酯
化连续法 PBT 生产工艺及装备国产化，不仅实现了 PBT 树脂切片到 PBT 纤
维的产业链垂直拓展和一体化生产，并成为目前国内少数掌握 TPEE 树脂直
接酯化连续法生产工艺的企业之一。因此和时利新材的价值主要体现在其研
发能力、生产能力、经营管理效率、渠道管理等方面。
从短期来看，结合上述敏感性分析以及和时利新材定价模式，原油价格
的大幅变化对和时利新材的经营业绩存在一定影响。由于和时利新材与下游
客户形成了产品价格调整机制，在下游需求旺盛或者上游原材料价格上涨时，
产品售价会随行就市有所上涨；相反，在下游需求不足或上游原材料价格下
降时，产品售价也会随行情下调，以保持市场份额。一般来说，随着原油价
格上涨，上游原材料价格亦会不同程度的有所上涨，产品销售价格也将随之
问询函回复第 3 页
增长；反之，随着原油价格下跌，原材料成本亦会有所减少，致使产品售价
亦会随之下降。
从长期来看，由于和时利新材的研发能力、生产能力、经营管理效率等
环境因素对自身经营业绩能够产生积极影响，上游原材料采购成本对和时利
评估价值的影响程度会有一定程度的减弱。2017 年度 WTI 价格呈上升趋势，
和时利新材通过开发及推广 TPEE 树脂及其改性产品，从产品生命周期的上
升初期切入市场，享受了行业增长带来的红利，增强了公司的持续盈利能力，
提升了企业的整体估值水平。
二、保护上市公司及中小股东利益
（一）资产定价
对于本次交易标的，德威新材已聘请具有相关证券期货业务资格的评估
机构按照有关规定对其进行估值，确保交易标的定价公允、公平、合理。交
易价格以估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制
符合《重组管理办法》等规定。德威新材独立董事已对估值定价的公允性发
表独立意见。
（二）业绩承诺
德威新材与业绩承诺人关于实际净利润（扣除非经常性损益后）未达到
相应承诺数的补偿安排做出了明确约定。根据前次《支付现金购买资产协议
书》，和时利新材原控股股东江阴华能及实际控制人瞿建华和姚丽琴做出承
诺：和时利新材 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,200 万元、7,400
万元、8,700 万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润总和不低于 22,300 万元。2017 年度和时利新材实现扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,923.29 万元。
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三、会计师的意见
（一）会计师核查过程
会计师通过复核三年平均采购价格与原油价格波动的联动关系，测算关
联函数的合理性。
会计师通过复核三年平均采购价格与平均售价的联动关系，测算关联函
数的合理性。
会计师通过重新计算采购成本波动和销售价格波动导致的和时利新材
估值的变动金额，测算估值波动的合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的
评估结果并经交易各方协商确定，评估过程中关于原材料成本单价选择假设
合理，从长期而言原材料价格波动与和时利长期资产评估值关联性较弱。本
次交易定价合理、公允，有利于保护上市公司及其股东利益。
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[事项 3] 我部关注到，截至 2018 年 5 月 4 日，公司控股股东股票质押率高
达 99.78%，公司股票在 2018 年 2 月 3 日停牌前连续多日大跌，存在质押平仓风
险。请全面核查并以列表形式披露公司此次筹划收购 40%股权的推进进度和节
点，包括但不限于具体时间、地点、参与人员及签字、讨论和决议事项等；并
补充说明公司是否存在为规避质押平仓风险而拖延停牌时间的情况。请独立财
务顾问发表意见。请会计师核查并发表意见。
[回复]
一、请全面核查并以列表形式披露公司此次筹划收购 40%股权的推进进度
和节点，包括但不限于具体时间、地点、参与人员及签字、讨论和决议
事项等
德威新材因拟非公开发行股票于 2018 年 2 月 5 日起开始停牌，并分别
于 2018 年 2 月 2 日、2 月 9 日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布
了《关于筹划重大事项停牌公告》和《关于重大事项停牌进展公告》；停牌
期间因筹划收购和时利新材 40%股权事项，且该事项涉及重大资产重组，公
司于 2018 年 2 月 26 日起转入重大资产重组事项停牌。
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德威新材此次筹划收购和时利新材 40%股权推进进度及相关时间节点具体情况如下：
筹划决策方
交易阶段 时间 地点 参与机构和人员 商议和决策内容
式
1、德威新材：周建明、李红梅、陆玲 1、交易各方进行初步沟通，各方基本同意拟
2、和时利新材：冯放、瞿建华、瞿一锋、姚 使用本次非公开发行股票部分募集资金收购
2018 年 2 月 6 日
商议筹划重大 江苏太仓德威新 会议及电话 丽琴 和时利新材剩余部分股权。
-2018 年 2 月 28
事项 材二楼会议室 沟通 3、中泰证券：蔡畅、沈红、陈重安、岳文哲 2、公司与和时利新材部分股东签署了《股权
日
4、律师事务所：连莲、王雪莲、耿玲玉 收购意向书》。
5、会计师事务所：杨力生、归永逸 3、相关中介机构开始尽职调查工作。
1、德威新材：周建明、李红梅、陆玲 相关中介机构继续开展尽职调查工作：
2、和时利新材：冯放、瞿建华、瞿一锋、姚 1、独立财务顾问开始撰写重组报告书等文件。
2018 年 2 月 28
商议筹划重大 江苏太仓德威新 会议及电话 丽琴 2、律师开始撰写法律意见书等文件。
日-2018 年 3 月
事项 材二楼会议室 沟通 3、中泰证券：蔡畅、沈红、陈重安、岳文哲 3、审计机构继续开展标的公司审计工作。
16 日
4、律师事务所：连莲、王雪莲、耿玲玉 4、公司与和时利新材股东继续商讨股权转让
5、会计师事务所：杨力生、归永逸 事宜。
2018 年 3 月 16 江苏太仓 1、德威新材：周建明、李红梅、陆玲 相关中介机构继续开展尽职调查工作：
商议筹划重大 会议及电话
日-2018 年 4 月 3 德威新材二楼会 2、和时利新材：瞿建华、瞿一锋、姚丽琴 1、独立财务顾问编制重组报告书等文件。
事项 沟通
日 议室 3、中泰证券：蔡畅、沈红、陈重安、岳文哲、 2、律师撰写法律意见书等文件。
问询函回复第 7 页
筹划决策方
交易阶段 时间 地点 参与机构和人员 商议和决策内容
式
王韦昆、谢璿 3、审计机构继续开展对标的公司审计工作。
4、律师事务所：连莲、王雪莲、耿玲玉、赵 4、评估机构开展对标的公司评估工作。
子霖 5、公司与和时利新材股东继续商讨股权转让
5、立信会计师：杨力生、归永逸 事宜。
6、资产评估：张之渊、雷晓枫
相关中介机构开展尽职调查工作：
1、德威新材：周建明、李红梅、陆玲 1、独立财务顾问完成编制报告书、财务顾问
2、和时利新材：瞿建华、瞿一锋、姚丽琴 报告等文件。
交易各方签署 3、中泰证券：蔡畅、沈红、陈重安、岳文哲、 2、律师完成撰写法律意见书等文件。
2018 年 4 月 3 日 江苏太仓
相关协议；上市 会议及电话 王韦昆、谢璿 3、审计机构完成标的公司审计工作并出具相
-2018 年 5 月 3 德威新材二楼会
公司披露相关 沟通 4、律师事务所：连莲、王雪莲、耿玲玉、赵 关报告。
日 议室
公告文件 子霖 4、评估机构完成标的公司评估工作并出具相
5、立信会计师：杨力生、归永逸 关报告。
6、资产评估：张之渊、雷晓枫 5、上市公司披露本次重大资产重组相关文件。
6、重大资产重组申报材料提交深交所审核。
问询函回复第 8 页
二、补充说明公司是否存在为规避质押平仓风险而拖延停牌时间的情况
本次收购完成后，德威新材将合计持有和时利新材 100%股权，有利于
进一步提升上市公司对和时利的控制力，双方现有业务的协同效应将具有更
高的契合度。
同时，本次收购将有助于德威新材更好的实施本次非公开发行股票募集
资金建设项目“年产 6 万吨 PBT 等新材料项目”，本次募投项目将在德威新
材两家全资子公司南通正盛化工科技有限公司（以下简称“南通正盛”）及
和时利新材之间展开，和时利新材在化工新材料领域的工艺技术及管理经验
将为南通正盛募投项目的实施提供有力保障，和时利新材则可利用南通正盛
募投项目新增生产线进一步释放公司产能，保持其在化工新材料领域的核心
竞争力。因此，为了更好的与和时利新材进行业务协同以及保证本次募投项
目的顺利实施，德威新材决定收购和时利新材少数股东权益。
公司于 2018 年 2 月 5 日因拟非公开发行股票开始停牌，并于 2018 年 2
月 26 日起转入重大资产重组事项停牌。2018 年 5 月 2 日，公司召开了第六
届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易
具体方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。截至本问询函回复出
具之日，公司按照《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015
年修订）》等相关文件要求向深交所提请复牌。
公司严格按照《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相
关事项》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》
等法律法规的要求进行停牌，停牌期间每五个交易日披露了相关进展情况，
并于 3 个月内完成重大资产重组相关事项的决策审议程序及披露了《重大资
产收购暨关联交易报告书》等相关文件，不存在因规避质押平仓风险而拖延
停牌时间的情况。
问询函回复第 9 页
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为，本次收购和时利新材 40%股权，公司按照相关法
律法规的要求进行停牌及复牌并及时履行了相关信息披露义务，不存在因规
避质押平仓风险而拖延停牌时间的情况。
[事项 4] 请补充说明此次收购 40%剩余股权的原因；本次交易与 2017 年
公司收购和时利 60%股权是否属于一揽子计划，前次及本次交易中是否存在应
披露而未披露的利益安排。请独立财务顾问发表意见。请会计师核查并发表意
见。
[回复]
一、收购 40%股权的交易背景
德威新材收购和时利新材剩余 40%股权是基于下述三个原因：
一是本次交易完成后，和时利新材将成为德威新材全资子公司，有利于
进一步提升德威新材对和时利新材的控制力，双方现有业务的的协同效应及
契合度将得到明显提升。通过本次交易，德威新材一方面可有效增强其在化
工新材料领域的业务能力，另一方面有利于交易双方实现客户、人才等方面
的资源共享。德威新材将借助和时利新材在化工高分子材料研发方面的资源
优势及营销经验，进一步扩大其在行业内的竞争优势，和时利新材则可利用
德威新材的资源共享及资金支持，突破自身发展瓶颈，进一步实现业绩提升。
同时，本次收购将有助于德威新材更好的实施本次非公开发行股票募集
资金建设“年产 6 万吨 PBT 等新材料项目”，本次募投项目将在德威新材两
家全资子公司南通正盛及和时利新材之间展开，和时利新材在化工新材料领
域的工艺技术及管理经验将为本次募投项目的实施提供有力保障，和时利新
材同时可利用募投项目新增生产线进一步释放公司产能，保持其在化工新材
料领域的核心竞争力。
问询函回复第 10 页
第三，和时利新材盈利能力较强，和时利新材 2016 年度及 2017 年度营
业收入分别为 62,695.79 万元和 98,394.02 万元，归属于母公司所有者的净利
润分别为 5,520.17 万元和 8,368.00 万元。同时，和时利新材原控股股东江阴
华能及实际控制人瞿建华和姚丽琴做出承诺：和时利新材 2017 年度、2018
年度及 2019 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别不低于 6,200 万元、7,400 万元、8,700 万元，业绩承诺期内扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于 22,300 万元。
通过本次交易，德威新材将注入盈利状况较好的优质资产，将进一步增强公
司未来的整体盈利能力，有利于提高德威新材的价值，为德威新材的股东带
来更好的回报。
基于上述原因，德威新材为了更好的对和时利新材进行多层面的整合以
及保证本次募投项目的顺利实施，决定收购和时利新材剩余股权。
二、本次交易与 2017 年公司收购和时利新材 60%股权是否属于一揽子计划，
前次及本次交易中是否存在应披露而未披露的利益安排
本次交易，德威新材拟以支付现金方式购买冯放、瞿一锋、姚丽琴、江
阴华能、夏磊、许革宁、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴、段洪启合计持有
的和时利 40%股权。本次交易与前次收购和时利新材 60%股权不属于“一
揽子计划”。
根据《企业会计准则解释第 5 号》和《企业会计准则第 33 号——合并
财务报表》，对于股权交易合同，当各项交易的条款、条件以及经济影响符
合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行
会计处理：
1、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3、一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；
问询函回复第 11 页
4、一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
德威新材前次收购和时利新材 60%股权交易与本次交易并不是同时订
立，前后两次交易是相互独立的，订立时亦无需考虑彼此影响。前次收购和
时利新材 60%股权交易是德威新材在审慎考虑当时环境的情况下为取得和
时利新材控股权而达成的交易；本次交易则是德威新材基于目前经营状况以
及对未来的战略部署选择继续收购和时利新材剩余股权。
前次收购和时利新材 60%股权后，德威新材通过对和时利新材业务、公
司治理、财务以及管理团队等方面进行整合已经对和时利新材实现了控制，
已经达成了一项完整的商业结果，无需再通过本次交易整体规划为一项商业
结果。
前次收购和时利新材 60%股权时，德威新材与交易对方江阴华能独立签
订了股权转让协议，双方按照资产评估结果协商确定股权转让价格，并经德
威新材董事会、监事会及股东大会审议通过，保荐机构及独立董事分别出具
了核查意见及认可意见，相关信息已在指定渠道进行了披露。前次收购时并
未对和时利新材剩余 40%股权的收购时间、收购价格等事项进行约定，前次
收购与本次交易不存在一并筹划和确定的情形，前次收购与本次交易也不存
在互为交易前提条件或者一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生
的情况。
前次收购和时利新材 60%股权与本次交易对标的资产的资产评估是独
立进行的，针对两次交易，银信资产评估有限公司分别出具了银信评报字
（2017）沪第 0835 号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的
江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》以及银信评报
字（2018）沪第 0336 号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及
的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。交易各方
均是按照和时利新材评估价值协商确定转让价格，两次交易独立且均具有商
业实质。
德威新材前次收购和时利新材 60%股权，交易对手为瞿建华、姚丽琴夫
问询函回复第 12 页
妇，二人合计持有江阴华能 100%股权；第二次收购和时利新材 40%股权的
交易对手为瞿一锋、冯放、姚丽琴、江阴华能等非控股股东，其中冯放持有
公司 32%股份，两次交易的交易对手不同。
截至本问询函回复出具之日，德威新材控股股东德威投资（资金借入方）
与江阴华能（资金借出方）之间存在正常的付息商业借贷关系。经双方确认，
本次资金借贷是双方基于市场化原则下正常资金往来行为，是双方独立策划
的，与本次重大资产重组相互独立，不存在互为前提等特定关系。
根据交易各方书面承诺并进行访谈，交易各方确认各方之间不存在与前
次交易和本次交易相关的应披露而未披露的事项或其他利益安排。前次交易
和本次交易是其基于自身的正常商业利益、基于市场化原则而公平合理自愿
策划与决策的，相关程序合法合规。
综上，本次交易与前次收购和时利 60%股权分别为两次独立的交易，不
构成“一揽子交易”，除上市公司关联方之间存在资金借贷情况外，本次交
易及前次交易不存在应披露而未披露的利益安排。
三、会计师核查过程及意见
（一）会计师核查过程
1、会计师查阅了前次投资和本次交易的评估报告及评估说明。
2、会计师获取了前次投资相关的股东会决议、董事会决议、股权转让协议
等资料，对决策过程进行检查，对决议内容及协议条款进行核对。
3、会计师通过现场核查走访前次投资及本次重组相关的交易对手、决策者
等，了解两次交易背景及商业目的。
4、会计师查阅了《企业会计准则解释第 5 号》和《企业会计准则第 33 号—
合并财务报表》等文件，对一揽子交易相关的判断条件、会计处理等问题进
行确认。
（二）会计师核查意见
问询函回复第 13 页
经核查，会计师认为本次交易与前次收购和时利 60%股权不构成“一揽
子交易”，分别为两次独立的交易，本次交易及前次交易不存在应披露而未
披露的利益安排。
[事项 5] 重组报告书显示，公司收购和时利 60%股权时交易对方所做业绩
承诺期为 2017、2018、2019 年，若至承诺期期末累计实现的净利润达到累计承
诺净利润的 90%（含本数），则交易对方不需要进行补偿。若未实现，则补偿金
额=（截至业绩承诺期期末累计承诺净利润－截至业绩承诺期期末和时利累计实
现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×公司取得和时利 60%股权的交易作价。
请补充说明：（1）收购 40%股权时交易对方未做出业绩承诺的原因及合理
性，上述安排是否有助于保护上市公司及中小股东利益；（2）业绩补偿金额以承
诺期期末累计值为基础计算，上一年度超额完成的部分可累计计入下一年度承
诺净利润考核，以上补偿条款是否有利于保护上市公司及中小股东利益；（3）本
次交易承诺业绩与 2016 年瑞丰高材重组方案中承诺业绩是否存在差异，若有，
请说明调整的原因。请独立财务顾问发表意见。请会计师核查并发表意见。
[回复]
一、收购 40%股权时交易对方未做出业绩承诺的原因及合理性，上述安排是
否有助于保护上市公司及中小股东利益
（一）关于业绩承诺及业绩补偿的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值
并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的
年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由
会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
问询函回复第 14 页
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当
提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表
决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其
义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与
交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补
措施及相关具体安排。”
（二）业绩承诺的合理性
1、业绩承诺的情况
收购和时利新材 60%股权时业绩承诺方向公司保证并承诺：和时利新材
2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于 6,200.00 万元、7,400.00 万元、8,700.00
万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和
不低于 22,300.00 万元。
2、业绩承诺的合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：上市公司向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导
致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根
据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体
安排。
前次收购和时利新材 60%股权时，对和时利新材剩余 40%股权无收购
计划或安排，不构成重大资产重组，无需适用上述法规。但考虑到收购 60%
股权的交易对方为交易前和时利新材的控股股东，对和时利新材经营管理存
在重大影响，为保证交易后和时利新材的经营稳定性，保护上市公司及中小
投资者的利益，经双方充分商讨与谈判，前次股权转让方对和时利新材的业
问询函回复第 15 页
绩进行了承诺。
本次收购和时利新材 40%股权启动后，与前次收购 60%股权共同构成
重大资产重组。由于前次收购 60%股权时的交易对方均非德威新材的控股股
东、实际控制人或者其控制的关联方，且交易为现金收购，不会导致上市公
司控制权发生变更。因此，德威新材与交易对方可以根据市场化原则，自主
协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
（三）收购标的公司 40%股权未做出业绩承诺的原因及合理性
1、未做出业绩承诺的原因
（1）交易对方江阴华能、姚丽琴在前次收购和时利新材 60%股权时已做出
业绩承诺及业绩补偿安排。
（2）交易对方冯放系财务投资人，持有股份系看好和时利新材未来发展前
景，以获得财务回报为目的。收购和时利新材 40%股权前，冯放未实际参与
和时利新材经营管理，且冯放表示未来也不会参与和时利新材经营管理。
（3）交易对方瞿一锋、夏磊、许革宁、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和
段洪启的持股比例较低，不会对和时利新材重大决策事项构成重大影响，且
其中部分股东已退休或离职，不再参与和时利新材的经营管理。
（4）本次交易前，德威新材已持有和时利新材 60%股权，对和时利新材经
营管理拥有主导权和决策权。
因此，在本次交易的商业谈判中，基于承担经营风险要与经营职权相匹
配的考虑，经过德威新材与交易对方沟通协商，本次交易对方中冯放、瞿一
锋、夏磊、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启不参与业绩承诺补偿，
江阴华能及姚丽琴按照之前的约定继续履行相应承诺。
2、未做出业绩承诺的合理性
（1）未做出业绩承诺安排符合相关法律法规的规定
问询函回复第 16 页
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：上市公司向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导
致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根
据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体
安排。
本次交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联
方，且本次交易为现金收购，不会导致上市公司控制权发生变更。因此，德
威新材与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股
收益填补措施及相关具体安排。
（2）未做出业绩承诺安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
收购和时利新材 40%股权时，考虑到冯放为财务投资者，不参与和时利
新材的经营管理；同时除冯放外的其他未参与业绩承诺及业绩补偿的交易对
方合计持有和时利新材股权比例仅为 4.15%，不会对和时利新材的重大决策
事项构成重大影响；此外德威新材已于 2017 年 12 月完成对和时利新材 60%
股权的收购，对和时利新材拥有绝对控制权。基于促成本次交易的考量，经
德威新材与交易对方协商谈判，最终确定在收购和时利新材 40%股权时不做
出业绩承诺。
（四）业绩承诺安排对上市公司及中小股东的利益保护
和时利新材盈利能力突出，根据备考财务报表，本次交易完成后，公司
营业收入、净利润、每股收益等盈利指标均大幅增加。随着和时利新材业务
发展和产能的释放，以及德威新材对和时利新材整合、协同作用逐步呈现，
预计德威新材的盈利能力将进一步提升，有利于保护上市公司及中小股东的
利益。
二、业绩补偿金额以承诺期期末累计值为基础计算，上一年度超额完成的部
分可累计计入下一年度承诺净利润考核，以上补偿条款是否有利于保护
问询函回复第 17 页
上市公司及中小股东利益
（一）补偿条款符合相关法律法规
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18
日）第八条规定：
“在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确
定应当补偿股份的数量及期限：
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作
价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿”
本次交易不存在向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
购买资产或发生控制权变更的情形，业绩补偿公式系参照上述法规制定。
根据上述法规规定，补偿金额的计算参照公式本身使用累积实现净利润
数，已包含了将当年实现的净利润超过承诺净利润的部分累计计入下一年度
净利润考核，并非本次交易特别设置。
（二）承诺期末一次补偿的原因
和时利新材所处合成材料行业，上游包括石油、天然油脂化工等行业，
为周期性较强的行业，下游则涉及纺织服装、汽车、医疗、通讯、交通、电
子、建筑等行业，涉及人们生活各个方面，与宏观经济运行周期有一定相关
性。因此，和时利新材所处行业受全球宏观经济环境、政治格局等综合因素
影响，行业周期性较强，对未来做出准确预测在实践中难度较大。
问询函回复第 18 页
在承诺期内行业周期长期处于下行或上行的情况下，承诺期末一次补偿
与逐年补偿、多补不退不存在实质性差异，不会对上市公司及中小股东利益
造成损害。但在承诺期内出现行业周期性波动，采取补偿期内逐年补偿、多
补不退的业绩补偿方式可能造成补偿期内累计利润达标但交易对方仍需对
上市公司给予大额补偿的情况，不符合合成材料行业周期性强的行业规律，
不利于交易双方通过协商谈判达成共识。因此采取承诺期末一次补偿是针对
本次交易标的所处行业特点而制定的方案，有利于促进交易双方协商谈判达
成共识。
三、本次交易承诺业绩与 2016 年瑞丰高材重组方案中承诺业绩是否存在差
异，若有，请说明调整的原因
（一）承诺业绩差异
（二）本次交易承诺业绩与 2016 年瑞丰高材重组方案中承诺业绩比较如下：
单位：人民币万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
瑞丰高材重组 5,000.00 6,500.00 7,800.00
2017 年度 2018 年度 2019 年度
德威新材重组 6,200.00 7,400.00 8,700.00
由上表可见，业绩承诺差异情况如下：
1、承诺期间差异：2016 年瑞丰高材重组方案承诺期为 2016 年度至 2018 年
度，本次交易承诺期为 2017 年度至 2019 年度。
2、承诺业绩差异：2016 年瑞丰高材重组方案承诺和时利新材 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于 5,000.00 万元、6,500.00 万元和 7,800.00 万元，承诺期合
计承诺净利润数为 19,300.00 万元；本次交易承诺和时利新材 2017 年度、2018
年度及 2019 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
问询函回复第 19 页
的净利润分别不低于 6,200.00 万元、7,400.00 万元、8,700.00 万元，业绩承
诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于
22,300.00 万元。
（三）差异的原因
1、重组发生时间不同
瑞丰高材重组方案与德威新材收购和时利新材 60%股权发生在不同的
年份，因此两次业绩承诺的期间不同。
2、评估基准日不同
瑞丰高材重组方案对和时利新材进行评估的基准日为 2016 年 9 月 30 日，
德威新材收购和时利新材 60%股权时的评估基准日为 2017 年 5 月 31 日。两
次评估基准日存在一定时间间隔，期间和时利新材经营业绩、可比公司及行
业经营发展的最新情况均有一定变化。基于上述差异，且出于谨慎性考虑，
经交易双方充分商讨谈判，对重组方案中的承诺业绩进行了调整，业绩承诺
期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和有一定的提高，
有利于保护上市公司及中小股东利益。
四、会计师核查意见
（一）收购 40%股权时交易对方未做出业绩承诺的原因及合理性，上述安排
是否有助于保护上市公司及中小股东利益
经核查，会计师认为：收购和时利新材 40%股权时交易对方未做出业绩
承诺符合相关法律法规的要求，是市场化原则下商业谈判的结果，未参与业
绩承诺主体在本次交易前后对和时利新材重大决策事项影响能力较低，未参
与业绩承诺具有商业合理性；随着标的公司业务发展和产能的释放，上市公
司的盈利能力将进一步提升，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
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（二）业绩补偿金额以承诺期期末累计值为基础计算，上一年度超额完成的
部分可累计计入下一年度承诺净利润考核，以上补偿条款是否有利于
保护上市公司及中小股东利益
经核查，会计师认为，业绩补偿金额以承诺期期末累计值为基础计算符
合标的公司所处行业特点，上一年度超额完成的部分可累计计入下一年度承
诺净利润考核与相关法律法规要求相一致，不存在违反相关法律法规要求的
情形，上述补偿条款有利于保护上市公司和中小股东利益。
（三）本次交易承诺业绩与 2016 年瑞丰高材重组方案中承诺业绩是否存在
差异，若有，请说明调整的原因
经核查，会计师认为：本次交易承诺业绩与 2016 年瑞丰高材重组方案
中承诺业绩存在一定差异，但均是基于公平、合理的原则以及交易双方市场
化协商的结果，是对双方交易诉求的妥善安排，符合《重组管理办法》等法
律法规的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
[事项 11] 请补充披露和时利贸易的业务具体情况、财务数据；国外销售国
家、产品类别、前五大客户及其销量、销售额等明细。请会计师核查并发表意
见。
[回复]
一、和时利贸易的业务情况及财务数据
（一）和时利贸易的业务具体情况
和时利贸易有限公司（香港）（以下简称“和时利贸易”）由和时利新材
全资投资设立，其业务为化工产品的进出口贸易。
问询函回复第 21 页
（二）和时利贸易的财务数据
2016 年度、2017 年度和时利贸易的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
和时利贸易 207.60 207.60 148.00 148.00 235.61 235.61 175.91 175.91
单位：人民币万元
2017 年度 2016 年度
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
和时利贸易 893.44 -0.10 -0.10 -55.86 566.99 -6.81 -6.81 56.65
问询函回复第 22 页
二、和时利贸易的采购销售情况
（一）和时利贸易主要供应商采购情况如下：
单位：人民币万元
2017 年度 2016 年度
供应商名称 采购产品 采购数 采购数
采购额 占比（%） 采购额 占比（%）
量（吨） 量（吨）
江苏和时利
新材料股份 PBT 树脂 900.00 888.78 100.00 702.80 566.99 100.00
有限公司
（二）和时利贸易主要客户销售情况如下：
单位：人民币万元
2017 年度 2016 年度
目的 销售
客户名称 销售数 占比 销售数 占比
地 产品 销售额 销售额
量（吨） （%） 量（吨） （%）
江苏金发科技新 PBT 树
中国 900.00 893.44 100.00 676.90 535.59 94.46
材料有限公司 脂
ERAWAN
ELECTRIC WIRE PBT 树
泰国 25.90 31.40 5.54
AND CABLE 脂
CO.LTD
小计： 900.00 893.44 100.00 702.80 566.99 100.00
问询函回复第 23 页
三、会计师核查过程及意见
（一）会计师核查过程
1、会计师对和时利贸易管理层执行询问程序，了解公司的业务流程及经营
情况。
2、会计师查阅了江苏金发科技新材料有限公司相关的销售合同、海关报关
单、销售发票及销售收款凭证等资料，判断营业收入的发生、准确性、截止
性是否存在重大异常情况。
3、会计师通过执行函证的程序，取得外部证据，确认交易数据的真实性和
准确性。
4、结合 PBT 树脂行业销售价格的波动情况，分析产品价格、单位成本是否
公允，是否处于合理的区间内。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为和时利贸易 2016 年度、2017 年度收入确认、成本
结转合理，准确反映和时利贸易实际经营情况。
[事项 12] 请补充披露和时利存货跌价明细表，并说明计提的过程和依据。
请会计师核查并发表意见。
[回复]
一、和时利新材存货跌价明细表
2017 年末公司对销售出现负毛利的库存商品及部分预计可变现净值较
低的呆滞库存商品，计提跌价准备，明细表如下：
问询函回复第 24 页
单位：人民币万元
库存商品名称 金额 存货跌价 计提比例（%）
PBT 树脂 914.75
PBT 纤维 492.61 39.65 8.05
TPEE 树脂 961.61 38.83 4.04
锦纶短纤 914.99
四氢呋喃 425.75 73.40 17.24
其他 47.78
小计： 3,757.47 151.88 4.04
二、和时利新材存货跌价准备计提政策
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正
常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过
程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或
者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存
货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销
售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低
的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品
系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的
存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净
值以资产负债表日市场价格为基础确定。
2017 年期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确
问询函回复第 25 页
定。
三、会计师核查过程及意见
（一）会计师核查过程
1、会计师对和时利新材管理层执行询问程序，了解公司存货跌价准备相关
的会计政策设计及执行情况。
2、会计师对和时利新材库存商品执行存货监盘程序，检查库存商品的数量
及状况。
3、会计师获取和时利新材库存商品跌价准备计算表，检查是否按相关会计
政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货
跌价准备计提是否充分。
4、会计师通过比较历史销售费用率，对管理层估计的销售费用率进行评估。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为和时利新材管理层 2017 年末已按公司会计政策的
相关规定充分计提存货跌价准备。
问询函回复第 26 页
[事项 13] 重组报告书显示，2016、2017 年和时利短期借款占负债比例分别
为 66.05%、56.35%，流动负债占负债比例分别为 98.62%、98.46%，请结合现
金比率和现金流量流动负债比率说明其短期偿债能力及是否存在无法偿还风险。
请会计师核查并发表意见。
[回复]
一、和时利新材资产负债结构及偿债指标分析
单位：人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 55,827.63 47,238.50
流动资产 39,282.72 31,485.13
非流动资产 16,544.91 15,753.37
负债合计 20,939.19 20,892.55
流动负债 20,616.48 20,604.07
非流动负债 322.72 288.48
所有者权益合计 34,888.43 26,345.95
经营活动产生现金流量净额 3,509.81 2,786.22
资产负债率 37.51% 44.23%
现金比率 20.01% 32.08%
现金流量流动负债比率 19.95% 14.41%
备注：1、资产负债率=负债总额/总资产*100%
2、现金比率=年末货币资金余额/年末流动负债*100%
3、现金流动负债比率=经营活动产生现金流量净额/（年末流动负债-预收账款）*100%
2017 年末，和时利新材资产总额 55,827.63 万元，其中流动资产规模为
39,282.72 万元，占总资产比重为 70.36%，非流动资产规模为 16,544.91 万元，
问询函回复第 27 页
占总资产比重为 29.64%。公司 2017 年末总资产较上年同期增长 18.18%，
主要是由于公司销售、生产规模扩大，导致的应收票据、存货等资产增加。
2017 年末，和时利新材负债总额为 20,939.19 万元，其中流动负债规模
为 20,616.48 万元，占负债总额的比重为 98.46%，非流动负债规模为 322.72
万元，占负债总额的比重为 1.54%。公司 2017 年末负债总额与上年同期持
平。
2017 年末和时利新材现金比率为 20.01%，与 2016 年相比变化较大，主
要由于公司票据结算方式较多；资产负债率、现金流量流动负债比率较为稳
定，且出现向好的趋势。总体来看，2017 年末和时利新材流动资产大于流
动负债 18,666.24 万元；资产负债率 37.51%，处于较低水平，且资产规模逐
年稳步增长，资产负债结构较为合理。
二、和时利新材短期偿债能力分析
单位：人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 4,125.51 6,610.76
应收票据 14,019.77 9,418.86
小计： 18,145.28 16,029.62
短期借款 11,800.00 13,800.00
应付账款 3,736.95 3,189.90
预收账款 3,027.15 1,263.15
小计： 18,564.10 18,253.05
2017 年末和时利新材流动资产大于流动负债 18,666.24 万元，其中货币
资金余额为 4,125.51 万元，银行承兑汇票余额为 14,019.77 万元，货币资金
及银行承兑汇票余额基本可以覆盖公司流动负债金额，公司偿债能力较强。
问询函回复第 28 页
三、会计师核查过程及意见
（一）会计师核查过程
1、会计师查阅了和时利新材财务报表，进行报表结构及盈利指标分析，评
估公司的偿债能力。
2、会计师获取了和时利新材的《企业征信报告》，对公司历史债务偿债情况
进行了解。
3、会计师通过执行函证的程序，从银行获取企业是否存在逾期未偿还债务
的情况。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为和时利新材资产负债结构较为合理，短期偿债能力
较强。
[事项 14] 请补充说明报告期内和时利预收账款增速远大于收入增速且占负
债比例提高较大的原因及合理性，预收账款对应的客户单位名称及具体业务情
况。请会计师核查并发表意见。
[回复]
一、和时利新材预收账款情况
2016 年度、2017 年度和时利新材营业收入、预收账款对比情况如下：
单位：人民币万元
报表科目 2017 年度 2016 年度
营业收入 98,394.02 62,695.79
其中主要产品收入：
PBT 树脂 15,556.89 10,928.23
PBT 纤维 32,992.77 18,977.94
问询函回复第 29 页
报表科目 2017 年度 2016 年度
锦纶短纤 38,223.74 25,225.69
TPEE 树脂 8,371.55 5,346.63
其他业务收入 23.63 42.28
预收账款 3,027.15 1,263.15
预收账款/营业收入 3.08% 2.01%
根据上表，和时利新材预收账款余额较营业收入比率较低。2017 年度
PBT 行业回暖， PBT 纤维、锦纶短纤需求上升，公司先款后货的销售模式
增加，引起预收账款期末余额变动。
二、和时利新材预收账款对应的客户单位名称及具体业务情况
截至 2017 年 12 月 31 日，和时利新材预收账款余额为 3,027.15 万元，
其中期末余额前十名的预收账款明细如下：
单位：人民币万元
客商 销售商品 金额 占余额比（%） 账龄 全年销售额
张家港泰力纺织品有限公司 PBT 纤维、锦纶短纤 452.21 14.94 一年以内 5,317.44
张家港市中卜纺织有限公司 PBT 纤维、锦纶短纤 378.12 12.49 一年以内 1,111.82
绍兴炎永纺织有限公司 PBT 纤维 317.46 10.49 一年以内 943.06
苏州维杰纺织有限公司 PBT 纤维、锦纶短纤 184.13 6.08 一年以内 3,114.98
张家港市三友氨纶纱线有限公
PBT 纤维 176.64 5.84 一年以内 101.16
司
江苏宏佳和贸易有限公司 锦纶短纤 115.46 3.81 一年以内 893.56
张家港市德阳纺织有限公司 PBT 纤维 88.50 2.92 一年以内 2,791.91
张家港市浩辰纺织有限公司 锦纶短纤 80.14 2.65 一年以内 162.17
台州市大明医药化工有限公司 PBT 纤维 79.60 2.63 一年以内 256.69
浙江日出精细化工有限公司 PBT 纤维 71.60 2.37 一年以内 1,033.18
问询函回复第 30 页
客商 销售商品 金额 占余额比（%） 账龄 全年销售额
小计： 1,943.86 64.22 15,725.97
截至 2016 年 12 月 31 日，和时利新材预收账款余额为 1,263.15 万元，
其中期末余额前十名的预收账款明细如下：
单位：人民币万元
客商 销售商品 金额 占余额比 账龄 全年销售额
张家港泰力纺织品有限公司 PBT 纤维、锦纶短纤 352.29 27.89 一年以内 3,300.33
上海医药工业有限公司 四氢呋喃 133.83 10.6 一年以内 240.83
张家港市仲氏纺织有限公司 PBT 纤维、锦纶短纤 129.83 10.28 一年以内 1,779.55
Coverfibre SpA 锦纶短纤 75.43 5.97 一年以内 133.70
张家港保税区奔月纺织品国际贸
PBT 纤维、锦纶短纤 70.75 5.6 一年以内 2,341.79
易有限公司
浙江日出精细化工有限公司 PBT 纤维 41.54 3.29 一年以内 52.06
盐城市腾达纺织有限公司 锦纶短纤 36.44 2.88 一年以内 139.42
张家港市德阳纺织有限公司 PBT 纤维、锦纶短纤 31.43 2.49 一年以内 1,099.73
建湖县明信纺织有限公司 锦纶短纤 30.33 2.4 一年以内 354.50
福建省长乐市金源纺织有限公司 PBT 纤维 29.77 2.36 一年以内 467.13
小计： 931.64 73.76 9,909.04
根据上表，和时利新材 2017 年度向前 10 大预收款客户销售大幅增加，
与预收账款增加情况一致，符合公司的销售模式。
三、会计师核查过程及意见
（一）会计师核查过程
1、会计师对和时利新材管理层执行询问程序，了解公司的销售政策及业务
流程。
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2、会计师统计分析和时利新材预收账款与发出商品的匹配情况，判断是否
符合公司的销售流程。
3、会计师查阅了销售合同、销售收款凭证等资料，确认预收款项的真实性
和准确性。
4、会计师查阅了大额预收账款期后转销及营业收入确认情况，核对相关的
销售发票、销售凭据等资料，确定预收账款转销的合理性。
5、会计师通过执行函证的程序，取得外部证据，确认发出商品的真实性和
完整性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为和时利新材 2017 年末预收款项情况与公司销售模
式及营业额匹配，符合公司经营情况。
[事项 15] 请补充说明和时利 2017 年营业收入增长而销售费用下工资、差旅
费、“其他”均下降的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
[回复]
一、和时利新材销售费用变动情况
（一）销售费用率变动
单位：人民币万元
项目 2017 年度 2016 年度 增幅（%）
营业收入 98,394.02 62,695.79 56.94
销售费用 1,161.69 875.14 32.74
销售费用率（%） 1.18 1.40 -0.22
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（二）销售费用同期比较
单位：人民币万元
项目 2017 年度 2016 年度 增幅（%）
运输费 940.65 605.41 55.37
工资 115.85 133.74 -13.38
物料消耗 46.35 24.53 88.95
业务招待费 31.75 60.36 -47.40
差旅费 18.11 40.49 -55.27
广告费 5.86 2.91 101.37
其他费用 3.12 7.70 -59.48
小计： 1,161.69 875.14 32.74
（三）工资同期比较
单位：人民币万元
2017 年度 2016 年度
部门
金额 人次 平均工资 金额 人次 平均工资
生产部门 2,153.91 4509 0.48 1,905.18 4345 0.44
管理部门 580.93 647 0.90 603.35 720 0.84
销售部门 115.85 126 0.92 133.74 163 0.82
研发部门 425.76 356 1.20 293.94 324 0.91
小计 3,276.46 5638 0.58 2,936.22 5552 0.53
和时利新材 2017 年度销售费用较 2016 年度增加 286.55 万元，同比增
加 32.74%；其中 2017 年度销售部门平均工资较 2016 年度上升 12.06%，但
销售部门 2017 年度发放工资人次较 2016 年度减少 37 次，同比下降 22.70%，
导致 2017 年度发生额较 2016 年度减少 17.89 万元；2017 年度受 PBT 行业
回暖， PBT 纤维、锦纶短纤需求上升等因素影响，公司市场推广减少，业
务招待费、差旅费等都有一定幅度的下降。
问询函回复第 33 页
二、会计师核查过程及意见
（一）会计师核查过程
1、会计师计算分析各个月份销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入
的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性。
2、会计师计算分析各个月份销售费用中主要项目发生额及占销售费用总额
的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性。
3、会计师选择大额样本，检查审批手续是否健全，是否取得有效的原始凭
证。
4、会计师实施了截止测试程序，判断当期费用是否存在大额跨期的情况。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为和时利新材 2017 年度销售费用率波动平稳，销售
费用变化符合公司经营情况。
[事项 16] 请补充说明报告期内和时利汇兑损益产生的具体情况及会计处
理过程。请会计师核查并发表意见。
[回复]
一、和时利新材汇兑损益产生的具体原因
（一）汇兑损益产生的情况
2017 年度美元汇率累计下跌 9.97%，和时利新材 2017 年度外币采购业
务发生额较 2016 年增加 108.33 万美元，同比上升 120.74%，2017 年度外币
销售业务发生额较 2016 年度增加 644.00 万美元，同比上升 89.55%，引起
2017 年度汇兑损益发生额大幅增加。
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会计师采用综合差额法，先计算出外币货币性账户的期末余额，并按期
末市场汇率折算为记账本位币金额，再将其与该外币账户上的每笔外币金额
按业务发生时的当月的平均市场汇率折算的记账本位币金额进行比较，匡算
当期汇兑损益。具体复核情况如下：
单位：人民币万元
2016 年度 2017 年度
项目 明细 原币金额 汇率 本位币金额 原币金额 汇率 本位币金额
1、货币资金汇兑损
期末原币*期末汇率 198.18 6.94 1,374.80 438.15 6.53 2,862.97
益
减 期初原币*期初汇率 78.97 6.49 512.83 198.18 6.94 1,374.80
1 月增加额 33.86 6.55 221.87 25.89 6.89 178.43
2 月增加额 27.35 6.53 178.63 47.98 6.87 329.65
3 月增加额 38.03 6.51 247.46 234.69 6.89 1,617.77
4 月增加额 32.90 6.48 213.10 292.68 6.88 2,014.94
5 月增加额 91.18 6.53 595.53 249.71 6.88 1,718.70
6 月增加额 73.66 6.59 485.23 145.51 6.80 989.76
7 月增加额 62.37 6.68 416.49 152.55 6.77 1,032.05
8 月增加额 111.36 6.65 740.27 86.60 6.67 577.92
9 月增加额 39.75 6.67 265.20 334.89 6.56 2,198.02
10 月增加额 47.88 6.74 322.93 111.41 6.52 725.91
11 月增加额 86.84 6.84 593.77 155.46 6.62 1,028.93
12 月增加额 69.95 6.92 483.90 82.88 6.59 546.54
减 月增加额*月平均汇率 715.14 4,764.37 1,920.25 12,958.62
1 月减少额 1.20 6.55 7.89 0.07 6.89 0.51
2 月减少额 2.46 6.53 16.06 48.12 6.87 330.65
3 月减少额 0.36 6.51 2.34 185.59 6.89 1,279.29
4 月减少额 100.41 6.48 650.26 451.41 6.88 3,107.72
5 月减少额 96.51 6.53 630.36 163.74 6.88 1,126.95
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2016 年度 2017 年度
项目 明细 原币金额 汇率 本位币金额 原币金额 汇率 本位币金额
6 月减少额 5.10 6.59 33.60 118.46 6.80 805.77
7 月减少额 21.67 6.68 144.68 5.71 6.77 38.64
8 月减少额 293.89 6.65 1,953.63 118.94 6.67 793.73
9 月减少额 29.23 6.67 195.03 322.21 6.56 2,114.77
10 月减少额 4.92 6.74 33.18 178.97 6.52 1,166.03
11 月减少额 9.89 6.84 67.65 62.57 6.62 414.15
12 月减少额 21.23 6.92 146.88 24.50 6.59 161.57
加 月减少额*月平均汇率 586.88 3,881.58 1,680.28 11,339.78
等于 汇兑损益 -20.81 -130.66
2、应收账款汇兑损
期末原币*期末汇率 148.91 6.94 1,033.02 210.12 6.53 1,372.97
益
减 期初原币*期初汇率 48.46 6.49 314.68 148.91 6.94 1,033.02
1 月增加额 34.77 6.55 227.84 107.00 6.89 737.44
2 月增加额 31.87 6.53 208.12 78.52 6.87 539.52
3 月增加额 31.17 6.51 202.79 141.87 6.89 977.91
4 月增加额 42.58 6.48 275.74 125.58 6.88 864.57
5 月增加额 87.75 6.53 573.15 106.16 6.88 730.66
6 月增加额 73.51 6.59 484.27 175.33 6.80 1,192.57
7 月增加额 53.89 6.68 359.87 127.50 6.77 862.61
8 月增加额 66.45 6.65 441.71 97.82 6.67 652.81
9 月增加额 69.29 6.67 462.29 110.75 6.56 726.92
10 月增加额 39.38 6.74 265.61 97.56 6.52 635.62
11 月增加额 93.59 6.84 639.91 96.70 6.62 639.99
12 月增加额 94.89 6.92 656.44 98.35 6.59 648.55
减 月增加额*月平均汇率 719.14 4,797.72 1,363.14 9,209.17
1 月减少额 33.96 6.55 222.53 26.08 6.89 179.77
2 月减少额 27.48 6.53 179.49 48.27 6.87 331.70
3 月减少额 38.27 6.51 248.98 174.57 6.89 1,203.34
4 月减少额 33.05 6.48 214.02 94.28 6.88 649.07
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2016 年度 2017 年度
项目 明细 原币金额 汇率 本位币金额 原币金额 汇率 本位币金额
5 月减少额 46.31 6.53 302.46 148.70 6.88 1,023.44
6 月减少额 59.58 6.59 392.48 64.66 6.80 439.82
7 月减少额 61.87 6.68 413.11 153.10 6.77 1,035.76
8 月减少额 87.34 6.65 580.57 79.91 6.67 533.32
9 月减少额 32.53 6.67 217.01 168.42 6.56 1,105.41
10 月减少额 48.13 6.74 324.57 111.94 6.52 729.33
11 月减少额 87.22 6.84 596.37 151.13 6.62 1,000.24
12 月减少额 62.96 6.92 435.57 80.87 6.59 533.26
加 月减少额*月平均汇率 618.68 4,127.17 1,301.93 8,764.46
等于 汇兑损益 47.78 -104.76
3、应付账款汇兑损
期末原币*期末汇率 24.84 6.94 172.31 44.86 6.53 293.14
益
减 期初原币*期初汇率 -4.19 6.49 -27.19 24.84 6.94 172.31
1 月增加额 0.16 6.55 1.05 11.10 6.89 76.50
2 月增加额 8.86 6.53 57.86 4.08 6.87 28.03
3 月增加额 6.51 17.00 6.89 117.15
4 月增加额 6.48 4.17 6.88 28.71
5 月增加额 16.27 6.53 106.28 8.22 6.88 56.58
6 月增加额 11.14 6.59 73.40 20.25 6.80 137.74
7 月增加额 8.22 6.68 54.88 21.19 6.77 143.36
8 月增加额 12.13 6.65 80.65 24.88 6.67 166.04
9 月增加额 16.31 6.67 108.80 40.27 6.56 264.34
10 月增加额 6.74 26.71 6.52 174.06
11 月增加额 13.21 6.84 90.33 9.06 6.62 59.96
12 月增加额 3.42 6.92 23.66 11.12 6.59 73.36
减 月增加额*月平均汇率 89.72 596.90 198.06 1,325.82
1 月减少额 6.55 6.89
2 月减少额 6.53 6.87
3 月减少额 6.51 24.84 6.89 171.22
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2016 年度 2017 年度
项目 明细 原币金额 汇率 本位币金额 原币金额 汇率 本位币金额
4 月减少额 6.48 6.88
5 月减少额 6.53 11.10 6.88 76.40
6 月减少额 6.59 32.87 6.80 223.56
7 月减少额 20.16 6.68 134.63 4.17 6.77 28.21
8 月减少额 16.27 6.65 108.17 4.21 6.67 28.09
9 月减少额 6.67 -0.32 6.56 -2.11
10 月减少额 4.03 6.74 27.19 24.30 6.52 158.32
11 月减少额 8.08 6.84 55.26 54.70 6.62 362.02
12 月减少额 12.15 6.92 84.06 22.17 6.59 146.22
加 月减少额*月平均汇率 60.70 409.30 178.03 1,191.93
等于 汇兑损益 11.89 -13.06
当期计入财务费用-汇
-38.86 248.48
兑损益金额
备注：外币货币性账户发生的汇兑损益＝该外币账户的期末余额×期末汇率－该外币账户期初的外币
金额×期初汇率－该账户分月平均增加的外币金额×业务发生时当月平均汇率+该账户分月平均减
少的外币金额×业务发生时当月平均汇率
由于会计师采用月平均数据进行匡算，故与企业账面金额存在差异。经
复核，公司 2017 年度汇兑损益发生额合理，与外币汇率波动及公司经营情
况一致。
（二）外币业务和外币报表折算的会计政策
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成
人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此
产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款
产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
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二、会计师核查过程及意见
（一）会计师核查过程
1、会计师选择综合差额法对当期外币汇兑损益发生额的合理性进行匡算。
2、会计师获取中国人民银行调查统计司 2016 年度、2017 年度汇率报表，
复核月平均汇率、期初、期末即时汇率的准确性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为和时利新材 2017 年度汇兑损益发生额合理，与外
币汇率波动及经营情况一致。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二 O 一八年五月二十三日
问询函回复第 39 页
