申港证券股份有限公司
关于江苏德威新材料股份有限公司
非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为江苏
德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）非公开发行股票
的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对德威新材非公开发行股份
即将解除限售上市流通的情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、2016 年非公开发行股票限售股相关情况
（一）本次非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于核准江苏德威新
材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3111 号）核准，
德威新材于 2016 年 4 月向德威投资集团有限公司（原名：“苏州德威投资有限
公司”，以下简称“德威投资”）、李日松、拉萨经济技术开发区香塘投资管理有
限公司等 3 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）80,428,954 股，发
行价格为 7.46 元/股。本次非公开发行后，公司总股本由 320,000,000 股增至
400,428,954 股。
（二）公司非公开发行股票后股本变动情况
2016 年 4 月公司向周建明等 54 名激励对象授予限制性股票，授予价格为 7.13
元/股，增加注册资本 640 万元。变更后公司总股本由 400,428,954 股增加至
406,828,954 股。
2016 年 8 月，公司以总股本 406,828,954 股为基数，使用资本公积金向全体
股东每 10 股转增 15 股。2016 年 10 月，公司完成工商变更登记，总股本由
406,828,954 股增加至 1,017,072,385 股。
2017 年 4 月，公司同意回购并注销 54 名激励对象第一次解锁所涉及的已授
予但未满足解锁条件的总计 640 万股限制性股票。公司于 2017 年 7 月在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，总股本由 1,017,072,385 股
变更为 1,010,672,385 股。
2018 年 4 月，公司同意回购并注销 54 名激励对象第二次解锁所涉及的已授
予但未满足解锁条件的 480 万股限制性股票；同时因冯炳良、赵春雨、张晶晶等
3 人因个人原因向公司提出离职申请并已办理完离职手续以及陆介平因退休而
离职，前述人员均已不具备激励对象资格，按照《限制性股票激励计划》（草案）
的规定，公司须对以上人员剩余第三期尚未解锁的股票进行回购。前述人员合计
持有公司未解锁的股票（第三个解锁期）129,300 股。综上，本次回购注销限制
性股票数合计 4,929,300 股。公司于 2018 年 6 月 12 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由
1,010,672,385 股变更为 1,005,743,085 股。
截至本核查意见出具之日，本次非公开发行股票的发行对象认购的股份变动
如下：
认购数量 股份变动后股数 占公司总股本的（%）
序号 发行对象
（股） （股） （注）
1 德威投资 50,268,096 125,670,240 12.495
2 李日松 20,107,239 50,268,098 4.998
拉萨经济技术开发区香塘投
3 10,053,619 25,134,047 2.499
资管理有限公司
合计 80,428,954 201,072,385 19.992
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次限售股东出具的承诺
在本次非公开发行中，德威投资、李日松、拉萨经济技术开发区香塘投资
管理有限公司股份限售期均为 36 个月，自 2016 年 4 月 15 日起计算，此后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）本次限售股东承诺履行情况
公司本次非公开发行股票认购对象德威投资、李日松和拉萨经济技术开发
区香塘投资管理有限公司均履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次
限售股上市流通的情况。
（三）资金占用及违规担保
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
公司也不存在对其违法违规担保的情形
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为 2019 年 4 月 15 日。
（二）本次解除限售股份的数量为 201,072,385 股，占公司股份总额的
19.992%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计 3 名，其中自然人股东 1 名，
法人股东 2 名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
所持限售条 本次申请解 本次实际可
股东 股东 质押冻结数
证件号码 件股份总数 除限售数量 上市流通数
代码 全称 量（股） 注
（股） （股） 量（股）
91320585685
0800180509 德威投资 125,670,240 125,670,240 125,670,000 240
321447G
23010419620
0155534146 李日松 50,268,098 50,268,098 50,268,000 98
13*****
拉萨经济技
91540091321 术开发区香
0800268639 25,134,047 25,134,047 25,000,000 134,047
3885523 塘投资管理
有限公司
注：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结等情形
后的股份。
（五）公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在
定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动（+，-） 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 210,382,445 20.92 0 201,072,385 9,310,060 0.93
201,072,38
二、无限售条件股份 795,360,640 79.08 0 996,433,025 99.07
5
1,005,743,08 100.0 201,072,38 1,005,743,0
三、总股本 201,072,385 100%
5 0 5 85
五、核查意见
经核查，保荐机构就德威新材本次限售股份上市流通事项发表核查意见如
下：
（一）本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；
（二）本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法
规及承诺；
（三）上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、
完整；
（四）申港证券对德威新材本次非公开发行限售股份解禁事项无异议。
(以下无正文)
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于江苏德威新材料股份有限公司非
公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
沈 红 赵雁滨
申港证券股份有限公司
2019 年 4 月 10 日
