江苏德威新材料股份有限公司

                    独立董事关于相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规的有关规定，我们作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，现对公司第六届董事会第八次会议审议的相关议案发表独立意见如
下：

       一、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金及超募资金使用
管理办法》等法律法规的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行
相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司《2018 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管
理情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，并同意将该议案提交 2018
年年度股东大会审议。

       二、关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的独立意见

    经核查，我们认为：公司的董事、监事薪酬标准是综合考虑公司的实际经营
情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事的工作积极性，
有利于公司长远发展。公司董事会对董事、监事薪酬相关议案的审议及表决程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》
的有关规定，程序合法有效。我们同意公司 2019 年度董事、监事薪酬标准，并
同意将该议案提交 2018 年年度股东大会审议。

       三、关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬的独立意见

    经核查，我们认为：公司的高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实际经
营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的
工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的
审议及表决程序符合《公司法》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司 2019 年度高级管理
人员薪酬标准。

    四、关于 2018 年度利润分配方案的独立意见

    经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2018 年度利润分配方案不存在违反
《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的
利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配方案，并同意将
该议案提交 2018 年年度股东大会审议。

    五、关于续聘会计师事务所的事前认可意见

    我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）职业操守、履职能力等做了事前
审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）制订的 2018 年度审计计
划符合法律法规对于审计规则的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计
规则遵循了《中国注册会计师独立审计准则》的规定，审计意见客观、公允、真
实地反映了公司 2018 年度财务状况和经营成果。 我们同意续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案
提交 2018 年年度股东大会审议。

    六、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司严格按照内部控制的各项制度规定开展经营，公 司
对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、
充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理
性和有效性。经审阅，我们认为公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    七、关于变更会计政策的独立意见

    经核查，我们认为：本次会计政策变更是依据国家财政部文件的要求进行的
变更，变更后的 会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东合 法权益。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重
大影响。本次变更会 计政策的程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，
同意公司本次会计政策 变更事项。

    八、关于终止 2018 年度非公开发行股票事项的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次终止非公开发行股票事项是结合公司自身情况、
行业市场环境及资本市场状况，符合《公司章程》等有关规定，审议程序合法有
效。本次董事会的召开符合有关法律、法规的规定，表决程序符合有关法律、法
规的规定。本次终止非公开发行股票事项不存在损害公司及股东利益的行为，不
会对公司日常生产经营造成重大影响。因此，我们同意公司终止本次非公开发行
股票事项。

    九、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

    1、公司 2018 年对外担保情况如下：公司于 2018 年 1 月 9 日召开的第六届
董事会第十次临时会议、第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于为全资
子公司安徽滁州德威新材料有限公司提供担保的议案》，一致同意公司为全资子
公司安徽滁州德威新材料有限公司提供担保。公司于 2018 年 4 月 8 日召开的公
司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于为控股
子公司提供担保的议案》，一致同意公司为控股子公司江苏和时利新材料股份有
限公司提供担保。公司于 2018 年 4 月 21 日召开的公司第六届董事会第十一次临
时会议、第六届监事会第六次临时会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保
的议案》，一致同意公司为全资子公司安徽滁州德威新材料有限公司提供担保。
公司于 2018 年 5 月 13 日召开的公司第六届董事会第十二次临时会议依次审议通
过了《关于为全资子公司提供担保的议案》、 关于为控股子公司提供担保的议案》，
一致同意公司为全资子公司苏州德威商业保理有限公司及控股子公司江苏和时
利新材料股份有限公司提供担保。公司于 2018 年 7 月 8 日召开的公司第六届董
事会第十四次临时会议审议通过了《关于为控股子公司扬州德威新材料有限公司
提供担保的议案》，一致同意公司为控股子公司扬州德威新材料有限公司提供担
保。公司于 2018 年 9 月 1 日召开的公司第六届董事会第十六次临时会议依次审
议通过了《关于为控股子公司江苏和时利新材料股份有限公司提供担保的议案》、
《关于为江阴和锦特种纤维材料有限公司提供担保的议案》，一致同意公司为控
股子公司江苏和时利新材料股份有限公司及其全资子公司江阴和锦特种纤维材
料有限公司提供担保。公司于 2018 年 11 月 6 日召开的公司第六届董事会第二十
次临时会议审议通过了《关于为控股子公司江苏和时利新材料股份有限公司提供
担保的议案》，一致同意公司为控股子公司江苏和时利新材料股份有限公司提供
担保。

    2、2018 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。

    通过对 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况
的核查，我们认为，2018 年度公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业
板上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，严格控
制关联方占用资金风险和对外担保风险。

       十、关于公司 2018 年度关联交易的独立意见

    1、2018 年度关联交易情况如下：公司于 2018 年 5 月 2 日召开的第六届董
事会第六次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司本次重大
资产购买暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重大资产购买构成关联交易的
议案》等相关议案，同意公司以支付现金 32,000 万元人民币的方式收购江苏和
时利新材料股份有限公司原股东冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、许革宁、赵旦、
姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启等 10 名自然人股东和江阴华能企业管理有限
公司 1 名法人股东持有的江苏和时利 40%股权。

    2、通过对 2018 年度关联交易情况的核查，我们认为，2018 年度关联交易
事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求，同时符合公司的利益，不
存在损害公司及其股东利益的情形。




                                          独立董事：李晓、胡晓明、吴长顺

                                                        2019 年 4 月 26 日