申港证券有限责任公司

                  关于江苏德威新材料股份有限公司

                  内部控制自我评价报告的核查意见

    申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）作为江苏德威新材料股份
有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对德威新
材 2018 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：

    一、申港证券对德威新材《内部控制自我评价报告》的核查工作

    2018 年 12 月 13 日，公司因申请发行证券聘请申港证券作为其保荐机构，尚
未完成的前次非公开发行股票持续督导工作将由申港证券承接。变更后，保荐代
表人通过审阅了公司内部控制相关制度、查阅公司信息披露公开文件、访谈企业
有关人员、查看企业生产运作情况等措施，对德威新材的内部控制制度、内部控
制要素、主要内部控制活动等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进
行了核查。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围
    纳入评价范围的主要业务和事项包括: 治理结构、组织机构、人力资源管理、
企业文化、资金管理、募集资金管理、采购业务、资产管理、销售业务、担保业
务、重大投资、财务报告、合同管理、对子公司的控制、信息披露、内部审计等
所有重点业务流程。重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、合同管理、子
公司的管理、销售业务、采购业务、资产管理、财务报告。
    纳入评价范围的主要业务和事项具体情况如下：
    1、治理结构
    公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了
决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效
的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部
控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经
理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董
事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，总经理对董事会负责，通过指挥、
协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各
职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
    2、组织机构
    公司总经理负责公司正常的生产经营业务。公司设置了生产部、技术部、质
量部、研发中心、生产计划部、动力部、市场部、财务部、内审部、人事行政部、
外贸部等综合管理部门。
    同时制定了各部门的管理岗位职责、业务管理程序、管理办法，以划分各部
门职责权限及指导各部门的工作。为有效地计划、协调和控制经营活动，公司已
合理确定了适合公司的组织形式，并贯彻不相容职务相分离的原则，较科学地划
分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。各部门分工合作，各行其责，
没有相互重叠，保证公司的业务顺利开展。
    公司各子公司根据自身的情况，设置相应的职能部门，开展相关经营管理活
动。公司按照法律法规、《公司章程》及有关管理制度对子公司经营活动及其人
员、资金和财务、工程建设、绩效考评等方面，履行必要的监督和管理。
    3、人力资源管理
    公司已建立各项人事管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、
任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项进行明确规定，确保相关人员能够胜任；
制定并实施人才培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公
司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的
需求。
    4、内部审计
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》和《上市公
司内部控制工作指引》等有关法律、法规的规定，建立了《内部审计制度》，对
内部审核的范围、内部审计人员的职责、内部审计的程序及报告制度做出了具体
规定。公司审计委员会下设内审部，负责组织实施公司内部审计工作。内审部直
接受公司审计委员会领导，并对董事会负责。内审部配备了 4 名专职人员，遵循
《内部审计工作制度》，独立行使审计职权，不受其他部门和个人干涉。内审部
依据公司有关内控制度定期或不定期地对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督，对公司有关财经法律法规及董事会制定的经营方针、政策执行情况、财
务计划或财务预算的执行和决算、募集资金的使用与管理、对外投资、信息披露
等的执行情况进行审计。
    5、企业文化
    企业文化是控制环境的重要组成部分，公司历来高度重视企业文化建设，通
过多种形式的培训、沟通会、“德威书院”（企业内部培训会）等方式，使企业文
化更加融入基层、深入人心。使公司保持和谐高效的工作氛围，使员工更具积极
向上的精神面貌。
    6、资金管理
    本公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办
理货币资金业务，公司已建立资金授权制度和资金收付审核批准制度。
    资金授权制度规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。
    审核批准制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环
节的权限与责任，并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。
    7、募集资金管理
    为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——
超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律法规的规定，制订了《募集资金及超
募资金使用管理办法》，对募集资金的管理、使用、投向变更等进行了详细规定。
保证了资金使用的规范、公开、透明。
    8、采购业务
    报告期内，公司继续完善了《采购管理程序》，采购过程中在请购与审批、
询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款
申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
    9、资产管理
    固定资产管理：财务部门使用金蝶 K3 财务软件实行账簿记录控制，设置固
定资产明细账和固定资产明细表，按固定资产类别、使用单位和每项固定资产进
行明细分类核算；对固定资产的购建、出售、清理、报废等，都要办理会计手续。
    存货的管理：公司的存货主要为低值易耗品、原材料、库存商品、发出商品
等。在存货的请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、发出申请、
审批与记录、存货处置的申请与审批、申请与记录等环节明确了各自的权责及相
互制约要求与措施。
    10、销售业务
    公司已对定价策略、条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责
权限等相关内容作了明确规定，实行催款回笼责任制对账款回收的管理力度较
强，将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列为主要考核指标之一，
有力地加强了账款回收力度，提高应收账款周转率。
    11、担保业务
    为了加强公司对外担保的管理，规范公司对外担保行为，公司已制定《对外
担保管理办法》。公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
    12、重大投资
    为了加强公司重大投资和交易决策的管理，规范公司重大投资和交易决策行
为，公司已制定《对外投资管理制度》，制度中明确了重大交易的范围包括重大
的日常交易和非日常经营交易，规定了各项交易的审批权限和处理原则，以保障
在交易决策中股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，
做到权责分明，保证公司运作效率。
    13、财务报告
    公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法
规和公司相关内控制度得规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基
础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，
对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中
对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
    14、合同管理
    公司已建立较完善的合同审批体系以及相应合同管理制度及流程，明确各类
合同的签审权限，并建立合同管理系统，对公司合同审批实行信息化控制。
    15、对子公司的控制
    为了规范公司控股子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资
源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，公司已制定《控股子公司管理制度》，
要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，控股子公司产权变动、重大投
资、资产抵押等重大事项都需经公司审议和批准后方能实施。公司对控股子公司
实行统一的财务管理制度。每年公司内审部对控股子公司进行定期的审计监督。
    16、信息披露
    公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，建
立了《信息披露管理制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、定期报
告和临时报告的内容、信息披露的程序及管理等方面作了具体规定。该制度的制
定执行对公司及时进行信息披露起到了保证作用。
    2018 年度，公司依法履行信息披露义务，确保了信息披露的及时、真实、
准确、完整，无应披露而未披露的信息。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及深交所《上市公司内部控制指引》和公司
内部控制制度，以内部控制日常监督和各项专项监督为基础，组织开展内部控制
评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
    以营业收入、资产总额作为衡量指标。
    其中内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标
衡量。具体定量标准如下：
    一般缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营
业收入的 0.5%；
    重要缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过营
业收入的 0.5%但小于 1%；
    重大缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过营
业收入的 1%。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。具体定量标准如下：
    一般缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资
产总额的 0.5%；
    重要缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过资
产总额的 0.5%但小于 1%；
    重大缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过资
产总额 1%。
    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    财务报告重大缺陷的迹象包括：
    ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
    ②对已经公布的财务报告出现重大差错而进行差错更正；
    ③当期财务报告存在重大差错，而内部控制运行过程中未发现该差错；
    ④审计委员会和审计部门对公司的财务报告内部控制监督无效。
    财务报告重要缺陷的迹象包括：
    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
    ②未建立反舞弊程序和控制措施；
    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
    财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    非财务报告内部控制缺陷根据其对内部控制目标实现的影响程度分为重大
缺陷、重要缺陷和一般缺陷。非财务报告内部控制缺陷的认定标准可以分为定性
标准和定量标准。
    （1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
    重大缺陷：直接财产损失金额在资产总额 0.5%（含）以上，对公司造成重
大负面影响。
    重要缺陷：直接财产损失金额在资产总额 0.1%（含）以上，但不超过资产
总额 0.5%，
    且未对公司造成重大负面影响。
    一般缺陷：直接财产损失金额在资产总额 0.1%以下，且未对公司造成重大
负面影响。
    （2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
    重大缺陷的认定标准：
    ①公司决策程序不科学，如重大决策失误，导致企业重大项目并购未能达到
预期目标；
    ②违犯国家法律、法规，如产品质量不合格并给企业造成重大损失；
    ③中高级管理人员和高级技术人员流失严重，导致企业生产经营存在重大不
利影响；
    ④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
    重要缺陷的认定标准：
    ①重要业务制度或系统存在缺陷；
    ②内部控制内部监督发现的重要缺陷未得到整改；
    ③关键岗位业务人员流失严重。
    一般缺陷的认定标准：
    ①一般业务制度或系统存在的缺陷；
    ②内部控制内部监督发现的一般缺陷未得到整改；
    ③一般岗位业务人员流失严重。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    （四）改进和完善内部控制采取的措施
    为进一步探索公司治理的有效措施，加强风险管理和推动管理创新，不断提
升公司治理水平，保障公司持续、稳定、健康发展，公司在原有内部控制的基础
上，采取以下措施，对其进行改进和完善：
    1、加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制
度的学习培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关
键部门负责人风险防控的意识。
    2、根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际情况，及时修订
和完善各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，优化公司业务及管理流
程，确保公司持续规范运作。
    3、加强信息沟通体系的建设，实现及时、有效、准确的信息传递，贯彻执
行重大事项上报制度，将重要信息及时传递给经营管理层、董事会、监事会。加
强公司与股东、客户和政府部门等有关方面的沟通和反馈。
    4、公司进一步加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地
收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险
的有效控制。

   三、德威新材内部控制有效性的结论

    公司在所有重大方面已建立内部控制制度，且这些内部控制制度是较为健全
的、合理的，并已得到了有效实施，这些内控制度能够对公司编制真实、公允的
财务报表提供合理保证，使公司的财务报表能准确地反应公司的经营状况，对公
司各项业务活动的健康运行及国家有关法规和内部规章制度的贯彻执行提供保
证，对经营风险可以起到有效的控制作用。公司现有的内部控制制度符合我国对
内部控制有关法规和证券监管部门的相关要求，基本适应公司管理要求、符合公
司管理目标以及公司发展的需要。随着国家法律法规的逐步完善以及公司持续发
展的需要，公司内部控制制度还将进一步健全和深化，以更好地保障公司经营运
作。
    公司已建立了较为完善的法人治理结构，从制度层面确保公司重大决策及交
易行为合法、规范、真实、有效，使各项制度能够适应公司现行管理的要求和公
司发展的需要；公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了
一贯、顺畅和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标；能够较好地保证公
司会计资料的真实性、合法性和完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完
整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、
准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，
切实保护公司和投资者的相关利益。

    四、申港证券对德威新材《内部控制自我评价报告》的核查意见

    经核查，保荐机构认为：德威新材已建立了较为完善的法人治理结构，现有
的内部控制制度和执行情况基本符合相关法律法规和证券监管部门的要求，德威
新材在公司经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。德威新材出具的 2018
年度《内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于江苏德威新材料股份有限公司<
内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                        沈 红                赵雁滨




                                                  申港证券股份有限公司


                                                          年   月   日