德威新材：第六届监事会第十六次临时会议决议公告2020-04-16
证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2020-022
江苏德威新材料股份有限公司
第六届监事会第十六次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十
六次临时会议通知于 2020 年 4 月 11 日以电话、口头方式向各位监事送达。
2、本次监事会于 2020 年 4 月 16 日（星期四）上午 11:30 以现场表决和通
讯表决的方式召开。
3、本次监事会会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。
4、会议由监事会主席薛黎霞女士主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2020 年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会结合公
司实际情况，对照创业板上市公司非公开发行股票相关条件进行了逐项自查，认
为公司已符合创业板上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司向中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票（以下简称
“本次非公开发行”或“本次发行”）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
本次非公开发行 A 股股票方案的具体事项及表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，并在中国证监会核准本次发行
后十二个月内由公司董事会选择适当时机发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在本次发行获得中国证监会核
准后，公司董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定发行对象。若国家法律、法规对
非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
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行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，按目前股本测算，本次
非公开发行股票的数量为不超过 300,321,715 股（含本数，已考虑公司终止实施
的限制性股票注销情况）。在该等股票数量范围内，公司董事会将在本次非公开
发行取得中国证监会核准文件后，依据股东大会的授权，并根据中国证监会的有
关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定最终发行数量。
若公司在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协
商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（6）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。限售期结束后，按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及深圳证
券交易所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 70,000.00 万元（含发
行费用），扣除发行费用后净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用本次募集资金量
1 年产 6 万吨 PBT 等新材料项目 57,254.00 49,000.00
2 补充流动资金 21,000.00 21,000.00
合计 78,254.00 70,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将于限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的
议案》。
《江苏德威新材料股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析
报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》。
《江苏德威新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》详见中国证监
会指定创业板信息披露网站。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》。
《江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》。
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根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行对对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并制定了拟采取的填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员
依据上述规定出具了相应的承诺。
《江苏德威新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划
的议案》。
《江苏德威新材料股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报
规划》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、江苏德威新材料股份有限公司第六届监事会第十六次临时会议决议。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
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