A 股代码：300325 A 股简称：德威新材
江苏德威新材料股份有限公司
（江苏太仓市沙溪镇东市街 133 号）
非公开发行A股股票预案
二〇二〇年四月
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案
和发行情况报告书》等要求编制。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、 本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第三十六
次临时会议审议通过，尚需股东大会批准。
2、 本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特
定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人
或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在本次发行获得中国证监会核
准后，公司董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定发行对象。若国家法律、法规对
非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行
对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首
日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次非公开发行价格将进行相应调整。
4、 本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内
不得转让。限售期结束后，按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及深圳证
券交易所的有关规定执行。
5、 本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的
发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，按目前股本测算，本
次非公开发行股票的数量为不超过300,321,715股（含本数，已考虑公司终止实施
的限制性股票注销情况）。在该等股票数量范围内，公司董事会将在本次非公开
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发行取得中国证监会核准文件后，依据股东大会的授权，并根据中国证监会的有
关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定最终发行数量。若公司在本
次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
6、 本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元，本次募集资金在扣
除发行费用后将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用本次募集资金量
1 年产 6 万吨 PBT 等新材料项目 57,254.00 49,000.00
2 补充流动资金 21,000.00 21,000.00
合计 78,254.00 70,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
7、 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》以及中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
的规定，公司第六届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于公司未来三年
（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》，并提交公司股东大会审议。
8、 公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案“第四节 公司利润分配政
策及执行情况”。
9、 本次非公开发行A股股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易
所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，公司控股股东和实际
控制人不会发生变动。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大
会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
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目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .......................................................... 8
一、 发行人基本情况........................................................................................... 8
二、 本次非公开发行股票的背景和目的........................................................... 8
三、 发行对象及其与公司的关系..................................................................... 10
四、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................. 11
五、 本次发行是否构成关联交易..................................................................... 13
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................. 13
七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序. 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 15
一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 15
二、本次募集资金投资项目可行性分析........................................................... 15
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 20
一、 本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的影响............................................................................................... 20
二、 公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况..................................... 21
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况........................................................................................... 21
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................... 22
五、 本次发行对公司负债情况的影响............................................................. 22
六、 本次股票发行相关的风险说明................................................................. 22
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 25
一、 公司现行章程规定的利润分配政策......................................................... 25
二、 最近三年现金分红及未分配利润使用情况............................................. 27
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三、 公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 ................................. 28
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 31
一、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明....................................................................................................................... 31
二、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出
的关于承诺并兑现填补回报的具体措施........................................................... 31
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、基本术语
德威新材、上市公司、本公 江苏德威新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
司、公司、发行人 股票代码：300325
德威投资 指 德威投资集团有限公司，系发行人控股股东
和时利 指 江苏和时利新材料股份有限公司、系发行人控股子公司
南通正盛 指 南通正盛化工科技有限公司，系发行人全资子公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司章程 指 江苏德威新材料股份有限公司章程
江苏德威新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股
本次发行 指
股票
本预案 指 江苏德威新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 江苏德威新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏德威新材料股份有限公司董事会
监事会 指 江苏德威新材料股份有限公司监事会
元、万元 指 人民币元、万元
A股 指 境内上市人民币普通股
二、专业术语
PVC 指 聚氯乙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一
PE 指 聚乙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一
PP 指 聚丙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一
EVA 指 乙烯-乙酸乙烯共聚物的英文缩写
聚对苯二甲酸丁二醇酯，属于聚酯系列，是连接石化产
PBT、PBT 树脂 指
品和多个行业产品的一个重要中间产品
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受热软化，在常温下呈现固体、半固体形态，具有可塑
树脂 指
性的高分子有机聚合物
由自然界中植物分泌物所得的无定形有机物质，如松香、
天然树脂 指
琥珀、虫胶等
以合成树脂为主要成分，适当加入（或不加）添加剂，
塑料 指 可在一定的温度压力下塑化成型，并在常温下保持形状
不变的高分子材料
以初级形态树脂为主要原料，以添加剂或其他树脂为辅
助材料，通过填充、增韧、增强、共混、合金化等技术
改性塑料 指
手段，改善树脂在力学、流变、燃烧性、电、热、光、
磁等方面性能以满足不同应用领域的需求
一种外观为米粒状的 PBT 树脂，又称 PBT 树脂切片。
PBT 切片 指 纤维级 PBT 切片用于制造 PBT 纤维，是 PBT 纤维企
业加工纤维及相关产品的原料
利用 PBT 树脂的热塑性制成的具有永久非线性卷曲、
PBT 纤维 指 蓬松而有弹性的化纤长丝，业内又称 PBT 弹力（长）
丝，PBT 弹力纤维、PBT 特种纤维
PA 指 聚酰胺，也叫“尼龙”，PA 纤维通常被称为锦纶
PBAT 属于热塑性生物降解塑料，是己二酸丁二醇酯和
对苯二甲酸丁二醇酯的共聚物，兼具 PBA 和 PBT 的特
性，既有较好的延展性和断裂伸长率，也有较好的耐热
PBAT 指
性和冲击性能；此外，还具有优良的生物降解性，是目
前生物降解塑料研究中非常活跃和市场应用最好降解材
料之一
PTA 指 精对苯二甲酸，制造 PBT 树脂的主要原料之一
BDO 指 1’4-丁二醇，制造 PBT 树脂的主要原料之一
THF 指 四氢呋喃，一种杂环有机化合物，属于醚类
TPEE（热塑性聚酯弹性体）是含有聚酯硬段和聚醚软段
的嵌段共聚物，其中聚醚软段和未结晶的聚酯形成无定
TPEE 指
形相聚酯硬段部分结晶形成结晶微区，起物理交联点的
作用
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入原
因导致。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
1、公司名称（中文）：江苏德威新材料股份有限公司
公司名称（英文）：JIANGSU DEWEI ADVANCED MATERIALS CO.,LTD
2、法定代表人：周建明
3、股份公司成立（工商）日期：2001年4月17日
4、公司股票上市地：深圳证券交易所
公司A股简称：德威新材
公司A股代码：300325
5、注册地址：江苏太仓市沙溪镇东市街133号
6、办公地址：江苏太仓市沙溪镇东市街133号
7、邮政编码：215421
8、电话号码：0512-53229379
9、传真号码：0512-53222355
10、电子信箱：dongmi@chinadewei.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、本次募集资金建设项目生产的主要产品PBT、PBAT、TPEE、PA6切片等
均属于列入国家鼓励发展产品目录中的产品，目前该类产品仍处于发展初期，具
有巨大的市场潜力，同时具有高附加值，市场抗风险能力较强。
本建设项目将使用公司控股子公司和时利的专有技术，其工艺技术成熟可
靠，通过本项目的实施，可以将产品技术优势转化为市场优势，取得良好的经济
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效益。
2、过去几年，精细行业因初期投资小、细分市场多、行业集中度低、项目
上马快的特点，以及市场容量和快速增长的市场趋势等外部发展条件，促使国内
中小型化工企业不断增多，该类企业依托各自资源优势，占据着大部分精细化工
市场。这些企业规模小、分布广，集约发展程度低；生产过程粗放，生产设备工
艺落后，产品质量和技术水平相对较低，安全环保条件和设施薄弱，是行业发展
和国家政策重点淘汰的企业。随着该类企业的逐步淘汰，必将为符合法规或产业
升级的企业带来巨大的市场空间。
公司将紧抓化工相关细分行业重新“洗牌”的大好契机，通过项目建设实施，
加大技术创新力度，进一步提升工艺装备水平，积极进行产能升级和产品结构优
化，抢抓市场机遇，提升发展空间，在未来发展中赢得先机和竞争优势，实现公
司的快速发展。
3、长三角地区是国内、国际制造业发达地区，具有大量的家电、电器、仪
表、通信光缆、高端纺织制造业，现代汽车产业，新能源汽车等高新技术的生产
基地，大量地使用PBT、PBAT等新兴材料，同时也是各种高端新材料产品的发
展地，为此在如东县洋口港经济开发区临港工业区建设产品生产基地可以为此配
套，符合国家绿色环保，循环经济的方针政策。
如东县洋口港经济开发区临港工业区的基础配套设施完善，充分利用当地人
力资源、交通运输地域优势，可以降低项目运行中的风险。
4、通过本项目的实施，可以抢占行业内市场占有率，获得良好的经济效益，
继续保持市场的竞争优势。另外，本项目中的产品以PBT、PA6为主线，和PBAT、
TPEE产品具有一定的关联度，不仅可以今后继续延长产业链，而且可以针对市
场情况灵活配置，项目产品的弹性较大，提高了抵御市场风险的能力。
综上所述，在此背景下，公司作为国内高分子材料相关领域内的主要企业之
一，未来几年内将迎来进一步巩固现有市场、不断拓展高端产品市场的重要机遇，
为了企业的持续快速发展，本建设项目十分迫切和需要。
（二）本次非公开发行的目的
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1、募集项目建设资金，扩展产业布局，优化上市公司业务结构，提高抗风
险能力
本次非公开发行完成后，募集资金将有效满足公司当前项目建设面临的资金
需求，确保“年产6万吨PBT等新材料项目”的顺利建设。公司长期以来实行“单
一主业下的多领域发展”整体发展战略，专注于线缆用高分子材料的研发、生产
和销售；在收购和时利股权之后，公司在原有线缆用高分子材料的基础上，增加
了PBT等新材料产品的研发、生产和销售。建设项目完成后，公司的PBT树脂、
PBT纤维、PBAT以及TPEE等新材料产品的产能和技术水平将进一步提升，同时
丰富了公司的产品种类，有利于进一步提升公司业务规模和收入水平，增强公司
的盈利能力，优化公司的业务结构，不断增强公司的核心竞争力。
2、增强公司资本实力，满足公司营运资金需求
公司近年来生产经营规模逐年加大，流动资金日益趋紧，本次非公开发行股
票募集资金可以为公司经营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务
发展面临的资金缺口，改善公司的财务状况。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在本次发行获得中国证监会核准后，公司董事会将在股东大会授权范围内与
保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确
定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
截至本预案披露日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
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四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，并在中国证监会核准本次发行
后十二个月内由公司董事会选择适当时机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协
商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
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行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，按目前股本测算，本次
非公开发行股票的数量为不超过300,321,715股（含本数，已考虑公司终止实施的
限制性股票注销情况）。在该等股票数量范围内，公司董事会将在本次非公开发
行取得中国证监会核准文件后，依据股东大会的授权，并根据中国证监会的有关
规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定最终发行数量。
若公司在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在本次发行获得中国证监会核
准后，公司董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定发行对象。若国家法律、法规对
非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内
不得转让。限售期结束后，按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及深圳证
券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元，本次募集资金在扣除发
行费用后将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用本次募集资金量
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江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
1 年产 6 万吨 PBT 等新材料项目 57,254.00 49,000.00
2 补充流动资金 21,000.00 21,000.00
合计 78,254.00 70,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将于限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
（十）本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日
起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次拟以非公开发行股票的方式，向不超过35名特定对象发行股票。截
至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关
联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中
披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，周建明通过持有德威投资98.50%的股权间接控制公司
21.78%的股份，为本公司的实际控制人。
若按照本次非公开发行不超过300,321,715股的股份数量上限计算，本次非公
开发行完成后，德威投资持有公司股份变更为16.76%，仍为公司控股股东，周建
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江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
明仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第三十六次
临时会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向
深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，
完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元，本次募集资金在扣除发
行费用后将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用本次募集资金量
1 年产 6 万吨 PBT 等新材料项目 57,254.00 49,000.00
2 补充流动资金 21,000.00 21,000.00
合计 78,254.00 70,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）年产6万吨PBT等新材料项目
1、项目实施的必要性
项目实施的必要性参见本非公开发行股票预案“第一节 本次非公开发行A
股股票方案概要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”。
2、项目实施的可行性
（1）本项目的产品符合国家、江苏省的产业政策以及如东县洋口港经济开
发区化工工业园区的规划布局。
本项目中的产品聚酰胺 6（PA6，尼龙 6）属于“第一类/鼓励类/十一、石化
化工/10….液晶聚合物、聚苯硫醚、聚苯醚、芳族酮聚合物、聚芳醚醚腈等工程
塑料生产以及共混改性、合金化技术开发和应用，高吸水性树脂、导电性树脂和
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可降解聚合物的开发与生产，长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生
产”；
本项目中的热塑性聚酯弹性体（TPEE）产品属于“第一类/鼓励类/十一、石
化化工/（11）……聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）、热塑性聚酯弹性体（TPEE）、
氢化苯乙烯-异戊二烯热塑性弹性体（SEPS）、动态全硫化热塑性弹性体（TPV）、
有机硅改性热塑性聚氨酯弹性体等热塑性弹性体材料开发与生产”；
本项目中的聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）产品属于“第一类 鼓励类/二十、
纺织/（2）聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）、聚萘二甲酸乙二醇酯（PEN）、聚对
苯二甲酸丁二醇酯（PBT）、聚丁二酸丁二酯（PBS）、聚对苯二甲酸环己烷二甲
醇酯（PCT）等新型聚酯和纤维的开发、生产与应用”；
本项目中的产品聚己二酸对苯二甲酸丁二醇酯（PBAT）属于可生物降解塑
料原料，属于“第一类/鼓励类/十一、石化化工/10….液晶聚合物、聚苯硫醚、聚
苯醚、芳族酮聚合物、聚芳醚醚腈等工程塑料生产以及共混改性、合金化技术开
发和应，高吸水性树脂、导电性树脂和可降解聚合物的开发与生产，长碳链尼龙、
耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产”。
对照《国家发改委商务部关于印发《市场准入负面清单（2018 年版）》的通
知》（发改经体〔2018〕1892 号）中的“市场准入负面清单（2018 版）”，本项目
未采用国家产业政策明令淘汰和限制的产品、技术、工艺、设备及行为，不属于
其中“禁止准入类”，但涉及到危化品的使用，属于“二、许可准入类-（三）制
造业-22 未获得许可，不得从事特定化学品的生产经营及项目建设”类。
对照《国家发展改革委公布<战略性新兴产业重点产品和服务指导目录>
（2016 版）》，本项目中的产品聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）工程塑料属于上述
目录中；“3 新材料产业/3.2 先进结构材料产业/3.2.4 工程塑料及合成树脂：新型
工程塑料与塑料合金，新型特种工程塑料，新型氟塑料，液晶聚合物，高性能热
塑性树脂，阻燃改性塑料，ABS 及其改性制品，HIPS 及其改性材料，不饱和聚
酯树脂专用料，汽车轻量化热塑性复合材料。……。”
本项目总投资额预计为57,254.00万元、符合《南通市化工产业环保准入指导
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意见》（通政发〔2014〕10号）中的环保准入条件，其产品（含中间产品）未列
入《南通市化学品生产负面清单与控制对策（第一批，试行）》目录。
该项目选址位于如东县洋口港经济开发区化工工业园区，项目符合园区产业
定位和环保准入条件，园区内水电路等公用设施配套齐全，因此本项目符合国家
产业政策及如东县洋口港经济开发区当地产业规划。
（2）本项目生产设备将采用先进的生产工艺技术，从而降低生产能耗，保
证产品质量。
（3）本项目在实施中，可以充分利用洋口港经济开发区化工工业园区的基
础设施配套能力，降低建设成本。
（4）本项目在建设及生产过程中落实各项污染防治措施后各项污染物可以
达标排放，对环境影响较小。
（5）本项目存在多种化学品燃烧爆炸及噪声危害等职业危险、危害的可能
性，因此本项目工程涉及系统安全设计。按照有关设计规范要求，通过各项专业
设计，工程系统范围内的工艺单元可做到在职业安全方面的本质安全化。
（6）本项目实施后，经济效益较好。财务盈利分析表明，本项目具有良好
的投资收益以及经济回报。
3、项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司南通正盛。
南通正盛成立于2013年7月9日，注册地址为如东县长沙镇港城村九组，注册
资 本 为 3,000.00 万 元 ， 公 司 性 质 为 有 限 责 任 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320623072741289U，其经营范围为：化工生产技术研发；化工设备生产、销
售；化工产品（危险化学品除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
4、项目投资概算
本项目总投资约为57,254.00万元，其中建设投资52,574.00万元，建设期利息
与铺底流动资金之和为4,680.00万元。
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5、项目建设地点
本项目厂址拟建于江苏省洋口港经济开发区临港工业区内，具体位于园区纬
三路的北侧，中隔堤路的东侧，园区中心路的南侧地块上，厂址总占地面积为
161,204.44平方米。
6、项目土地使用情况
本项目位于江苏省南通市，南通正盛已取得编号为“东国用（2015）第720035
号”的《国有土地使用权证书》，该土地使用权坐落于长沙镇洋口港临港工业区，
用途为工业用地，土地使用权面积为161,204.57平方米，使用权终止日期为2065
年8月5日。
7、项目备案及环评情况
本次发行募集资金拟投资项目已取得南通市行政审批局出具的项目备案登
记信息单以及项目环评批复。
序号 项目名称 项目备案代码 项目环评情况
年产 6 万吨 PBT 等新材料
1 2018-320623-26-03-334019 通行审批【2019】20 号
项目
8、经济效益分析
本项目预计建设期28个月，投产期32个月；投产第1年达到生产负荷的
75.00%，第2年为80.00%，第3年为90.00%，第4年及以后各年为100.00%。项目
达产后，正常年份年均可实现销售收入186,989.00万元，以25%的所得税税率计
算，年平均税后利润7,535.00万元。本项目所得税后的内部收益率为13.11%，投
资回收期（含建设期）为8.55年。
（二）补充流动资金
本次募集资金中拟使用21,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来业
务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，增强公司资本
实力。补充流动资金的必要性如下：
1、满足公司业务规模扩张的资金需求
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近年来，随着公司业务规模的持续扩大，公司营业收入也保持一定增长。2019
年公司因流动资金紧张对公司生产经营造成一定影响，现有的流动资金难以满足
公司日常业务发展需求，为了保障公司业务正常开展，公司拟通过本次非公开发
行股票补充流动资金，为公司营业规模的继续扩张奠定坚实基础，以增强可持续
经营能力。
2、优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司在日常生产经营中可能面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策
变化、市场竞争加剧等各项风险因素，未来若公司所处行业出现重大市场不利变
化或其他不可抗力因素，将对公司的生产经营造成重大不利影响，保持一定水平
的流动资金有助于提高公司的抗风险能力。
综上所述，本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于缓解公司现有及未
来业务规模扩张的资金压力，优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，提高
公司抗风险能力，促进公司的经营发展。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划。公司将充分利用洋口港经
济开发区化工工业园区的基础设施配套能力及子公司和时利在新材料领域的先
进生产工艺，进一步丰富公司产品线，提升公司在高分子新材料领域的综合竞争
力，进而带动公司主营业务的快速发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力
将有所提升、公司的资产负债率有所降低，有利于改善公司的资本结构，降低公
司的财务风险。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目建设完成后，公司将拓展其主营业务规模
及范围，在原有主营业务的基础上，进一步增加了相关产品产能，增强了公司技
术研发实力和产品竞争力，同时丰富了公司的产品结构，有利于进一步提升公司
业务和收入水平，增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本
次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过300,321,715
股（含本数，已考虑公司终止实施的限制性股票注销情况）股份。本次非公开发
行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导
致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，有利于进一步提高公司的核心竞
争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力；同时，
公司主营业务产品结构、客户结构、市场结构将得到进一步优化。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若本公司拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增
加，财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强，同
时也具备了业务升级的财务基础。本次非公开发行股票对公司财务状况、盈利能
力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力
将有所提升、公司的资产负债率有所降低，有利于改善公司的资本结构，降低公
司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设以
及补充流动资金。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，但由于
募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资
产均有所增长的情况下，若公司整体盈利水平不能保持同步增长，每股收益和净
资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，长期来看，随
着募集资金投资项目的建成投产，公司的营业收入和净利润将显著增长，公司的
盈利能力和经济效益将得到明显提升。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，随着募投项目
的建设，将增加公司的投资活动现金流出。当募投项目建成并投入使用后，经济
效益开始显现，公司经营活动产生的现金流入将会增加。同时，随着公司盈利能
力和经营状况的改善，也有助于公司现金流量的优化和增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用资
金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构得以
优化，现金比率、流动比率、速动比率等短期偿债能力指标提升，偿债能力进一
步提高，抗风险能力进一步加强。本次发行后，不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）公司新业务拓展风险
公司为国内线缆用高分子材料行业的龙头企业，公司控股子公司和时利专注
于PBT等新材料产品的研发、生产和销售，同时公司也一直在积极拓展相关新业
务和延伸新产品，力图寻求新的业绩增长点。公司本次募集资金投资项目将用于
增加PBT等新材料产品产能，并将会进一步丰富公司的产品结构。虽然公司已经
对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，对募集资金投资项
目新增产品或产能的消化做了充分准备，但如果市场需求增速低于预期或公司市
场开拓不力，将对募集资金使用效益产生不利影响。
（二）基础材料价格波动对公司经营业绩产生波动的风险
公司本次募集资金投资项目在完成建设后将主要生产PBT等新材料产品，其
主要基础原材料PTA、BDO与锦纶切片等均是衍生于石油的化工产品，基础材料
的采购价格与石油整体的市场价格具有一定的联动性，受国际原油市场的影响较
大，近几年原油价格波动较剧烈，原油价格的波动也导致了公司所采购的石油化
工产品价格产生了较大波动。目前，公司通过采用订单生产方式以及将原材料价
格变动通过调整售价向客户传导以及调整产品配方等，消化了部分原材料价格变
动的不利影响，但仍然面临因基础材料采购价格波动而对公司经营业绩产生波动
的风险。
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（三）人才流失及技术失密的风险
公司及其所属行业最大的竞争优势在于持续不断的技术创新能力，而技术创
新的实施主体为核心技术人员。在公司技术影响力、市场影响力不断扩大的情况
下，公司核心人员将面临较多的市场关注。虽然公司目前的薪酬体系、技术创新
体系以及在综合实力等方面在同行业中均具有突出的竞争力，为核心技术人员队
伍的稳定创造了良好条件，但随着公司未来发展及业务规模的扩张，在行业市场
竞争态势下，对人才和技术也将产生迫切需求，因此公司存在核心人才流失及技
术失密的风险。
（四）经营管理风险
本次非公开发行股票完成以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，
对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部
控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要
求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司
的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（五）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元，其中49,000.00万元
拟用于建设年产6万吨PBT等新材料项目。公司在确定投资项目之前进行了科学
严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；
该项目开工建设后，后续包括土建施工、设备采购、安装、调试等诸多流程，存
在建设进度不及预期的风险。此外，项目建成投产后，如果因市场环境发生不可
预测的重大变化等原因，公司将面临项目投资收益达不到预期收益的风险。
（六）控股股东持股比例下降的风险
截至本预案出具日，公司控股股东德威投资直接持有公司股份占公司股本总
额的比例为21.72%。本次公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票，在德威投
资不参与认购的情况下，则其持股比例将有所下降，控股股东持股比例存在被稀
释风险。
（七）审批风险
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本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的批
准或核准，能否取得相关主管部门的批准或核准以及最终取得相关主管部门批准
或核准的时间均存在一定的不确定性。
（八）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次预计发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超
过300,321,715股（含本数，已考虑公司终止实施的限制性股票注销情况）。因此，
本次发行完成后，公司总股本有一定幅度增加，未来存在原股东分红减少、表决
权被摊薄的风险。
（九）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行股票尚需上市
公司股东大会以及中国证监会审批，需要一定的时间周期方能完成，在此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，做出正确的投资决策。同时，公司一方面以股东利益最大化作为公司最
终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券
法》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行股票完成后，本公司将严格
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行
信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中
国证券监督管理委员会公告【2013】43 号）的相关要求，在充分听取、征求股
东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经 2014 年年度股东大
会审议通过。公司现行利润分配相关政策如下：
（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规
定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分
红的利润分配方式。
（二）利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配条件
1、公司现金分红的具体条件
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%
且超过5,000万元人民币。
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2、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红条件下，
提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的比例及时间
采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的
可供分配利润的10%。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制和程序
公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立
董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事
同意且经半数以上外部监事（不在公司担任职务的监事，如有）同意方可通过。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。
（六）利润分配政策的调整机制
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公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还
其占用的资金。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2016年5月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年
度利润分配方案的议案》，公司 2015年度利润分配方案为：公司以总股本
400,428,954股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元人民币（含税），
合计派发现金红利人民币利16,017,158.16元（含税）。因公司向股权激励对象授
予限制性股票，因此本次利润分配方案调整为：公司本次现金分红总额不变，以
截至股权登记日公司的总股本406,828,954股为基数，向全体股东每10股派发现金
股利0.3937元人民币（含税）。该利润分配方案已经于2016年6月16日实施完毕。
2、2016年9月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于
公司2016年半年度资本公积金转增股本的议案》，具体方案为：公司以现有总股
本406,828,954股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转
增610,243,431股，转增后公司总股本将增加至1,017,072,385股。
3、2017年5月4日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于2016年
度利润分配方案的议案》，公司 2016年度利润分配方案为：公司以总股本
1,017,072,385股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税），
合计派发现金红利人民币20,341,447.70元（含税）。该利润分配方案已经于2017
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年6月30日实施完毕。
4、公司2017年度利润分配方案经2018年4月8日召开的公司第六届董事会第
五次会议审议通过。具体内容为：公司以总股本1,010,672,385股为基数，向全体
股东每10股派发现金股利0.05元人民币（含税），共计派送现金红利5,053,361.93
元。本次利润分配尚需经公司2017年年度股东大会审议通过后实施。
（二）最近三年现金分红情况
单位：元
归属于上市公司股东的 占归属于上市公司股东
分红年度 现金分红金额
净利润 净利润的比率
2018年 - -100,718,694.34 -
2017年 5,053,361.93 25,081,622.04 20.15%
2016 年 20,341,447.70 77,439,213.06 26.27%
（三）公司首发上市以来未分配利润的使用情况
公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项
目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年（2020 年 -2022 年）股东回报规划
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和
监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预
期，公司按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以
及《上市公司章程指引（2016年修订）》的相关要求制定分红政策。
（一）公司制定本规划考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利
规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资
环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。
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（二）未来三年（2020年-2022年）股东回报规划具体内容
未来三年，公司将采取以现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，并遵守下列规定：
1、在满足下列具体条件前提下，公司可以进行现金分红：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 30%且超过 5,000 万元人民币。
2、公司采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表当
年实现的可供分配利润的 10%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
5、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（三）股东回报规划制定的决策机制
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江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交董事会、监事会审议；
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。
董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立
董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事
同意且经半数以上外部监事（不在公司担任职务的监事，如有）同意方可通过。
公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或者征集
投票权等方式。
2、公司因本规划第三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
3、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对本规划
进行调整。调整本规划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定
相抵触。
公司调整本规划应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过，公司为股东提供
网络投票方式或者征集投票权等方式。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明
除本次发行外，公司将根据已经规划及实施的投资项目进度，并综合考虑公
司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计
划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出
的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模及总股本相应增加，
从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有
效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以
下措施：
1、加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家
产业政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的完成，公
司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的
摊薄。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快完成，公司将积
极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到
位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日完
成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回
报摊薄的风险。
2、加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金及超募资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把
募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金
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使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
3、进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完
善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资
金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司董事会审议通过
了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》，并拟提交
公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件
的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公
司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行，
公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、公司未来如实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励计划的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督
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管理委员会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任
何有关填补即期回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司
或者投资造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（三）公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动；
2、本公司/本人承诺不侵占公司利益；
3、自本承诺函出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作
出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺并
给公司或者投资造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取
相关监管措施。
江苏德威新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十六日
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