证券代码：300325       证券简称：德威新材      公告编号：2021-045

                   江苏德威新材料股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）于近日
收到深圳证券交易所《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》（创业板
关注函【2021】第 196 号，以下简称“《关注函》”），公司董事会向合作方核
实相关情况，组织公司相关部门对《关注函》提出的相关问题进行了认真讨论和
核实，并逐项进行了书面说明。现公司对相关问题的回复公告如下：


    【事项 1】《增资公告》显示，你公司拟与千懿氢能利用各自业务领域专业
优势和项目资源，就香港德威氢燃料电池项目在深圳开发、投资、建设、运营
全方位层面建立战略合作关系。（1）请补充说明你公司氢燃料电池项目的建设、
投产情况，最近两年一期产销量、经营业绩情况，并结合实际经营情况、技术
先进性及行业发展趋势补充说明你公司氢燃料电池业务的核心竞争力及行业地
位；（2）请补充说明你公司与千懿氢能合作的具体方式、领域，在深圳开发、
投资、建设、运营全方位层面建立战略合作关系的具体内涵，协议签署情况及
主要内容，及战略合作对你公司生产经营、业绩等方面的具体影响。
    回复：
    （1）公司自 2017 年进入氢燃料电池领域以来，一直致力于氢燃料电池发动
机的研发及本土化改进工作，并取得了一些技术突破。但由于公司受资金流动性
不足等因素影响，公司陆续出现债务逾期、涉及诉讼等事项，公司无法为氢燃料
电池业务提供更多的支持，截至本关注函回复之日公司暂未能实现氢燃料电池产
品的销售和生产。
    2017 年公司通过对美国燃料电池公司的收购，获得了相关燃料电池技术的
使用授权，同时公司亦在努力对氢燃料电池技术进行研发。公司的产品在寿命、
集成、功率、水热管理等方面在行业内具有一定的优势。当前公司需要寻找战略
合作伙伴，解决公司面临的困局，迎头赶上国内外燃料电池的发展进程。
       （2）公司与千懿氢能于 2021 年 4 月 23 日签署《合作协议》及《增资协议》，
具体内容如下：
       1.1 双方计划利用各自业务领域具有的专业优势和项目资源，就德威氢燃料
电池项目在深圳开发、投资、建设、运营全方位层面建立战略合作关系。
       1.2 千懿氢能拟以相当于人民币 3 亿元的等值美元的认购乙方全资子公司香
港德威新材料国际贸易有限公司（以下简称“香港德威”）新增股本 3,193.5 万
美元（以下简称“本次增资”），将香港德威股本增加到 5,322.5 万美元。本次
增资完成后，千懿氢能持有香港德威 60%股权，公司持有香港德威 40%股权。
       1.3 千懿氢能完成本次增资后，依托千懿氢能资源优势和深圳优越的产业发
展环境，在深圳建设全球领先的氢燃料电池研发中心和氢能汽车总装基地。
       1.4 双方一致同意，以下内容作为合作事宜的首要任务：千懿氢能与深圳市
政府初步商定德威氢燃料电池项目的产业用地和氢燃料电池商用车产业用地，或
与深圳相关方共建深圳氢谷作为一个高科技研发和孵化园区，将德威氢燃料电池
项目总部和生产基地落户于此，打造产业集群，同时负责引入一批具有国际国内
领先优势、且符合深圳市和大湾区产业导向的新能源产业链上下游的高科技项目。
       1.5 出资：双方一致同意：经公司董事会审议通过之后，千懿氢能应于 2022
年 3 月 31 日前，将上述认购香港德威增资的相当于人民币 3 亿元的等值美元现
金一次性汇入香港德威书面指定账户。
       1.6 香港德威的治理与运营
       本次增资完成后，香港德威设立董事会，董事会由 5 名董事组成，其中千懿
氢能委派 3 名董事，公司委派 2 名董事，并由股东会选举产生。香港德威总经理
由千懿氢能提名，财务负责人由千懿氢能提名，并由香港德威董事会聘任；其他
高级管理人员按照香港德威所在地相关法律及香港德威章程的相关规定进行聘
任。
       本次增资完成后，双方按照实缴出资比例行使表决权、分取红利。
       本次增资完成后，双方同意将上述事项及治理、运营的其他相关事项等内容
在香港德威章程中进行约定。
       氢燃料电池业务作为公司两大发展战略之一，公司于 2017 年起涉入此领域，
但由于公司受流动资金不足、诉讼较多等因素，导致该业务一直停滞不前，为了
摆脱目前氢燃料电池业务公司所面临的困境，公司不得不向外寻求投资人对此业
务共同发展，以尽快推进公司的氢燃料电池业务。


    【事项 2】《增资公告》显示，为了依托千懿氢能资源优势和深圳优越的产
业发展环境，在深圳建设全球领先的氢燃料电池研发中心和氢能汽车总装基地，
香港德威拟引入千懿氢能进行增资。（1）请补充说明氢燃料电池研发中心和氢
能汽车总装基地项目的规划、立案、审批情况，是否具备可行性及其判断依据，
该项目对你公司生产经营及业绩的具体影响；（2）公开信息显示，千懿氢能成
立于 2021 年 3 月 25 日。请补充说明千懿氢能资源优势的具体内涵、对该项目
的实质性影响及可行性，千懿氢能增资的资金来源和资金实力，资金预计到位
时间；（3）请补充说明千懿氢能及主要股东与你公司、控股股东、实际控制人、
董监高及核心员工是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存
在其他利益安排。
    回复：
    （1）基于深圳有着优越的产业发展环境，公司与合作方共同选择深圳建立
氢燃料电池研发中心和氢能汽车总装基地，近期深圳又被列入国家先进电池材料
产业集群，有利于公司氢燃料电池产业的快速发展。公司与合作方制定的初步方
案是在深圳国际低碳城建设德威氢燃料电池研发中心和 2000 台氢燃料电池生产
基地，目前处于与相关方商议阶段，并未开始进行项目立案和审批工作。
    （2）千懿氢能的合作优势在于市场开发能力和筹资能力，可以将公司的氢
燃料电池技术在深圳落地建立研发中心和生产基地，解决德威氢燃料电池在深圳
产业化的资金和市场问题，以及争取地方政府的扶持政策。千懿氢能拟以自筹资
金增资到香港德威，资金预计在 2022 年 3 月 31 日之前到位。
    千懿氢能及主要股东与公司、控股股东、实际控制人、董监高及核心员工不
存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在其他利益安排。


    【事项 3】《增资公告》显示，根据沃克森国际咨报字[2021]第 0084 号《股
权价值项目咨询报告》，截止 2020 年 12 月 31 日香港德威股权价值为 3,065.48
万美元，折合人民币 20,001.95 万元。经双方协商，千懿氢能拟以相当于人民
币 3 亿元等值美元认购香港德威新增股本 3,193.5 万美元。请补充说明本次增
资的估值依据及其合理性，本次增资对你公司生产经营及业绩的具体影响，你
公司放弃香港德威的原因及合理性，相关会计处理及会计处理是否符合企业会
计准则的相关规定。
    回复：
    根据《股权价值项目咨询报告》显示，香港德威股权价值为 3,065.48 万美
元，其中长期股权投资持有的美国燃料电池有限公司 55%股权账面价值 1000.00
万美元，评估值 1,821.46 万美元，增值部分主要为美国燃料电池有限公司持有
的氢燃料电池技术许可使用权。该许可使用权是由美国混和动力公司提供技术支
持，并且与上海德威明兴新能源科技有限公司、香港德威下属子公司美国燃料电
池有限公司共同签署的《生产许可协议》，该《协议》规定：美国燃料电池有限
公司可将获得的专利技术授权许可给上海德威明兴新能源科技有限公司（或仅由
上海德威明兴新能源科技有限公司与中国地方政府共同运营的民营机构），并规
定技术应用产品销售地区仅限于中华人民共和国（包括香港和澳门，不包括台湾），
香港德威下属子公司美国燃料电池有限公司可收取氢燃料电池技术相关产品营
业收入 5%的许可使用费。根据《氢燃料电池发动机项目可行性研究报告》，氢
燃料电池项目预计未来几年后达到满产能生产及销售 2000 台/年的水平，评估师
采用收益法对该许可使用权进行测算。估值过程如下:
    估算模型：收益现值法是通过估算委估对象未来寿命期内预期收益，并采用
适当的折现率予以折现，予以确定估值的一种方法。

    计算公式
    其基本公式如下：
        n
              D  Ai
    P
        i 1   1  R i
    式中：
    P--无形资产价值的评估值；
    D-为无形资产分成率；
    Ai—相关产品（氢燃料电池系统）销售收入；
    R--折现率；
       n--收益预测期间；
   i--收益年期。

       ①相关产品（氢燃料电池系统）销售收入
       根据上海德威明兴新能源科技有限公司提供（德威股份全资子公司）的《株
洲氢燃料电池发动机项目可行性研究报告》和德威股份提供的《关于氢燃料电池
发动机收入说明》，企业预测考虑 2 年的筹备期和建设期，2023 年后结合行业
的增长情况，2028 年销量达到《可行性研究报告》中满产能状态，即 2000 台每
年。
       根据《可行性研究报告》和行业定价水平，氢燃料电池系统初始定价为 80
万元/台（含税）。未来考虑到行业补贴可能减少，销售成本降低，销售价格会
有一定的降低。参考目前行业中同行业上市公司销售数据，考虑单价每年降幅
8%。
       ②无形资产分成率的确认
       根据 2017 年 3 月 21 日 USH、USFC 和上海德威明兴新能源科技有限公司共同
签署的《生产许可协议》约定，USFC 可以取得销售氢燃料电池系统营业收入的
5%作为技术许可费，故该许可使用权的分成率取值为 5%。
       ③收益预测期间的确认
       根据《可行性研究报告》，原计划氢燃料电池发动机项目产线建设期在 1.5
年，由于前期资金比较紧张，工程未能按照计划进行。假设在资金到位的情况下，
谨慎考虑，假设 2021 年—2022 年为投资建设期。
       根据美国燃料电池有限公司、美国混和动力公司和上海德威明兴新能源科技
有限公司共同签署的《生产许可协议》约定：该许可协议有效期至授权专利到期
最后一日结束，除非其中一方根据该协议规定提前终止。其中涉及授权使用的
40 余项专利，大部分专利在 2029 年之前失效，企业预计在现有的状态下该技术
许可使用权有效年限可以持续至 2029 年。
       ④折现率的确认
       折现率是任何定价模型中最重要的参数之一，主要体现时间价值和风险，确
定折现率常用方法是资本资产评价模型（CAPM）。根据本次估值项目的特点和收
集资料的情况，采用了累加法来估测折现率。即：
    折现率＝无风险报酬率＋无形资产特有风险报酬
    综上，通过以上估值模型，氢燃料电池技术许可使用权估值结果为 1,776.89
万美元。
    故通过测算，最终结果香港德威股权价值为 3,065.48 万美元，折合人民币
20,001.95 万元。
    公司与千懿氢能于 2021 年 4 月 23 日签署《合作协议》及《增资协议》，目
前具体工作尚未开展、资金也未注入，对公司的生产经营和业绩尚未产生影响。
    公司自 2017 年进入氢燃料电池领域以来，一直致力于氢燃料电池发动机的
研发及本土化改进工作，并取得了一些技术突破。但由于公司受资金流动性不足
等因素影响，公司陆续出现债务逾期、涉及诉讼等事项，公司无法为氢燃料电池
业务提供更多的支持。
    目前公司与千懿氢能只签订了合作协议，增资的具体工作尚未开展，资金也
未注入，公司账面未作会计处理。
    公司本次与千懿氢能的合作，是公司在目前情况下对氢燃料电池业务的支持，
公司希望通过与合作方的共同努力，让公司氢燃料电池业务走出目前的困境，为
公司后续提供新的发展方向及盈利点。


    【事项 4】请补充说明你公司是否存在为香港德威提供担保、财务资助、委
托理财情形，近两年一期你公司与香港德威经营性往来情况，如存在对外担保
或财务资助等情形的，请补充说明具体解决措施。
    回复：
    公司不存在为香港德威提供担保、财务资助、委托理财情形。近两年一期，
公司与香港德威经营性往来金额为 74,000 美元，主要是支付购买材料的款项。
除上述往来外，公司与香港德威不存在其他的经营性往来。


    特此公告。
                                             江苏德威新材料股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2021 年 4 月 29 日