立信会计师事务所（特殊普通合伙）
           关于对江苏德威新材料股份有限公司
                     关注函的回复

                                                   信会师函字[2022]第 ZA040 号


深圳证券交易所创业板公司管理部：

    贵部下发的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注
函【2022】第 33 号，以下简称“《关注函》”）已于 2022 年 1 月 18 日收悉，作
为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）财务报告审计
机构，我们（以下简称“立信”、或“审计机构”）对《关注函》提出的问题进行了
认真讨论，并对相关事项实施核查，具体说明如下：


    【事项 3】请你公司结合前述回复内容进一步说明你公司认为截至 2021 年
12 月 31 日，公司应该终止确认相应的金融负债同时作为权益性交易处理是否符
合《企业会计准则》的相关规定，在债务豁免存在被撤销风险情形下认为符合
终止确认相应金融负债条件的判断依据是否充分。
    请你公司年审会计师就公司认为符合终止确认相应金融负债相关依据的合
理性以及相关会计处理的合规性核查并发表明确意见。


    【公司回复】
    一、关于终止确认相应的金融负债同时作为权益性交易处理是否符合《企
业会计准则》的相关规定
    中海外城开、华融资产江苏分公司及信达资产江苏分公司有豁免债权的资格，
相关豁免行为意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，出具的关于
豁免公司债务的函具备法律效力，依照民法典规定，本次债务豁免事项为不可撤
销、不可变更的附解除条件的豁免，该豁免行为自始发生效力。
    截至 2021 年 12 月 31 日，上述三方已将豁免函送达至公司，公司同时履行
相关公告义务，相关豁免行为已经生效，对于公司而言相关现时义务已经解除。



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    根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认与计量》（2017 年修订）第十二
条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认
该金融负债（或该部分金融负债）”。
    根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》“1-22 权益性交易：对于上
市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行
直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的
特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认
定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判
断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上
市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。”
    中海外城开于 2021 年 7 月 29 日收到江苏德威新材料股份有限公司临时管理
人发来的《江苏德威新材料股份有限公司重整投资人确认函》，具体内容如下：
江苏德威新材料股份有限公司临时管理人于 2021 年 6 月 25 日发出重整投资人招
募公告后，召开江苏德威新材料股份有限公司重整投资人遴选委员会评审会议，
经遴选评审后，临时管理人确认中海外城开为德威新材的重整投资人。
    公司于 2021 年 12 月 31 日收到重整投资人中海外城开向公司出具的《重整
投资通知函》，中海外城开与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司分别协
商确定：中海外城开与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司将共同参与公
司本次重整投资。
    综上，中海外城开、华融资产江苏分公司及信达资产江苏分公司符合潜在股
东的定义，针对上述业务公司于 2021 年 12 月 31 日终止确认金融负债并作为权
益性交易进行会计处理。


    二、关于债务豁免存在被撤销风险情形下认为符合终止确认相应金融负债
条件的判断依据是否充分。


    1、律师明确表示债务豁免事项自送达债务人即生效；
    2、债务豁免事项为不可撤销、不可变更的附解除条件的豁免，该豁免行为
自始发生效力。附解除条件的法律行为，在解除条件尚未发生时，不影响该法律
行为已生效的事实。



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    3、虽然上述豁免存在被解除风险，但经与华融资产江苏分公司、信达资产
江苏分公司充分沟通和了解，两家公司的债务处置方案公示期因有效异议被解除
的风险概率极低，经历史公开数据查询，在中国华融资产管理股份有限公司官方
网站—资产专区-资产处置公告栏搜索，在 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日期间，资产处置公告共检索到公告记录 4525 条，未发现有因第三方提出异议
而撤回公告的相关记录；在中国信达资产管理股份有限公司官方网站—企业客户
—不良资产经营—资产处置公告栏，共有资产处置公告信息 61 条，未发现有第
三方提出异议而撤回公告的相关记录，而且有第三人提出更高报价并不符合商业
合理性。结合上述事实和了解情况，可以认定为小概率事件。截止本关注函回复
之日，华融资产江苏分公司的公示已到期，并未收到任何异议。
    综上，虽然上述豁免存在被解除的风险，但是相应的豁免行为已经生效，同
时被解除的概率极低，因此公司认为在 2021 年 12 月 31 日终止确认相应的金融
负债的判断依据充分。


    【会计师回复】


    一、核查程序：


    1、获取公司豁免债务的相关公告及公告中涉及的相关协议、通知书、函等
文件并进行相应的检查；
    2、获取律师出具的专项核查意见，针对豁免行为的法律效力与律师进行专
项访谈；
    3、获取中国华融资产管理股份有限公司及中国信达资产管理股份有限公司
关于历史上公告后相关历史信息；
    4、获取信达资产江苏分公司、华融资产江苏分公司及中海外城开关于共同
参与重整的文件；
    5、结合《企业会计准则第 22 号-金融工具确认与计量》（2017 年修订）相
关规定、《监管规则适用指引——会计类第 1 号》及律师意见对企业的会计处理
进行评价。




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    二、核查意见：


    经过核查，根据目前取得的相关资料，企业管理层就上述事项的会计处理符
合《企业会计准则第 22 号-金融工具确认与计量》《监管规则适用指引——会计
类第 1 号》等会计准则及相关规定的要求，同时终止确认相应金融负债判断依据
充分。因此，终止确认相应的金融负债同时作为权益性交易处理符合《企业会计
准则》的相关规定。




                                         立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                  二 O 二二年一月二十一日




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