上海市锦天城律师事务所
关于
中颖电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划
限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期
解锁暨部分限制性股票回购注销相关事宜的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司2015年限制性股票激励计划
限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期
解锁暨回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》（以下简称
“《创业板备忘录 8 号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制
性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录 9 号》”）等法律、法规
和规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》（以下简称
“《股权激励计划》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）
接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中颖电子”）的委托，并根据中
颖电子与本所签订的《聘请律师合同》，担任中颖电子实施 2015 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾
问，就中颖电子本次股权激励计划实施过程中涉及的限制性股票第三个解锁期及
（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁（以下简称“本次限制性股票解锁”）和回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票（以下简称“本次回购
注销部分限制性股票”）相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
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事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中颖电子已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书
所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供
的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实
的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法
律、法规和规范性文件的规定对公司本次限制性股票解锁和本次回购注销部分限
制性股票相关事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股
票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师同意中颖电子将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁及本
次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依
法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中颖电子本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制
性股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所
就中颖电子本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定
义含义相同。
基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中颖电子提供的
有关本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票的文件、相关事实进行
核查和验证后，出具法律意见如下：
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一、本次股权激励计划已履行的程序
1、2015 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《中
颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份
有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。公司独立董事发表了
同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《中颖电子股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司限制性
股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）
激励对象名单的议案》等议案。
2、鉴于公司实施了 2014 年年度权益分派方案，故公司修订了本次股权激
励计划，并于 2015 年 8 月 21 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《中
颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《中颖电子股份
有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案，核实了本次股
权激励计划激励对象名单，并认为其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
3、2015 年 9 月 11 日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集投票结
合的表决方式召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《中颖电子股份有
限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中颖电子股份有限公
司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和《关于提请股东大会授
权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
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4、2015 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授
予日为 2015 年 9 月 23 日，授予 85 名激励对象 310.97 万股限制性股票；本次暂
缓授予激励对象潘一德的 4.4 万股限制性股票将自其最后一次减持公司股票之
日起 6 个月后授予。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议，审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划确定的激励对象是否符合
授予条件进行核实，认为激励对象主体资格合法、有效。
5、2015 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，根据公司
2015 年第一次临时股东大会授权，审议通过了《中颖电子股份有限公司限制性
股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》，公司独立董事于当日发表独立意见，认为《股权激励计
划》符合法律、法规的有关规定，同意公司实施限制性股票激励计划。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《股权激励计划
（草案二次修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
等议案。
6、2016 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关
于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，同意因公司实施 2015 年年度权益分派方案而对本次股权激励计
划所涉限制性股票授予数量和授予价格进行调整，并同意向暂缓授予激励对象潘
一德先生授予 48,400 股限制性股票，授予日为 2016 年 7 月 18 日，公司独立董
事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有
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效。
7、2016 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会确认限制性股票激励计划第一个解
锁期解锁条件已满足，除 1 名激励对象离职外，其余 79 名激励对象第一个解锁
期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效；在根据公司 2015 年
年度权益分派事项对授予的限制性股票数量调整后，本次可解锁的限制性股票为
793,348 股。此外，由于本次激励对象中的 1 名激励对象因离职及部分激励对象
因 2015 年度个人考核等级未达到 A 等而不能解锁首期相应数量的限制性股票份
额，董事会同意根据公司《股权激励计划》的相关规定，对于已授予上述对象但
未能解锁的限制性股票共 39,174 股（已根据 2015 年度权益分派资本公积金转增
股本进行调整后的股数）进行回购注销，回购价格依据《股权激励计划》及公司
2015 年度权益分派方案进行相应调整；回购注销完成后，公司股份总数将由
190,681,689 股变更为 190,642,515 股；公司将于本次回购完成后依法履行相应
的减资程序。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于限制性股
票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，同意公司为 79 名激励对象办理本次解锁手续，并同意部分激
励对象已获授但未能解锁的限制性股票进行回购注销。
8、2016 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于本次激励对象中的 15 名激励对
象因离职或加入公司新设的子公司，经该等受激励对象同意，公司予以回购注销
其已获授但尚未解锁的部分限制性股票，董事会同意根据公司限制性股票激励计
划的相关规定，对于已授予上述对象但未能解锁的限制性股票共 466,038 股（已
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根据 2015 年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购注销，
回购价格依据《股权激励计划》及公司 2015 年度权益分派方案进行相应调整；
由于公司限制性股票激励计划限制性股票第一次解锁时，部分激励对象因离职或
2015 年度个人考核等级未到达 A 等，公司需回购注销其持有的部分尚未解锁的
限制性股票 39,174 股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 190,681,689
股变更为 190,176,477 股；公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制
性股票。
公司已于 2017 年 3 月 9 日完成上述合计 505,212 股回购注销登记工作，公
司总股本从 190,681,689 股减至 190,176,477 股。
9、2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于 2015
年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁
期可解锁的议案》等议案，由于本次激励对象中 3 名激励对象因个人原因离职不
再具备激励资格及部分激励对象因 2016 年度个人考核等级未达到 A 等，公司对
其持有的尚未解锁的限制性股票 71,180 股进行回购注销；董事会认为本次股权
激励计划涉及限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁
条件已达成，本次达到考核要求的 62 名激励对象可解锁限制性股票为 696,016
股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于 2015 年限制性股票
激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激
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励对象名单》等议案，同意对部分激励对象已获授但未能解锁的限制性股票进行
回购注销，并同意公司为 62 名激励对象办理本次解锁手续。
公司已于 2018 年 1 月 29 日完成上述合计 71,180 股回购注销登记工作，公
司总股本从 210,057,113 股减至 209,985,933 股。
10、2018 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关
于回购注销 2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2015
年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁
期可解锁的议案》等议案，由于本次部分激励对象因 2017 年度个人考核等级未
达到 A 等，公司对其持有的尚未解锁的限制性股票 4,978 股进行回购注销；董事
会认为本次股权激励计划涉及限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二
个解锁期可解锁条件已达成，本次达到考核要求的 62 名激励对象可解锁限制性
股票为 762,130 股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销 2015 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划限制性
股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的激励对象名单》等
议案，认为部分激励对象因 2017 年度个人考核等级未达到 A 等，需对 4,978 股
限制性股票进行回购注销，本次部分限制性股票回购的数量、价格准确；62 名
激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条
件，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围，同时，本次 62 名激励对
象在考核年度内个人绩效考核结果均达到 D（待合格）等级以上标准，同意公司
按《股权激励计划》办理本次解锁事宜。
经核查，本所律师认为，中颖电子本次限制性股票解锁及本次回购注销部
分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了现阶段必要的法律
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程序，符合《管理办法》、《创业板备忘录 8 号》、《创业板备忘录 9 号》的相
关规定。中颖电子尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资
本减少，履行相应的法定程序。
二、本次限制性股票解锁的相关条件
（一）《股权激励计划》中关于解锁时间及解锁比例的规定
根据《股权激励计划》第六章“（三）锁定期与解锁日”的规定，限制性
股票自授予日起 12 个月内予以锁定。本次股权激励计划授予的限制性股票解锁
安排如下：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至
第一次解锁 25%
首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至
第二次解锁 25%
首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至
第三次解锁 25%
首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满 48 个月后的首个交易日至
第四次解锁 25%
首次授予日起 60 个月内的最后一个交易日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限
制性股票申请解锁。未按期申请解锁部分，公司有权不予解锁并回购注销。
根据中颖电子 2015 年 9 月 23 日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届
监事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司股权激励计划的首次授予日为 2015 年 9 月 23 日。
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根据中颖电子 2016 年 7 月 18 日召开的第二届董事会第二十次会议、第二
届监事会第十八次会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
第一期（暂缓授予部分）限制性股票授予日为 2016 年 7 月 18 日。
本次限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第
二个解锁期解锁安排情况如下：
本次解锁前剩
第三个解锁期 （暂缓授予部分） 第三个解锁期 剩余未
余的获授限制
激励对象 可解锁限制性 第二个解锁期可解 回购部分限制 解锁数
性股票数量
股票（股） 锁限制性股票（股） 性股票（股） 量（股）
（股）
董事、核心业务（技术）
102,445 29,270 14,635 - 58,540
人员；高级管理人员
核心业务（技术）人员 1,446,439 718,225 - 4,978 723,236
合计 1,548,884 747,495 14,635 4,978 781,776
注 1：因公司实施了 2017 年度权益分派方案（每 10 股派发 4.5 元人民币现金；每 10
股转增 1 股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
另外，公司 2015 年限制性股票激励计划第三个解锁期内，部分激励对象因 2017 年度
个人考核等级未到达 A 等，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票 4,978 股进行回购注销。
注 2：朱秉濬先生 2018 年 6 月 12 日起任职公司董事。
经核查，截止本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予的限制
性股票第三期解锁期及（暂缓授予部分）第二期解锁期均已届满；本次解锁的第
三期限制性股票数量为 747,495 股、（暂缓授予部分）第二期限制性股票数量为
14,635 股，未超过《股权激励计划》规定的比例。故本所律师认为，本次限制
性股票解锁的时间及其解锁比例符合《股权激励计划》的规定。
（二）《股权激励计划》中关于本次限制性股票解锁的条件
1、根据《股权激励计划》第八章第二条第（一）款的规定，解锁期内，公
司不得发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规
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行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在上述情形，符
合《股权激励计划》第八章第二条第（一）款的规定。
2、根据《股权激励计划》第八章第二条第（二）款的规定，解锁期内，激
励对象不得发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在上述情形，
符合《股权激励计划》第八章第二条第（二）款的规定。
3、根据《股权激励计划》第八章第二条第（三）款的规定，《股权激励计
划》规定的解锁考核年度为 2015—2018 年 4 个会计年度，每个会计年度对公司
业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
首次业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，分年度对公司财务
业绩进行考核，考核指标具体目标如下：
解锁期 业绩考核目标
以 2014 年为基准年，2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第一个解锁期
净利润增长率不低于 25%
以 2014 年为基准年，2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第二个解锁期
净利润增长率不低于 50%
以 2014 年为基准年，2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第三个解锁期
净利润增长率不低于 80%
以 2014 年为基准年，2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第四个解锁期
净利润增长率不低于 116%
由本次股权激励计划产生的成本将在经常性损益中列支。
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此外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 29 日出具的众会
字（2017）第 1370 号《审计报告》，2016 年度归属于上市公司股东的净利润为
107,632,540.58 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
97,159,481.98 元，均不低于授予日前 2012 年至 2014 年三个会计年度的平均归
属于上市公司股东净利润 27,321,195.67 元及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润 21,729,009.99 元的较高值。公司 2016 年度归属于上市公
司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为 97,159,481.98 元，相比 2014
年增长率为 256.81%，满足解锁条件。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 28 日出具的众会
字（2018）第 1863 号《审计报告》，2017 年度归属于上市公司股东的净利润为
133,637,665.17 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
125,107,472.47 元，均不低于授予日前 2012 年至 2014 年三个会计年度的平均
归属于上市公司股东净利润 27,321,195.67 元及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润 21,729,009.99 元的较高值。公司 2017 年度归属于上市
公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为 125,107,472.47 元，相比
2014 年增长率为 359.45%，满足解锁条件。
本所律师核查后认为，公司本次限制性股票解锁符合《股权激励计划》第
八章第二条第（三）款规定的 2016 年、2017 年业绩考核要求。
4、根据《股权激励计划》第八章第二条第（四）款的规定，激励对象上一
年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由公司
回购注销。
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根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》第五条第 2 款，
激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到 D 等及以上，
方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，部分不能解锁的限制性股票由公司
回购后注销。若激励对象的绩效考核成绩为 E 等，则激励对象的当期可解锁限
制性股票由公司回购后注销。
经本所律师核查，激励对象绩效考核均达到 D（合格）等级以上，满足解
锁条件。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，中颖电子本次
限制性股票解锁条件均已成就。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因和数量
根据《股权激励计划》第八章第二条第（四）款的规定，激励对象上一年
度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由公司回
购注销。
根据《股权激励计划》第十三章第二条第（一）款：激励对象发生职务变
更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完
全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位
工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系
的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
鉴于部分激励对象 2017 年度个人考核等级未达到 A 等，根据《股权激励计
划》相关规定，中颖电子将对已获授但尚未解锁的限制性股票共计 4,978 股进行
回购注销。
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（二）本次回购注销限制性股票的价格
1、根据《股权激励计划》第十四章“回购注销的原则”的相关规定，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、鉴于公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 209,985,933
股为基数，向全体股东每 10 股派 4.50 元人民币现金；同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 1.00 股。
本次限制性股票回购价格 P=（8.29-0.45）/(1+0.1)=7.13 元/股
综上，本所律师认为，中颖电子本次回购注销部分限制性股票事宜所涉回购
注销的原因以及股票数量、价格及其确定，均符合《管理办法》、《创业板备忘
录 8 号》、《创业板备忘录 9 号》以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关
规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，中颖电子本次限制性股票解锁及本次回购注销
部分限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权；中颖电子已就本次限制性股票
解锁及本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序；中颖电子本
次限制性股票解锁条件均已成就，本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及
价格及其确定符合《管理办法》、《创业板备忘录 8 号》、《创业板备忘录 9
号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规
定。
中颖电子尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本
减少，履行相应的法定程序。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司 2015
年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁
期解锁暨回购注销部分限制性股票相关事宜的的法律意见书》之签署页）
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