证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2018-070
中颖电子股份有限公司
关于拟回购注销 2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、 误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 25 日召开第三
届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟回购注销 2015 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，本次关于拟回购注销部分限制性股票相关事项详
细内容如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》、《限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。2015 年 5 月 26
日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了
《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司
独立董事对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、鉴于公司实施了 2014 年年度权益分派方案，公司决定对本次股权激励计
划进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划（草案修订
稿）》，并提交公司董事会审议。2015 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第十
一次会议和开第二届监事会第十一次会议审议通过了《股票激励计划（草案修订
稿）》。公司独立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。
3、2015 年 9 月 11 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《中
颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中颖电子
股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十二次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授
予日符合相关规定。
5、2015 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
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会第十四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案
二次修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2015 年 11 月 19 日，公司发布《关于限制性股票授予完成公告》，鉴于
公司董事会秘书、财务总监潘一德先生在本次限制性股票授予日之前 6 月内发生
减持公司股票的行为，所以授予其 44,000 股限制性股票将自其最后一次减持公
司股票之日起 6 个月后授予。除此之外，由于部分激励对象放弃其限制性股票份
额，则公司实际授予 80 名激励对象共 2,934,990 股限制性股票。
7、2016 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关
于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独
立意见。
8、2016 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见。
9、2016 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独
立董事发表了同意的独立意见。
10、2016 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过
《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过
《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，
监事会对限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
11、2016 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届
监事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
独立董事发表了同意的独立意见。上述合计 505,212 股回购注销登记工作已完成，
公司总股本从 190,681,689 股减至 190,176,477 股。
12、2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股
票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
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13、2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关
于 2015 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第
一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司
第三届监事会第八次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第二个
解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限
制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单
发表了核查意见。上述合计 71,180 股回购注销登记工作已完成，公司总股本从
210,057,113 股减至 209,985,933 股。
14、2018 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十六次会议审议通过《关于拟回购注销 2015 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东
大会审议。
15、2018 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关
于 2015 年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第
二个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司
第三届监事会第十六次会议审议通过《关于 2015 年限制性股票激励计划限制性
股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的激励对象名单》，
监事会对限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的激
励对象名单发表了核查意见。
二、本次已授予部分限制性股票回购的原因、数量及价格
1、回购的原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定：“激励
对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，
才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确
定。”“激励对象因不能胜任岗位工作等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”“激励对象因辞职、公司裁
员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注
销。”“激励对象个人情况发生变化中其它未说明的情况由董事会认定，并确定
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其处理方式。”由于部分激励对象因 2017 年度个人考核等级未到达 A 等，公司
拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票，共计 4,978 股进行回购注销。
董事会拟对激励计划中已授予但尚未解锁限制性股票 4,978 股全部进行回购
注销。
2、限制性股票回购价格的调整说明
鉴于公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 209,985,933 股
为基数，向全体股东每 10 股派 4.50 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 1.00 股。
根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定：公司按本激励
计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对
回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本
总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应
的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
限制性股票回购价格 P=（8.29-0.45）/(1+0.1)=7.13 元/股
3 、 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 231,036,526 股 变 更 为
231,031,548 股。本次拟回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
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三、股权结构变动情况
本次变动前 本次减少额 变动变动后
类别
数量（股） 比例(%) 数量（股） 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份 2,451,869 1.06 4,978 2,446,891 1.06
股权激励股 2,387,527 1.03 4,978 2,382,549 1.03
其中：境内自然人 2,284,408 0.99 4,978 2,279,430 0.99
其中：境外自然人 103,119 0.04 103,119 0.04
高管锁定股 64,342 0.03 64,342 0.03
其中：境内自然人 41,892 0.02 41,892 0.02
其中：境外自然人 22,450 0.01 22,450 0.01
二、无限售条件股份 228,584,657 98.94 228,584,657 98.94
人民币普通股 228,584,657 98.94 228,584,657 98.94
三、股份总数 231,036,526 100.00 4,978 231,031,548 100.00
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定:“激励对象只
有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解
锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。”“激励对
象因不能胜任岗位工作等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票不得解锁，由公司回购注销。”“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。” 董事会决
定对部分激励对象因2017年度个人考核等级未到达A等的限制性股票4,978股进
行回购注销,回购价格为7.13元/股。
我们一致认为公司本次已授予的部分限制性股票回购注销行为符合公司《限
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制性股票激励计划（草案二次修订稿）》以及《管理办法》等有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认
为：部分激励对象因 2017 年度个人考核等级未到达 A 等的限制性股票 4,978 股
进行回购注销,回购价格为 7.13 元/股。本次已授予的部分限制性股票回购的数
量、价格准确。
七、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的
法律意见书认为：
中颖电子本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权；中
颖电子已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序；本次回
购注销部分限制性股票的程序、数量及价格均符合《管理办法》、《创业板备忘录
8号》、《创业板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《股权激励计划》的规定。
中颖电子尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本
减少，履行相应的法定程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议。
2、第三届监事会第十六次会议决议。
3、独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
4、法律意见书。
特此公告
中颖电子股份有限公司
董事会
2018年9月25日
