证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2018-081
中颖电子股份有限公司
关于 2015 年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期
及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为 762,130 股，占公司目前股本总数的
0.3299%。
2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2018 年 11 月 26 日。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 25 日召开了第
三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划限制
性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的议案》，本次符
合解锁条件的激励对象共计 62 人，可申请解锁的限制性股票数量为 762,130 股，
占公司目前股本总数的 0.3299%，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》、《限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。2015 年 5 月 26
日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了
《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司
独立董事对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、鉴于公司实施了 2014 年年度权益分派方案，公司决定对本次股权激励计
划进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划（草案修订
稿）》，并提交公司董事会审议。2015 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第十
一次会议和开第二届监事会第十一次会议审议通过了《股票激励计划（草案修订
稿）》。公司独立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。
3、2015 年 9 月 11 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《中
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颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中颖电子
股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十二次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授
予日符合相关规定。
5、2015 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案
二次修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2015 年 11 月 19 日，公司发布《关于限制性股票授予完成公告》，鉴于
公司董事会秘书、财务总监潘一德先生在本次限制性股票授予日之前 6 月内发生
减持公司股票的行为，所以授予其 44,000 股限制性股票将自其最后一次减持公
司股票之日起 6 个月后授予。除此之外，由于部分激励对象放弃其限制性股票份
额，则公司实际授予 80 名激励对象共 2,934,990 股限制性股票。
7、2016 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关
于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独
立意见。
8、2016 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见。
9、2016 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独
立董事发表了同意的独立意见。
10、2016 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过
《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过
《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，
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监事会对限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
11、2016 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届
监事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
独立董事发表了同意的独立意见。上述合计 505,212 股回购注销登记工作已完成，
公司总股本从 190,681,689 股减至 190,176,477 股。
12、2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股
票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关
于 2015 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第
一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司
第三届监事会第八次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第二个
解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限
制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单
发表了核查意见。上述合计 71,180 股回购注销登记工作已完成，公司总股本从
210,057,113 股减至 209,985,933 股。
14、2018 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十六次会议审议通过《关于拟回购注销 2015 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2018 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关
于 2015 年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第
二个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司
第三届监事会第十六次会议审议通过《关于 2015 年限制性股票激励计划限制性
股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的激励对象名单》，
监事会对限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的激
励对象名单发表了核查意见。
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二、2015 年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部
分）第二个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）限制性股票的锁定期已届满
1、根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》，自 2015 年 9 月
23 日公司向 61 名激励对象授予限制性股票起 36 个月后的首个交易日起至授予
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的 25%。
公司确定限制性股票的授予日为 2015 年 9 月 23 日，授予股份的上市日期
为 2015 年 11 月 20 日。截至目前，该部分限制性股票的第三个锁定期已届满。
2、根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》，自 2016 年 7 月
18 日公司向 1 名激励对象授予（暂缓授予部分）限制性股票起 24 个月后的首个
交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获
（暂缓授予部分）总量的 25%。
公司确定（暂缓授予部分）限制性股票的授予日为 2016 年 7 月 18 日，授
予股份的上市日期为 2016 年 8 月 19 日。截至目前，公司激励对象（暂缓授予部
分）的限制性股票的第二个锁定期已届满。
（二）根据《股权激励计划》第八章第二条第（一）款的规定，2015 年限制
性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件已达成的说明
序号 解锁条件 是否达到解锁条件的说明
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
1 告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
2 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
为不适当人选；
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（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关
规定的情形。
2017 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
133,637,665.17 元， 归属于上市公司股东的扣除
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利
非经常损益后的净利润为 125,107,472.47 元，均
润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
3 不低于授予日前 2012 年至 2014 年三个会计年度的
的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
平均归属于上市公司股东净利润 27,321,195.67
度的平均水平且不得为负。
元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润 21,729,009.99 元的较高值。
公司 2016 年度归属于上市公司普通股股东的扣除
非经常性损益后的净利润为 97,159,481.98 元，相
以 2014 年为基准年， 2016 年归属于上市公司
比 2014 年增长率为 256.81%，满足 2015 年限制性
股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低
股票激励计划（暂缓授予部分）第二个解锁期的解
于 50%。
4 锁条件。
以 2014 年为基准年， 2017 年归属于上市公司
公司 2017 年度归属于上市公司普通股股东的扣除
股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低
非经常性损益后的净利润为 125,107,472.47 元，
于 80%。
相比 2014 年增长率为 359.45%，满足 2015 年限制
性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件。
根据公司《限制性股票激励计划考核管理办
法》，激励对象在申请解锁的前一个会计年度的
绩效考核结果至少达到 D 等及以上，方可全部
激励对象绩效考核均达到 D（合格）等级以上，满
5 或部分解锁当期可解锁限制性股票，部分不能
足解锁条件。
解锁的限制性股票由公司回购后注销。若激励
对象的绩效考核成绩为 E 等，则激励对象的当
期可解锁限制性股票由公司回购后注销。
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综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的限制性股票的第三个解锁期及
（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件已达成，同意达到考核要求的 61 名在
第三个解锁期可解锁限制性股票为 747,495 股, 1 名激励对象在（暂缓授予部分）
第二个解锁期可解锁限制性股票为 14,635 股本。本次实施的股权激励计划的相
关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2018 年 11 月 26 日；
2、本次解锁的限制性股票数量 762,130 股，占公司目前股本总数的
0.3299%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 62 名；
4、本次满足解锁条件的激励对象所持限制性股票数量及本次解锁的限制
性股票数量如下：
本次解锁前剩余 第三个解锁期 （暂缓授予部分）第 剩余未
姓名 职务 的获授限制性股 可解锁限制性 二个解锁期可解锁 解锁数
票数量(股) 股票（股） 限制性股票（股） 量（股）
财务总监、董事
潘一德 43,905 14,635 29,270
会秘书
董事、核心业务
朱秉濬 58,540 29,270 29,270
（技术）人员
核心业 考核等级达到 A
1,346,919 673,445 673,474
务（技 等
术）人员 考核等级未达 A
（60 人） 99,520 44,780 49,762
等
合计 1,548,884 747,495 14,635 781,776
注 1：因公司实施了 2017 年度权益分派方案（每 10 股派发 4.5 元人民币现金；每 10
股转增 1 股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
另外，公司 2015 年限制性股票激励计划第三个解锁期内，部分激励对象因 2017 年度
个人考核等级未到达 A 等，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票 4,978 股进行回购注销。
注 2：朱秉濬先生 2018 年 6 月 12 日起任职公司董事。
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2018 年 9 月 25 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
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（www.cninfo.com.cn）的《关于 2015 年限制性股票激励计划限制性股票第三个
解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的公告》。
四、股权结构变动情况
本次变动增
本次变动前 变动变动后
类别 减（+、—）
数量（股） 比例(%) 数量（股） 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份 2,451,869 1.06 -718,225 1,733,644 0.75
股权激励股 2,387,527 1.03 -762,130 1,625,397 0.70
其中：境内自然人 2,284,408 0.99 -747,495 1,536,913 0.66
其中：境外自然人 103,119 0.04 -14,635 88,484 0.04
高管锁定股 64,342 0.03 43,905 108,247 0.05
其中：境内自然人 41,892 0.02 29,270 71,162 0.03
其中：境外自然人 22,450 0.01 14,635 37,085 0.02
二、无限售条件股份 228,584,657 98.94 718,225 229,302,882 99.25
人民币普通股 228,584,657 98.94 718,225 229,302,882 99.25
三、股份总数 231,036,526 100.00 0 231,036,526 100.00
特此公告。
中颖电子股份有限公司董事会
2018年11月21日
