证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2019-014
中颖电子股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、 误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 18 日通过电子
邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《中颖电子
股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知》；2019 年 4 月 1 日，公司第三届
董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场与通讯相结
合的方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，其中董事杨旭波先生以通讯
方式参加，公司部分监事和高级管理人员列席会议；会议由董事长傅启明先生主
持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。出席会议的董事认真审议，
形成了如下决议：
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2018]15 号），结合公司实际情况，董事会同意对公司部分会计政策进行
变更。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
二、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》
董事会听取了总经理宋永皓先生向董事会所作的《2018 年度总经理工作报
告》，认为 2018 年度公司管理层有效、充分地执行了股东大会和董事会的各项决
议，完成了 2018 年度经营目标。
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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
三、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
《2018 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公
告的公司《2018 年年度报告》之“第三节 公司业务概要”与“第四节 经营情
况讨论与分析”相关内容。
在本次会议上，公司独立董事分别向董事会提交了《2018 年度独立董事述
职报告》,并将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2018 年度财务决算报告》
与会董事认为，公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2018 年的财务状况和经营成果等。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
《2018 年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2018 年年度报告》及其摘要
2018 年，公司整体经营状况良好，业绩继续保持快速增长，公司实现主营
业务收入 75,771 万元，较上年增长 10.50%；归属于上市公司股东的净利润 16,829
万元，同比增长 25.93%。
与会董事审议认为，公司《2018 年年度报告》及其摘要的编制程序及内容
格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及相关法律、法规的规定，报告内容真
实、准确、完整地反映了公司 2018 年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
《2018 年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司结合自身的实际情况和法律、法规的要求，建立了较为完
善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司内部控制制度具有较强的针对性、
合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务
报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保
证。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了核查意见，
《2018 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
七、审议通过了《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了核查意见；保荐
机构国信证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见；审计机构众华会计师
事务（特殊普通合伙）出具了众会字(2019)第【2634】号《中颖电子股份有限公
司截止 2018 年 12 月 31 日止募集资金使用情况报告及鉴证报告》，上述文件详见
中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
八、审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金及募集资
金专户销户的议案》
鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目均已实施完毕，根据《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，经与会董事审议，拟将募投项目
结余资金和一切利息收入（减除手续费后净收入），共计人民币 32,163,616.77
元（实际补充流动资金的金额以资金账户注销当日实际金额为准，含 2019 年新
增利息收入）永久补充流动资金。
由董事会授权公司财会部门负责募集资金专户销户事宜，在结余募集资金永
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久补充流动资金当日办理专户注销后，公司与原保荐机构、开户银行签署的《募
集资金三方监管协议》随之终止。
公司监事会、独立董事分别对本议案发表了明确意见，同意公司将募集资
金投资项目结余资金永久补充流动资金及募集资金专户销户。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意继续聘任众华会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构，聘期为一年。
该议案经公司全体独立董事事先认可后，提交董事会审议，并就该议案发表
了独立意见如下：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验
和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的
执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，也是公司首次公开发行股票并在创
业板上市的审计单位，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和
经营成果。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
十、审议通过了《2018 年度财务报表及审计报告》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日的合并及公
司财务状况、经营成果和现金流量。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019
年 4 月 1 日出具了众会字(2019)第【2502】号标准无保留意见审计报告，详见中
国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
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十一、 审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高理财产品选择的灵活性以及资金使用效率，结合公司未来经营的资金
安排，经与会董事审议，同意公司及子公司在任一时点加总的理财产品总金额不
超过 80,000 万元闲置自有资金进行现金管理，购买银行或证监会公布按《证券
公司分类监管规定》评级 A 级以上的证券公司发行的期限不超过 12 个月的保本
理财产品，投资期限自获股东大会审议通过之日起 30 个月内有效。在上述额度
及有效期内，资金可循环滚动使用。同时授权公司经营管理层在上述额度内负责
组织实施，公司将依据深圳交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工
作。
公司监事会、独立董事分别对本议案发表了明确意见，同意公司及子公司使
用闲置自有资金购买理财产品。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十二、 审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象及回
购注销部分限制性股票数量的议案》
公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于拟回购注销 2017 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销 2017 年限制性股票激励计
划部分首次授予的限制性股票 3,783 股和第三届董事会第十六次会议审议通过
的《关于拟回购注销 2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回
购注销 2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票 4,978 股，尚未实施注销手
续。
鉴于公司 2015 年限制性股票激励计划已授予限制性股票的 1 名激励对象因
个人原因离职，根据 2015 年《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘
要》的规定，离职人员不具备激励对象资格，公司应将其所持 10,977 股限制性
股票进行回购注销；公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 2
名激励对象因个人原因离职，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要》的规定，离职人员不具备激励对象资格，公司应将其所持 54,428 股限制
性股票进行回购注销。
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本次合计回购注销已授予的限制性股票 74,166 股（以下简称“本次调整”），
其中， 2015 年限制性股票第三个解锁期回购注销股份 15,955 股，2017 年限制
性股票第一个解锁期回购注销股份 58,211 股。
本次调整后，2015 年已授予限制性股票激励对象为 61 名，剩余的限制性股
票数量为 770,799 股；2017 年首次已授予限制性股票激励对象为 40 名，剩余的
首次授予限制性股票数量为 728,432 股。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十三、 审议通过了《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第【2502】号
《中颖电子股份有限公司 2018 年度财务报表及审计报告》确认，本公司 2018 年
度归属于上市公司股东的净利润为 168,290,777.55 元，期末累计可供股东分配
的利润为 249,113,286.78 元，公司年末资本公积余额为 336,247,939.73 元。2018
年度实现归属于母公司所有者的净利润 140,226,262.38 元。根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，按 2018 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余
公积 14,022,626.24 元，母公司本年度可供股东分配的利润 126,203,636.14 元，
母公司期末累计可供股东分配的利润为 230,528,583.39 元。
公司在 2018 年年度股东大会拟审议《关于调整公司限制性股票激励计划授
予激励对象及回购注销部分限制性股票数量的议案》。如经通过，公司将回购注
销合计 74,166 股已授予的限制性股票，以回购注销后公司总股本 230,962,360
股为基数，实施 2018 年度权益分派事宜。
为了更好地回报股东，让全体股东共同分享公司发展的经营成果，公司拟以
前述回购注销后公司总股本 230,962,360 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 4.5 元（含税），合计派发现金 103,933,062.00 元，不送红股；同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，转增后公司总股本将增加至
254,058,596 股。
公司独立董事认为：公司本次利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公
司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利
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于公司的正常经营和健康发展。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十四、 审议通过了《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
2018 年 9 月 25 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过《关于修改
公司章程的议案》，公司实施 2017 年度权益分派方案及 2017 年限制性股票预留
授予事项，导致公司注册资本和股本增加至 231,036,526 股。
另外，公司 2015 年和 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票对象
中分别有 1 人和 2 人因个人原因离职，部分激励对象因 2017 年度个人考核等级
未到达 A 等，根据相关规定，拟取消该 3 名激励对象的资格并回购注销涉及上述
情况的限制性股票合计 74,166 股。
公司将以回购注销后总股本 230,962,360 股为基数，实施 2018 年度权益分
派方案，实施后总股本变更为 254,058,596 股。
2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议
表决通过了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关股份回
购的修改决定。为进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》修改决定并结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，同时拟对公司高级
管理人员的范围和《公司章程》中第一百二十一条董事会权限进行调整。基于此，
公司对《公司章程》相对应的条款进行修改。
《中颖电子股份有限公司章程》及《章程修改对照表》具体内容详见中国证
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本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十五、 审议通过了《提议召开 2018 年年度股东大会的议案》
公司董事会定于 2019 年 6 月底前召开 2018 年年度股东大会。具体召开时间
及地点，由董事会办公室另行通知。
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特此公告
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董事会
2019 年 4 月 1 日
