中颖电子    独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


                        中颖电子股份有限公司

       独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规则运作指引》，以及中颖电子股份有限公司（以下简称“公
司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》，作为公司的独立董事，基于独立
判断的立场，对公司第三届董事会第十九次会议相关事项进行了认真审议并发表
独立意见如下：

一、     关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的的
   专项说明和独立意见

    根据中国证券监督委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，及《公司章程》
等相关法律、法规的有关规定，我们对2017年度报告期内公司控股股东及其他关
联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：

    1、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严
格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

    2、公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的情况；

    3、截止本报告期末，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情形；也不存在以前年度延续到报告期的违规
对外担保情况。

二、     关于2018年度关联交易事项的独立意见

    截止本报告期末，公司未发生重大关联交易行为。

三、     关于《会计政策变更的议案》的独立意见

    公司依照财政部于2018年6月15日修订并发布的《财政部关于修订印发2018
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，对公司会计政
策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够
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更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。变更后的会计政策，不会对
公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意公司实施本次会计政策变更。

四、   关于《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司《2018
年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如
下独立意见：

    公司已建立了较为规范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的
职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司已建立较为完善的内部
控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司
治理的规范性文件要求和适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度执行有
效，公司运作规范健康。

    公司编制的《2018年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映
了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

五、   关于《2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、及公司《独立董事工作制度》、
《募集资金管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司《2018年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真的核查，发表独立意见如下：

    经核查，公司2018年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。

    公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
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六、   关于《募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金及募集资金专户销
   户议案》的独立意见

    本次公司将结余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户履行了
必要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利
益的情形。我们一致同意该事项。

七、   关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相
关法律法规的有关规定，我们对《2019年度续聘审计机构的议案》进行了事前审
议，经过对会议材料及对众华会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况进行了审
查，基于我们的独立判断，我们就该议案发表以下独立意见：

    众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验
和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的
执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地
反映公司的财务状况和经营成果。

    我们对公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构
事项进行了事前认可。一致同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度审计机构。

八、   关于《使用闲置自有资金购买理财产品议案》的独立意见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司前期使用闲置自有资金购买低
风险理财产品的情况良好。因此，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前
提下，公司及子公司在任一时点加总的理财产品总金额不超过80,000万元闲置自
有资金进行现金管理，购买银行或证监会公布按《证券公司分类监管规定》评级
A级以上的证券公司发行的期限不超过12个月的保本理财产品，有利于在控制风
险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活
动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。我们同意上述关于使用闲置自有资金购买理财产品的事项。
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九、     关于《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象及回购注销部分限制
   性股票数量的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：本次调整公司限制性股票激励计划授予激励对象及回购
注销部分限制性股票事项，符合公司2015年《限制性股票激励计划（草案二次修
订稿）及其摘要》、《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》以及《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
权益。

十、     关于公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见

    我们认为：公司本次利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》
和公司章程的有关规定，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司
的正常经营和健康发展。




    （以下无正文）
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    本页为《中颖电子股份有限公司独立董事对第三届董事会第十九次会议相关
事项的独立意见》的签字页，无正文）




独立董事签字：




洪志良：




王天东：




杨旭波：




                                                          年      月     日