中颖电子                          2018 年度独立董事述职报告


                           中颖电子股份有限公司

                    2018 年度独立董事述职报告
                                 （王天东）

各位股东及股东代表：

    本人王天东，作为中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董
事工作制度》等公司制度的规定，在 2018 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履
行职责，积极出席公司董事会、股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司重
大事项发表了独立意见，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。较好
的发挥了独立董事的作用，现就本人 2018 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、出席会议的情况

    2018 年度，公司共召开 10 次董事会和 1 次股东大会。本人应出席董事会 10
次，实际出席 10 次，无授权委托其他独立董事出席，无缺席会议的情况。对于
出席的每场会议，都会在会议前，认真审阅各项议案，充分了解各项议案所涉及
的内容，做到心中有数；会议中，关注会议召开的合法性和合规性，并结合自身
的专业知识，积极参与各项议题的讨论，提出合理建议；表决时，在充分结合自
身专业知识和相关法律法规的基础上，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司
董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审
批程序，合法有效。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对 2018 年度公司董
事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权
的情形。

    二、发表独立意见的情况

    2018 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

    1、2018 年 3 月 29 日，在公司召开的第三届董事会第九次会议上，发表了
关于《2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况的独立意
见》、《2017 年度关联交易事项的独立意见》、《2017 年度内部控制自我评价报告
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的独立意见》、 2017 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、 公司续聘 2018
年度审计机构的独立意见》、《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的独立意见》、《关于会计政策变更的独立意见》、《关于董事、监事、高级管理
人员薪酬管理办法的独立意见》、《关于员工薪酬管理办法的独立意见》。

    2、2018 年 5 月 17 日，在公司召开的第三届董事会第十一次会议上，发表
了《关于为全资子公司西安中颖电子有限公司延长担保期限的独立意见》、《关于
聘任董事的独立意见》。

    3、2018 年 6 月 25 日，在公司召开的第三届董事会第十二次会议上，发表
了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的的独立意见》、
《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的独立意
见》。

    4、2018 年 6 月 29 日，在公司召开的第三届董事会第十三次会议上，发表
了《关于 2017 年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》
的独立意见、《关于拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》的独立意见。

    5、2018 年 8 月 10 日，在公司召开的第三届董事会第十四次会议上，发表
了关于《公司和上海辉黎电子科技合伙企业（有限合伙）、升力投资有限公司、
隽创有限公司拟对控股子公司芯颖科技有限公司（以下简称“芯颖科技”）增加
注册资本》的独立意见。

     6、2018 年 8 月 23 日，在公司召开的第三届董事会第十五次会议上，发表
了关于《2018 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况的
独立意见》、《2018 年半年度关联交易事项的独立意见》、《2018 年半年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》、《部分募集资金投资项目结项的议案》的独立
意见。

     7、2018 年 9 月 25 日，在公司召开的第三届董事会第十六次会议上，发表
了《关于拟回购注销 2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关
于 2015 年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第
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二个解锁期可解锁的议案》的独立意见。

    三、专门委员会履职情况

    我作为董事会审计委员会的主任委员和薪酬与考核委员会成员，2018 年积
极参与各委员会工作，主要履行了以下职责：

     1、审计委员会

    本人作为董事会审计委员会主任，按照公司《内部审计管理制度》，召集和
主持了审计委员会会议，认真听取了审计部经理的审计工作报告并进行了指导，
监督内部控制和审计制度的建立和实施，审议公司的定期财务报告，并关注了公
司重大事项的进展情况。

    2、薪酬与考核委员会

    作为薪酬与考核委员会委员，加强董事、监事及高级管理人员薪酬制度的建
设，并对董事、高管年度薪酬发放情况进行考核。

    四、对公司进行现场检查的情况

    作为独立董事，本人通过审阅公司文件，利用参加董事会的机会，对公司进
行了多次现场检查，会议结束后，还与公司高管分别进行了座谈，了解公司的日
常生产经营、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情
况、财务运行情况等方面；并通过电话、邮件等多种方式，与公司董事、监事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情
况，掌握公司的经营动态。同时也时刻关注国家宏观经济大环境及市场变化对公
司的影响，关注主要媒体上有关公司的报道。有效地履行了独立董事职责。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和公司《信息披露管理制度》的规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、
及时、公正。
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    2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对需经董事会审议决
策的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部
控制、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有
效的履行了自己的职责。

    六、培训和学习情况

    2018 年本人认真学习《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规和相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关
法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好
的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

    七、其他事项

    1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；

    2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计
       和咨询。

    2019 年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观、公正地履行独立
董事职责，积极发挥独立董事的作用，充分利用专业知识和经验为公司的发展提
供更多建设性的合理建议，为董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会
的客观、公正与独立运作，维护公司整体利益，切实维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。




    特此报告




                                                  独立董事：王天东