证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2019-021
中颖电子股份有限公司
关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象
及回购注销部分限制性股票数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、 误导性陈述或重大遗漏。
公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于拟回购注销 2017 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销 2017 年限制性股票激励计
划部分首次授予的限制性股票 3,783 股和第三届董事会第十六次会议审议通过
的《关于拟回购注销 2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回
购注销 2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票 4,978 股，尚未实施注销手
续。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 1 日召开第三届
董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象
及回购注销部分限制性股票数量的议案》，鉴于公司 2015 年限制性股票激励计划
已授予限制性股票的 1 名激励对象因个人原因离职，根据 2015 年《限制性股票
激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》的规定，离职人员不具备激励对象资格，
公司应将其所持 10,977 股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为 7.13 元/
股；公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 2 名激励对象因个
人原因离职，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，
离职人员不具备激励对象资格，公司应将其所持 54,428 股限制性股票进行回购
注销，回购注销价格为 14.55 元/股。
本次合计回购注销已授予的限制性股票 74,166 股（以下简称“本次调整”），
其中， 2015 年限制性股票第三个解锁期回购注销股份 15,955 股，2017 年限制
性股票第一个解锁期回购注销股份 58,211 股。
本次调整后，2015 年已授予限制性股票激励对象为 61 名，剩余的限制性股
票数量为 770,799 股；2017 年首次已授予限制性股票激励对象为 40 名，剩余的
首次授予限制性股票数量为 728,432 股。现将有关事项说明如下：
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一、2015 年限制性股票激励计划的相关调整说明
（一）股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》、《限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。2015 年 5 月 26
日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了
《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司
独立董事对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、鉴于公司实施了 2014 年年度权益分派方案，公司决定对本次股权激励计
划进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划（草案修订
稿）》，并提交公司董事会审议。2015 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第十
一次会议和开第二届监事会第十一次会议审议通过了《股票激励计划（草案修订
稿）》。公司独立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。
3、2015 年 9 月 11 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《中
颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中颖电子
股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十二次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授
予日符合相关规定。
5、2015 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案
二次修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2015 年 11 月 19 日，公司发布《关于限制性股票授予完成公告》，鉴于
公司董事会秘书、财务总监潘一德先生在本次限制性股票授予日之前 6 月内发生
减持公司股票的行为，所以授予其 44,000 股限制性股票将自其最后一次减持公
司股票之日起 6 个月后授予。除此之外，由于部分激励对象放弃其限制性股票份
额，则公司实际授予 80 名激励对象共 2,934,990 股限制性股票。
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7、2016 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关
于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独
立意见。
8、2016 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见。
9、2016 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独
立董事发表了同意的独立意见。
10、2016 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过
《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过
《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，
监事会对限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
11、2016 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届
监事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
独立董事发表了同意的独立意见。上述合计 505,212 股回购注销登记工作已完成，
公司总股本从 190,681,689 股减至 190,176,477 股。
12、2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股
票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关
于 2015 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第
一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司
第三届监事会第八次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第二个
解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限
制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单
发表了核查意见。上述合计 71,180 股回购注销登记工作已完成，公司总股本从
210,057,113 股减至 209,985,933 股。
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14、2018 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十六次会议审议通过《关于拟回购注销 2015 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东
大会审议。
15、2018 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关
于 2015 年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第
二个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司
第三届监事会第十六次会议审议通过《关于 2015 年限制性股票激励计划限制性
股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的激励对象名单》，
监事会对限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的激
励对象名单发表了核查意见。
16、2019 年 4 月 1 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象及回购注销部
分限制性股票数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需
提交公司股东大会审议。
（二）本次调整情况
截至目前，2015 年限制性股票激励计划激励对象 62 人，限制性股票数量
786,754 股。
公司 2015 年限制性股票激励计划已授予限制性股票的 1 名激励对象因个人
原因离职，根据 2015 年《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》
的规定，离职人员不具备激励对象资格，公司应将其所持 10,977 股限制性股票
进行回购注销，回购价格为 7.13 元/股。公司拟用于本次回购注销的资金为公司
自有资金。
另外，因公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于拟回购注销 2015
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销 2015 年限制性股票
激励计划部分限制性股票 4,978 股，尚未实施注销手续。（详见 2018 年 9 月 25
日中国证监会指定创业板信息披露网站）
本次调整后，2015 年已授予限制性股票激励对象为 61 名，剩余的限制性股
票数量为 770,799 股。
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二、2017 年限制性股票激励计划的相关调整说明
（一）股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《中颖电
子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017 年 5 月 25 日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017 年 5 月 25 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《中
颖电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电
子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次股权激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了意见。
4、2017 年 5 月 26 日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公
示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明。
5、2017 年 6 月 27 日，公司 2016 年年度股东大会审议并通过了《中颖电子
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2017 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、2017 年 6 月 27 日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具
独立意见。
8、2017 年 6 月 27 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。
9、2017 年 7 月 20 日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，
公司董事会实施并完成了对 42 名激励对象限制性股票的授予工作。
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10、2018 年 6 月 25 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
调整 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对
象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。
11、2018 年 6 月 25 日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票数
量调整事项及授予事项出具独立意见。
12、2018 年 6 月 25 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于
调整 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对
象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。
13、 2018 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于
2017 年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关
于 2017 年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名
单》，监事会对 2017 年限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核
查意见。
14、2018 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过《关于拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
15、2019 年 4 月 1 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象及回购注销部
分限制性股票数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需
提交公司股东大会审议。
（二）本次调整情况
截至目前，2017 年首次已授予限制性股票激励对象为 42 名，首次授予限制
性股票数量 786,643 股。
公司 2017 年限制性股票激励计划首次已授予限制性股票的 2 名激励对象因
个人原因离职，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，
离职人员不具备激励对象资格，公司应将其所持 54,428 股限制性股票进行回购
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2019-021
注销，回购价格为 14.55 元/股。公司拟用于本次回购注销的资金为公司自有资
金。
另外，因公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于拟回购注销 2017
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销 2017 年限制性股票
激励计划部分首次授予的限制性股票 3,783 股，尚未实施注销手续。（详见 2018
年 6 月 29 日中国证监会指定创业板信息披露网站）
本次调整后，2017 年首次已授予限制性股票激励对象为 40 名，剩余的首次
授予限制性股票数量为 728,432 股。
三、股权结构变动情况
本次变动增
本次变动前 变动变动后
类别 减（+、—）
数量（股） 比例(%) 数量（股） 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份 1,733,644 0.75 -74,166 1,659,478 0.72
股权激励股 1,625,397 0.70 -74,166 1,551,231 0.67
其中：境内自然人 1,536,913 0.66 -74,166 1,462,747 0.63
其中：境外自然人 88,484 0.04 88,484 0.04
高管锁定股 108,247 0.05 108,247 0.05
其中：境内自然人 71,162 0.03 71,162 0.03
其中：境外自然人 37,085 0.02 37,085 0.02
二、无限售条件股份 229,302,882 99.25 229,302,882 99.28
人民币普通股 229,302,882 99.25 229,302,882 99.28
三、股份总数 231,036,526 100.00 -74,166 230,962,360 100.00
四、对公司业绩的影响
本次调整公司限制性股票激励计划授予激励对象及回购注销部分限制性股
票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：本次调整公司限制性股票激励计划授予激励对象及回购
注销部分限制性股票事项，符合公司2015年《限制性股票激励计划（草案二次修
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订稿）及其摘要》、《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》以及《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
权益。
六、监事会意见
监事会对本次调整公司限制性股票激励计划授予激励对象及回购注销部分
限制性股票事项进行了核实，符合公司 2015 年《限制性股票激励计划（草案二
次修订稿）及其摘要》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》以
及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定。
七、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：
中颖电子本次激励对象调整及本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得
必要的批准和授权；中颖电子已就本次激励对象调整及本次回购注销部分限制性
股票事宜履行了现阶段必要的程序；中颖电子本次激励对象调整、回购注销部分
限制性股票的原因，以及本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及其确定均
符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。中颖电子尚需
就本次激励对象调整及本次回购注销部分限制性股票事宜取得股东大会的批准，
并对本次调整所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议。
2、第三届监事会第十八次会议决议。
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
4、法律意见书。
特此公告
中颖电子股份有限公司
董事会
2019年4月1日
