上海市锦天城律师事务所

                             关于

中颖电子股份有限公司调整 2015 年限制性股票激励计划

  授予激励对象及回购注销部分限制性股票相关事宜

                               的

                           法律意见书




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      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
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                          上海市锦天城律师事务所
      关于中颖电子股份有限公司调整2015年限制性股票
      激励计划授予激励对象及回购注销部分限制性股票
                          相关事宜的法律意见书


致：中颖电子股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》（以下简称

“《创业板备忘录 8 号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制

性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录 9 号》”）等法律、法规

和规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称

“《股权激励计划》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）

接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中颖电子”）的委托，并根据中

颖电子与本所签订的《聘请律师合同》，担任中颖电子实施 2015 年限制性股票激

励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾

问，就中颖电子本次股权激励计划实施过程中涉及的限制性股票激励计划授予对

象调整（以下简称“本次激励对象调整”）和回购注销部分激励对象已获授但尚

未解锁的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）相关事

宜出具本法律意见书。

     本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师

事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
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发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     中颖电子已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书

所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供

的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实

的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

     本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法

律、法规和规范性文件的规定对公司本次激励对象调整和本次回购注销部分限制

性股票相关事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票

价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

     本所律师同意中颖电子将本法律意见书作为公司本次激励对象调整及本次

回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法

对此承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅供中颖电子本次激励对象调整及本次回购注销部分限制性

股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。

     除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所

就中颖电子本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定

义含义相同。

     基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中颖电子提供的

有关本次激励对象调整及本次回购注销部分限制性股票的文件、相关事实进行核

查和验证后，出具法律意见如下：
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     一、本次股权激励计划已履行的程序


     1、2015 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《中

颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份

有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。公司独立董事发表了

同意的独立意见。

     同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《中颖电子股份有限

公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司限制性

股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）

激励对象名单的议案》等议案。

     2、鉴于公司实施了 2014 年年度权益分派方案，故公司修订了本次股权激

励计划，并于 2015 年 8 月 21 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《中

颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案。公

司独立董事发表了同意的独立意见。

     同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《中颖电子股份

有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案，核实了本次股

权激励计划激励对象名单，并认为其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体

资格合法、有效。

     3、2015 年 9 月 11 日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集投票结

合的表决方式召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《中颖电子股份有

限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中颖电子股份有限公

司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和《关于提请股东大会授

权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

     4、2015 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
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《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授

予日为 2015 年 9 月 23 日，授予 85 名激励对象 310.97 万股限制性股票；本次暂

缓授予激励对象潘一德的 4.4 万股限制性股票将自其最后一次减持公司股票之日

起 6 个月后授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

       同日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议，审议通过了《关于向激

励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划确定的激励对象是否符合

授予条件进行核实，认为激励对象主体资格合法、有效。

       5、2015 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，根据公司

2015 年第一次临时股东大会授权，审议通过了《中颖电子股份有限公司限制性

股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核

管理办法（修订稿）》，公司独立董事于当日发表了同意的独立意见。

       同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《股权激励计划

（草案二次修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

等议案。

       6、2016 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关

于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性

股票的议案》，同意因公司实施 2015 年年度权益分派方案而对本次股权激励计

划所涉限制性股票授予数量和授予价格进行调整，并同意向暂缓授予激励对象潘

一德先生授予 48,400 股限制性股票，授予日为 2016 年 7 月 18 日，公司独立董

事发表了同意的独立意见。

       同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对

象授予限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有

效。

       7、2016 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
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《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回

购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会确认限制性股票激励计划第一个解

锁期解锁条件已满足，除 1 名激励对象离职外，其余 79 名激励对象第一个解锁

期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效；在根据公司 2015 年

年度权益分派事项对授予的限制性股票数量调整后，本次可解锁的限制性股票为

793,348 股。此外，由于本次激励对象中的 1 名激励对象因离职及部分激励对象

因 2015 年度个人考核等级未达到 A 等而不能解锁首期相应数量的限制性股票份

额，董事会同意根据公司《股权激励计划》的相关规定，对于已授予上述对象但

未能解锁的限制性股票共 39,174 股（已根据 2015 年度权益分派资本公积金转增

股本进行调整后的股数）进行回购注销，回购价格依据《股权激励计划》及公司

2015 年度权益分派方案进行相应调整；回购注销完成后，公司股份总数将由

190,681,689 股变更为 190,642,515 股；公司将于本次回购完成后依法履行相应的

减资程序。公司独立董事发表了同意的独立意见。

     同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于限制性股

票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》和《关于回购注销

部分限制性股票的议案》，认为除 1 名激励对象离职外，公司 79 名激励对象解

锁资格合法有效，满足《股权激励计划》设定的首期限制性股票解锁条件，同意

公司为该 79 名激励对象办理本次解锁手续；由于公司激励对象中有 1 名激励对

象因离职及部分激励对象因 2015 年度个人考核等级未到达 A 等应予回购注销其

已获授但尚未解锁的部分限制性股票，公司监事会同意董事会根据《股权激励计

划》的相关规定，对上述已获授但未能解锁的限制性股票进行回购注销；董事会

本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

     8、2016 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于本次激励对象中的 15 名激励对
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象因离职或加入公司新设的子公司，经该等受激励对象同意，公司予以回购注销

其已获授但尚未解锁的部分限制性股票，董事会同意根据公司限制性股票激励计

划的相关规定，对于已授予上述对象但未能解锁的限制性股票共 466,038 股（已

根据 2015 年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购注销，

回购价格依据《股权激励计划》及公司 2015 年度权益分派方案进行相应调整；

由于公司限制性股票激励计划限制性股票第一次解锁时，部分激励对象因离职或

2015 年度个人考核等级未到达 A 等，公司需回购注销其持有的部分尚未解锁的

限制性股票 39,174 股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 190,681,689 股

变更为 190,176,477 股；公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公

司独立董事发表了同意的独立意见。

     同日，第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制

性股票的议案》，由于公司激励对象中有 15 名激励对象因离职或加入公司新设

的子公司，经该等受激励对象同意，公司予以回购注销其已获授但尚未解锁的部

分限制性股票，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对上

述已获授但未能解锁的限制性股票进行回购注销；董事会本次关于回购注销部分

限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

     公司已于 2017 年 3 月 9 日完成上述合计 505,212 股回购注销登记工作，公

司总股本从 190,681,689 股减至 190,176,477 股。

    9、2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关

于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于 2015

年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁

期可解锁的议案》等议案，由于本次激励对象中 3 名激励对象因个人原因离职不

再具备激励资格及部分激励对象因 2016 年度个人考核等级未达到 A 等，公司对

其持有的尚未解锁的限制性股票 71,180 股进行回购注销；董事会认为本次股权
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激励计划涉及限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁

条件已达成，本次达到考核要求的 62 名激励对象可解锁限制性股票为 696,016

股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

     同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部

分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于 2015 年限制性股票

激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激

励对象名单》等议案，认为 3 名激励对象因个人原因离职及部分激励对象因 2016

年度个人考核等级未达到 A 等，需对 71,180 股限制性股票进行回购注销，本次

部分限制性股票回购的数量、价格准确；除 3 名激励对象离职后不再具备激励条

件需回购注销限制性股票外，62 名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划》规定的激励

对象范围，同时，本次 62 名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到 D

（待合格）等级以上标准，同意公司按《股权激励计划》办理本次解锁事宜。

     公司已于 2018 年 1 月 29 日完成上述合计 71,180 股回购注销登记工作，公

司总股本从 210,057,113 股减至 209,985,933 股。

     10、2018 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于拟回购注销 2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关

于 2015 年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第

二个解锁期可解锁的议案》等议案，由于部分激励对象因 2017 年度个人考核等

级未达到 A 等，公司对其持有的尚未解锁的限制性股票 4,978 股进行回购注销；

董事会认为本次股权激励计划涉及限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）

第二个解锁期可解锁条件已达成，本次达到考核要求的 62 名激励对象可解锁限

制性股票为 762,130 股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

     同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟回购注
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销 2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2015 年限制性

股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁

的激励对象名单》等议案，认为部分激励对象因 2017 年度个人考核等级未达到

A 等，需对 4,978 股限制性股票进行回购注销，本次部分限制性股票回购的数量、

价格准确；62 名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件

规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围，同时，

本次 62 名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到 D（待合格）等级以

上标准，同意公司按《股权激励计划》办理本次解锁事宜。

     11、2019 年 4 月 1 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关

于调整公司限制性股票激励计划授予对象及回购部分限制性股票数量的议案》等

议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司

限制性股票激励计划授予对象及回购部分限制性股票数量的议案》等议案。


     经核查，本所律师认为，中颖电子本次激励对象调整及本次回购注销部分

限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了现阶段必要的法律程

序，符合《管理办法》、《创业板备忘录 8 号》、《创业板备忘录 9 号》的相关

规定。中颖电子尚需就本次激励对象调整及本次回购注销部分限制性股票事宜取

得股东大会的批准，并对本次调整所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定

程序。




     二、本次激励对象调整及回购注销部分限制性股票的原因、数量

和价格
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     （一）本次激励对象调整及回购注销部分限制性股票的原因及回购注销限

制性股票的数量

     根据《股权激励计划》第十三章第二条第（二）款：激励对象因辞职、公

司裁员、退休而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公

司回购注销。

     鉴于本次股权激励计划已授予限制性股票的 1 名激励对象因个人原因离职，

根据《股权激励计划》相关规定，离职人员不具备激励对象资格，故本次股权激

励计划激励对象人数调整为 61 名，同时中颖电子将对该名激励对象已获授但尚

未解锁的限制性股票共计 10,977 股进行回购注销。

     另外，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议审议

通过了《关于拟回购注销 2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，

拟回购注销的 4,978 股限制性股票尚未实施注销手续，故公司本次回购注销限制

性股票合计 15,955 股。

     公司将于本次激励对象调整及本次回购注销部分限制性股票事宜取得股东

大会批准后，一并办理上述 15,955 股限制性股票的回购注销手续。

     （二）本次回购注销限制性股票的价格

    1、根据《股权激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规
定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法
如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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    （2）配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

    其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。

    （3）缩股

    P＝P0÷n

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

     （4）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     （5）增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

    2、鉴于公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 209,985,933 股
为基数，向全体股东每 10 股派 4.50 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 1.00 股。

    因此，本次限制性股票回购价格 P=（8.29-0.45）/(1+0.1)=7.13 元/股


    综上，本所律师认为，中颖电子本次激励对象调整及本次回购注销部分限制

性股票的原因以及回购注销限制性股票的数量、价格及其确定，均符合《管理办

法》、《创业板备忘录 8 号》、《创业板备忘录 9 号》以及《公司章程》、《股

权激励计划》的相关规定。
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     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，中颖电子本次激励对象调整及本次回购注销部

分限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权；中颖电子已就本次激励对象调整

及本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序；中颖电子本次激

励对象调整、回购注销部分限制性股票的原因，以及本次回购注销部分限制性股

票的数量、价格及其确定均符合《管理办法》、《创业板备忘录 8 号》、《创业

板备忘录 9 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励

计划》的规定。中颖电子尚需就本次激励对象调整及本次回购注销部分限制性股

票事宜取得股东大会的批准，并对本次调整所引致的公司注册资本减少，履行相

应的法定程序。




     本法律意见书正本三份，副本若干份。

     （以下无正文）
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     （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司调整

     2015 年限制性股票激励计划授予激励对象及回购注销部分限制性股票的法律意

     见书》之签署页）




     上海市锦天城律师事务所                       经办律师：

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                                                                   年        月      日




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