上海市锦天城律师事务所

                             关于

中颖电子股份有限公司调整 2017 年限制性股票激励计划

  授予激励对象及回购注销部分限制性股票相关事宜

                               的

                           法律意见书




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      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
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                          上海市锦天城律师事务所
      关于中颖电子股份有限公司调整2017年限制性股票
      激励计划授予激励对象及回购注销部分限制性股票
                          相关事宜的法律意见书


致：中颖电子股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》（以下简称

“《创业板备忘录 8 号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制

性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录 9 号》”）等法律、法规

和规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《中颖电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股

权激励计划》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受

中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中颖电子”）的委托，并根据中

颖电子与本所签订的《聘请律师合同》，担任中颖电子实施 2017 年限制性股票激

励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾

问，就中颖电子本次股权激励计划实施过程中涉及的限制性股票激励计划授予对

象调整（以下简称“本次激励对象调整”）和回购注销部分激励对象已获授但尚

未解锁的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）相关事

宜出具本法律意见书。

     本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师

事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
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发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     中颖电子已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书

所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供

的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实

的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

     本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法

律、法规和规范性文件的规定对公司本次激励对象调整和本次回购注销部分限制

性股票相关事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票

价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

     本所律师同意中颖电子将本法律意见书作为公司本次激励对象调整及本次

回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法

对此承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅供中颖电子本次激励对象调整及本次回购注销部分限制性

股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。

     除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所

就中颖电子本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定

义含义相同。

     基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中颖电子提供的

有关本次激励对象调整及本次回购注销部分限制性股票的文件、相关事实进行核

查和验证后，出具法律意见如下：
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     一、本次股权激励计划已履行的程序


     1、2017 年 5 月 25 日，中颖电子召开第三届董事会第四次会议，审议通过

《中颖电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中

颖电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于

提请中颖电子股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激

励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     同日，中颖电子召开第三届监事会第四次会议，审议通过《中颖电子股份

有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有

限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司 2017

年限制性股票激励计划激励对象的议案》，确认列入本次股权激励计划的激励对

象均符合相关法律所规定的条件，作为本次限制性股权激励计划的激励对象合

法、有效。

     2、2017 年 6 月 27 日，中颖电子以现场投票和网络投票相结合的表决方式

召开 2016 年度股东大会，审议通过了《中颖电子股份有限公司 2017 年限制性股

票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司 2017 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法》和《中颖电子股份有限公司股东大会授权董事会办

理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。

     3、2017 年 6 月 27 日，中颖电子召开第三届董事会第五次会议，审议通过

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 6 月 27 日为授

予日，授予 42 名激励对象 86.3 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独

立意见。

     同日，中颖电子召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对

象首次授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划激励对象具备《管理办
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法》等法律、法规规定的资格，作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格

合法、有效，公司本次股权激励计划首次授予条件已经成就，同意以 2017 年 6

月 27 日为授予日，向 42 名激励对象授予 86.3 万股限制性股票。

     4、2018 年 6 月 25 日，中颖电子召开第三届董事会第十二次会议，审议通

过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》和《关

于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于

公司分别于 2017 年 7 月 31 日和 2018 年 6 月 22 日实施了 2016 年年度权益分派

和 2017 年年度权益分派，根据《股权激励计划》相关规定，董事会将本次股权

激励计划预留限制性股票数量由原 12 万股调整为 14.514 万股；董事会认为公司

本次股权激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定 2018 年

6 月 25 日为授予日，授予 2 名激励对象 5.2 万股限制性股票。公司独立董事发表

了同意的独立意见。

     同日，中颖电子召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整

2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象

授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确认本次预留限制

性股票授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，获授本次股

权激励计划预留限制性股票的激励对象具备《管理办法》等法律、法规规定的资

格，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励

计划的激励对象主体资格合法、有效。公司本次股权激励计划预留限制性股票授

予条件已经成就，同意公司以 2018 年 6 月 25 日为预留限制性股票授予日，向 2

名激励对象授予 5.2 万股预留限制性股票。

     5、2018 年 6 月 29 日，中颖电子召开第三届董事会第十三次会议，审议通

过《关于 2017 年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》、

《关于拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事
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会认为本次股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，本次达到考

核要求的 42 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数为 257,153 股；由

于部分激励对象因 2017 年度个人考核等级未达到 A 等，公司需对其持有的尚未

解锁的限制性股票 3,783 股进行回购注销。公司董事朱秉濬先生为本次股权激励

计划激励对象，系关联董事，已回避相关议案表决。公司独立董事发表了同意的

独立意见。

     同日，中颖电子召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于 2017 年

限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》、《关于

拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会对本

次股权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意

见，同意公司按《股权激励计划》办理本次解锁事宜，并认为因部分激励对象

2017 年度个人考核等级未达到 A 等而对已授予的部分限制性股票进行回购的数

量、价格准确。

     6、2019 年 4 月 1 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关

于调整公司限制性股票激励计划授予对象及回购部分限制性股票数量的议案》等

议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司

限制性股票激励计划授予对象及回购部分限制性股票数量的议案》等议案。


     经核查，本所律师认为，中颖电子本次激励对象调整及本次回购注销部分

限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了现阶段必要的法律程

序，符合《管理办法》、《创业板备忘录 8 号》、《创业板备忘录 9 号》的相关

规定。中颖电子尚需就本次激励对象调整及本次回购注销部分限制性股票事宜取

得股东大会的批准，并对本次调整所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定
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程序。




     二、本次激励对象调整及回购注销部分限制性股票的原因、数量

和价格

     （一）本次激励对象调整及回购注销部分限制性股票的原因及回购注销限

制性股票的数量

     根据《股权激励计划》第十三章第二条第（三）款：激励对象因辞职、公

司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由

公司回购注销。

     鉴于本次股权激励计划首次已授予限制性股票的 2 名激励对象因个人原因

离职，根据《股权激励计划》相关规定，离职人员不具备激励对象资格，故本次

股权激励计划激励对象人数调整为 40 名，同时中颖电子将对上述 2 名激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票共计 54,428 股进行回购注销。

     另外，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议

通过了《关于拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，

拟回购注销的 3,783 股限制性股票尚未实施注销手续，故本次回购注销限制性股

票合计 58,211 股。

     公司将于本次激励对象调整及本次回购注销部分限制性股票事宜取得股东

大会批准后，一并办理上述 58,211 股限制性股票的回购注销手续。

     （二）本次回购注销限制性股票的价格

    1、根据《股权激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规
定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
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格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    （2）配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

    其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）

    （3）缩股

    P＝P0÷n

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

     （4）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    2、鉴于公司 2016 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 191,039,477
股为基数，向全体股东每 10 股派 3.484189 元人民币现金；同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 0.995482 股。

    公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 209,985,933 股为基数，
向全体股东每 10 股派 4.50 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 1.00 股。

    因此，本次限制性股票回购价格：P={[(18.44-0.3484189)/1.0995482]-0.45}/1.
1=14.55 元/股
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    综上，本所律师认为，中颖电子本次激励对象调整及本次回购注销部分限制

性股票的原因以及回购注销限制性股票的数量、价格及其确定，均符合《管理办

法》、《创业板备忘录 8 号》、《创业板备忘录 9 号》以及《公司章程》、《股

权激励计划》的相关规定。




     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，中颖电子本次激励对象调整及本次回购注销部

分限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权；中颖电子已就本次激励对象调整

及本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序；中颖电子本次激

励对象调整、回购注销部分限制性股票的原因，以及本次回购注销部分限制性股

票的数量、价格及其确定均符合《管理办法》、《创业板备忘录 8 号》、《创业

板备忘录 9 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励

计划》的规定。中颖电子尚需就本次激励对象调整及本次回购注销部分限制性股

票事宜取得股东大会的批准，并对本次调整所引致的公司注册资本减少，履行相

应的法定程序。



     本法律意见书正本三份，副本若干份。

     （以下无正文）
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     （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司调整

     2017 年限制性股票激励计划授予激励对象及回购注销部分限制性股票的法律意

     见书》之签署页）




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