中颖电子：公司章程修改对照表2019-04-03
中颖电子 中颖电子股份有限公司章程修改对照表
中颖电子股份有限公司
章程修改对照表
2018 年 9 月 25 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过《关于修改
公司章程的议案》，公司实施 2017 年度权益分派方案及 2017 年限制性股票预留
授予事项，导致公司注册资本和股本增加至 231,036,526 股。
另外，公司 2015 年和 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票对象
中分别有 1 人和 2 人因个人原因离职，部分激励对象因 2017 年度个人考核等级
未到达 A 等，根据相关规定，拟取消该 3 名激励对象的资格并回购注销涉及上述
情况的限制性股票合计 74,166 股。
公司将以回购注销后总股本 230,962,360 股为基数，实施 2018 年度权益分
派方案，实施后总股本变更为 254,058,596 股。
2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
表决通过了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关股份回
购的修改决定。为进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》修改决定并结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，同时拟对公司高级
管理人员的范围和《公司章程》中第一百二十一条董事会权限进行调整。基于此，
公司对《公司章程》相对应的条款进行修改。
条款号 修改和完善前 修改和完善后
第六条 公司注册资本为人民币23,103.6526万元。实 公司注册资本为人民币25,405.8596万元。实
收资本为人民币23,103.6526万元。 收资本为人民币25,405.8596万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务总监。 理、董事会秘书、财务总监及其他经董事会认定
的职位。
第十九条 公司股份总数为23,103.6526万股，公司的股 公司股份总数为25,405.8596万股，公司的股
本结构为：普通股23,103.6526万股，无其他种类 本结构为：普通股25,405.8596万股，无其他种类
股。 股。
第二十三 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
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条 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股
动。 票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十五 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
条 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议
应当在6个月内转让或者注销。 决议，但该决议须经出席会议的董事三分之二以上
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 同意方为通过。
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%； 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
所收购的股份应当1年内转让给职工。 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和
国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
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公开的集中交易方式进行。
第一百二 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
十一条 抵押、重大借款、对外担保、委托理财、关联交 押、重大借款、对外担保、委托理财、关联交易的
易的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行 权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投
重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业 资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行
人员进行评审，并报请股东大会审批。 评审，并报请股东大会审批。
除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股
股东大会决定的事项外，董事会的具体权限为： 东大会决定的事项外，董事会的具体权限为：
（一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、 （一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股
股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限 权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：
为：单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的 单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资
净资产的10%、连续十二个月内累计账面净值不超 产的30%、连续十二个月内累计账面净值不超过公
过公司最近一期经审计的总资产的30%； 司最近一期经审计的总资产的30%；
（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向 （二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银
银行等金融机构借款及相应的财产担保，权限为： 行等金融机构借款及相应的财产担保，权限为：单
单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资 笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产
产的30%，且当年发生的借款总额不超过股东大会 的30%，且当年发生的借款总额不超过股东大会批
批准的年度财务预算相关贷款额度。 准的年度财务预算相关贷款额度。
（三）董事会根据公司经营情况可以自主决定签 （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定签署
署日常经营所涉及的重大采购和销售合同，权限 日常经营所涉及的重大采购和销售合同，权限为：
为：单笔合同金额不超过公司最近一期经审计的 单笔合同金额不超过公司最近一期经审计的净资
净资产的30%、连续十二个月内与同一交易对象累 产的30%、连续十二个月内与同一交易对象累计合
计合同金额不超过公司最近一期经审计的总资产 同金额不超过公司最近一期经审计的总资产的
的30%。 30%。
（四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民 （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币
币1000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝 1000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对
对值5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、 值5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提
提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作 供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计
为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累 算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计
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计计算。 算。
上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行 上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审
审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、
押、质押、保证等）的，除本章程第四十一条所 质押、保证等）的，除本章程第四十一条所列情况
列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。 之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以 保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提
未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外 供担保。
提供担保。
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董事会
2019 年 4 月 1 日
