中颖电子            独立董事对第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见



                          中颖电子股份有限公司

        独立董事对第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工
作制度》、公司《章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管
理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件规
定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第五次
会议相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：

   一、 《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期可解锁的议
案》
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激
励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上，我们同意公司38名激励对象在2017年限制性股票激励计划规定的限制
性股票第三个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

   二、 《关于2015年限制性股票激励计划限制性股票（暂缓授予部分）第四个
解锁期可解锁的议案》
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
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足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

   综上，我们同意公司1名激励对象在限制性股票激励计划规定的限制性股票（暂缓授予
部分）第四个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。




    （以下无正文）
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  本页为《中颖电子股份有限公司独立董事对第四届董事会第五次会议相关事
项的独立意见》的签字页，无正文）



独立董事签字：




洪志良：




张兰丁：




阮永平：




                                                            年        月      日