证券代码：300327              证券简称：中颖电子                 公告编号：2020-087



                         中颖电子股份有限公司

             关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 23 日收到
深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对中颖电子股份有限公司的关注
函》（创业板关注函〔2020〕第 513 号）（以下简称“关注函”）。公司对关注函
中提到的问题逐项进行了认真核查，现将关注函有关问题回复如下：

    问题 1.结合公司收入确认政策、主要产品的委托生产、销售发货和收入确
认周期，以及主要客户订单签署、预计销售发货、确认收入情况及对应时间节
点等，详细说明你公司 11 月 20 日披露激励计划时，公司 2020 年营业收入是否
已经基本确定，以及将其作为第一个解除限售考核年度是否客观公正、清晰透
明，是否有利于促进公司竞争力的提升。
   【回复说明】

    公司主营业务为芯片设计，采用业界惯见的无晶圆厂经营模式，即公司仅从
事芯片设计及芯片销售，将晶圆制造、封装及测试等生产加工环节外包。公司主
要产品委托生产的周期，视产品制程不同而异，主要介于 60 天～150 天之间。
当所售产品控制权转移给买方时公司会确认销售收入，发生在销售发货当月的，
公司确认为当月收入。预计销售发货周期视库存情况变动，库存充足时可以即时
发货，如果库存不充足则视情况延长，近期接近 120 天。
     表 1-1：截至 11 月 20 日当日主要客户订单、预计销售发货对应时间节点
                      客户未交货订单需求日         11/20 已确定可于今年销售发货
                      2020 年       2021 年                    （注）

   金额（百万元）       232            304                     104

   注：自 2020 年 11 月 20 日起至 2020 年 12 月 31 日的实际销售发货金额仍然会变动。



    然而，今年由于公司产品的市场需求增速高于上游供应链可增加提供给我司
的产能，至第三季末，公司的库存成品已经大多销售殆尽，存货多为半成品。而
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上游供应链的产能持续吃紧，交期延长，导致公司第四季度的销售收入，取决于
上游代工厂能够及时完工产出的交货数量，这给全年的营业收入带来较大的不可
控性及不确定性，导致公司 11 月 20 日披露激励计划时，公司对于 2020 年全年
的营业收入未能基本确定，公司员工仍在积极协调外包厂冲刺生产，冲刺年度销
售任务。
    公司每年的销售任务在年初既已制定，不因公司是否实施激励计划而有变
化，年初至今公司员工包括本次激励计划的激励对象均为前三季度销售目标的完
成作出了努力。公司前阶段以抗疫情保业绩为首要任务，因此，股权激励计划推
迟至 11 月份方才实施，公司认为将 2020 年营业收入作为第一个解除限售考核目
标并无明显不妥。公司是轻资产型的研发型公司，最主要的核心竞争力就是人才
和技术积累，公司竞争力的提升依靠的是包括激励对象在内的公司员工持续不懈
地共同努力。近年来，公司所处的行业薪酬竞争剧烈，公司保留和招募人才的压
力及紧迫度增加，公司有必要及时透过长期股权激励机制对公司当前薪酬体系形
成恰当补充，将员工利益与股东利益深度捆绑。将 2020 年营业收入作为第一个
解除限售考核年度，可以有效体现本次激励计划的及时性，有利于公司更好地保
留和招募人才，进而促进公司竞争力的提升。



    问题 2. 结合公司生产经营情况、历年第四季度营业收入占比情况、2020
年第四季度需实现营业收入的同比增长情况、以及行业周期性发展特征、同行
业可比公司第四季度营业收入占比情况等，详细说明公司 2020 年第四季度需实
现营业收入目标设置的合理性，是否符合公司实际情况，是否有助于促进公司
竞争力的提升。

    【回复说明】

    结合公司历年第四季度营业收入占比情况（见表 2-1），公司本次激励计划
2020 年业绩考核目标分为 A、B、C 三个等级，其中 A 等级第四季度营业收入占
全年比例为 25.1%（见表 2-2），即使不考虑公司今年面临的产业链上游供给紧张
的情形，该比例未明显低于历史水平。结合同行业可比公司第四季度营业收入占
比情况来看（表 2-3），占比区间主要在 20%～30%，公司第四季度考核目标占比
也未明显低于同行业水平。
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    本次激励计划 2020 年业绩考核目标分为 A、B、C 三个等级，对应的年度营
业收入同比增长率分别为 18.7%，15.0%及 11.3%（见表 2-2），公司本意针对年
度营收的增长性进行考核。因此公司认为第四季度需实现营业收入目标的设置符
合公司实际情况，是合理的。
           表 2-1：公司历年第四季度营业收入占比情况及同比增长情况
                     2015 年度     2016 年度      2017 年度     2018 年度        2019 年度
第 四季度营 业收
                      26.2%          30.2%         28.1%           25.2%           28.4%
入占比
第 四季度营 业收
                      11.5%          44.7%         23.3%           -0.7%           23.8%
入同比增长



                     表 2-2：根据考核目标第四季度营业收入占比情况

      2019 年营业收入                            2020 年考核目标
                                     A                  B                    C
         8.34 亿元
                                 9.90 亿元          9.59 亿元           9.28 亿元
     2020 年同比增长率             18.7%              15.0%                11.3%
      2019 年第四季度                         2020 年第四季度目标值
         2.37 亿元               2.48 亿元          2.17 亿元           1.86 亿元
    第四季度营业收入占比           25.1%              22.6%                20.0%



                   表 2-3：同行业可比公司第四季度营业收入占比情况

                       2019 年度    2018 年度    2017 年度    2016 年度     2015 年度
       兆易创新          31.2%        23.4%        25.3%        29.6%          /
       全志科技          27.4%        24.5%        36.4%        29.8%        29.8%
      汇顶科技           27.7%        36.4%        22.4%        31.1%          /
      盛群半导体         26.6%        24.4%        27.1%        26.1%        26.2%
      德州仪器           23.3%        23.6%        25.1%        25.5%        24.5%



    由于公司所处的行业人才竞争激烈，人力成本增加，公司有必要及时透过长
期股权激励机制对公司当前薪酬体系形成恰当补充，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，方能促进公司竞争力的提升。
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    问题 3.结合上述答复进一步充分论证相关业绩考核指标设置的科学性、合
理性，以及是否存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，是否
损害上市公司股东利益。

    【回复说明】

    （1）国家极其重视发展集成电路产业，政策上给予产业较多的红利支持，
加以美国不断打压我国科技行业发展，推动芯片国产替代浪潮兴起，大量民间资
本流入集成电路行业，导致行业人才短缺，国内集成电路行业人才的薪资水平节
节上升。鉴于公司的员工薪资水平，于同行业中处于中等水平，如何减少芯片设
计人才离开公司，为公司长远发展之本，也是公司提升综合竞争力的根本保障。
    股权激励是公司重要的中长期激励制度，是完善公司薪酬体系的重要组成部
分。本次激励对象人员范围主要为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，
占首次授予激励对象人数的 96.88%，授予限制性股票数量占首次授予总量的
92.72%，激励对象分布广泛，激励数量相对分散，符合研发型公司的特性。对该
范围员工进行股权激励符合公司发展的实际需要。通过股权激励计划不断优化公
司薪酬结构，不但能够提高公司核心员工的薪酬包在市场中的竞争力，降低离职
率，有利于公司保留人才进而保证公司的稳定发展，更能将员工利益与公司发展
的利益相结合，有助于促进公司竞争力的提升。
    （2）公司 2020 年限制性股票激励计划的第一个解除限售考核年度为 2020
年，以公司营业收入为考核指标，分为 A、B、C 三等级分别对应 9.90 亿元、9.59
亿元、9.28 亿元（对应解除限售比例分别为 100%、80%、50%），相对于 2019 年
营业收入增长率分别为 18.71%、14.99%、11.27%，均高于公司近两年营业收入
同比增长率 10.09%（2019 年）和 10.50%（2018 年）。若要实现 2020 年业绩考核
达到 A 等（对应第一批次 100%解除限售比例），公司 2020 年营业收入须增长
18.71%。
    需要提到的是，相比创业板上市公司近期青睐的第二类限制性股票工具，公
司本次依然采用第一类限制性股票作为激励工具，其具有资金沉淀的特点而对激
励对象的约束性更高。因此在考核设置方面要合理平衡挑战性和激励性。
    并且在本次方案设计方面，公司主动安排将解锁比例设置为前少后高的比
例，依序为 15%、25%、30%、30%，第一个解除限售考核对应的解锁比例仅为 15%，
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同时，激励对象也在每个限售期满后自愿增加额外锁定期一年，第一个解除限售
期实际主要是在 2023 年（12 个月限售期加上 12 个月额外锁定期），激励对象届
时获得的收益水平主要取决于届时公司二级市场股价，而股价与届时公司业绩表
现息息相关，因此激励对象需在完成公司设置的个人层面的考核目标前提下持续
努力提高公司业绩水平获得市场对公司的认可从而实现个人收益增长，与股东利
益一致。
    （3）公司于 2015 年、2017 年、2020 年共推出三期限制性股票激励计划，
每期计划又各分四批次解除限售，激励计划的考核期跨越了 2015-2024 年十年，
其中 2017 年、2018 年、2020 年、2021 年业绩指标因不同批次解锁要求而进行
叠加式考核，在公司业绩推动方面体现了长期性的特点。前两期激励计划的实施，
对公司业绩稳步增长起到一定的助力作用，回顾公司 2015 年、2017 年实施的股
权激励，实际最终都以较高水平超过考核指标，因为员工成为公司股东以后，其
个人利益与公司、股东利益保持一致性，更希望公司市值快速增长。因此本次激
励计划延续了往期激励计划的设计原则——以提高人才的长期稳定性为主要目
的，激励性与约束性相匹配。
    综上，公司认为 2020 年业绩考核目标的设定不存在向相关人员输送利益的
情形，不会损害上市公司股东利益。公司为了保证长期的可持续发展，需要不断
加大研发投入及项目面，而这需要公司核心人才持续不断的积极努力。面对市场
激烈的人才抢夺，公司留才压力加大，公司进一步推出激励与约束相结合的股权
激励计划，更能留住员工共同奋斗。从年度整体业绩角度来看，公司设计的考核
指标具备一定挑战性的同时又兼顾了激励性，不存在刻意降低业绩考核指标的情
形，具有科学性和合理性。


    特此公告


                                                   中颖电子股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2020 年 11 月 27 日