中颖电子           独立董事关于深圳交易所关注函相关问题的独立意见



                       中颖电子股份有限公司

       独立董事关于深圳交易所关注函相关问题的独立意见

    中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 23日收到
深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对中颖电子股份有限公司的关注
函》（创业板关注函〔2020〕第 513 号）（以下简称“关注函”）。公司及相
关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对关注函中提及的问题进行了回复。

    作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅了有关资料后，对
深圳证券交易所关注函的相关问题发表如下独立意见：

    问题1.结合公司收入确认政策、主要产品的委托生产、销售发货和收入确
认周期，以及主要客户订单签署、预计销售发货、确认收入情况及对应时间节
点等，详细说明你公司11月20日披露激励计划时，公司2020年营业收入是否已
经基本确定，以及将其作为第一个解除限售考核年度是否客观公正、清晰透明，
是否有利于促进公司竞争力的提升。

    【独立董事意见】

    经核查认为：公司作为集成电路设计企业，采用业界惯见的无晶圆厂经营模
式，即公司仅从事芯片设计及芯片销售，将晶圆制造、封装及测试等生产加工环
节外包。今年由于公司产品的市场需求增速高于上游供应链可增加提供给公司的
产能，公司产品的销售额取决于上游代工厂的交货数量，公司在11月20日披露股
权激励计划时，对2020年全年的营业收入尚不能确定，公司员工仍在积极协调外
包厂冲刺生产，冲刺年度销售任务。

    公司的核心竞争力就是人才及技术。近年来，半导体行业薪酬竞争剧烈，公
司保留和招募人才的压力大增，公司有必要及时透过长期股权激励机制对公司当
前薪酬体系形成恰当补充，将员工利益与股东利益深度捆绑。将2020年营业收入
作为第一个解除限售考核年度，我们认为可以展现本次激励计划的实施及时性，
有利于公司更好地保留和招募人才，进而促进公司竞争力的提升。
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    问题 2. 结合公司生产经营情况、历年第四季度营业收入占比情况、2020
年第四季度需实现营业收入的同比增长情况、以及行业周期性发展特征、同行
业可比公司第四季度营业收入占比情况等，详细说明公司 2020 年第四季度需实
现营业收入目标设置的合理性，是否符合公司实际情况，是否有助于促进公司
竞争力的提升。

    【独立董事意见】

    经核查认为：公司本次激励计划的第一个解除限售考核年度以2020年公司营
业收入为考核指标，分为A、B、C三等级分别对应9.90亿元、9.59亿元、9.28亿
元（对应第一批次的公司层面解除限售比例分别为100%、80%、50%），相对于2019
年营业收入增长率分别为18.71%、14.99%、11.27%，均高于公司近两年营业收入
同比增长率10.09%（2019年）和10.50%（2018年）。

    根据公司提供的历年第四季度营业收入占比情况、考核目标第四季度营业收
入占比情况、同行业可比公司第四季度营业收入占比情况，我们认为第四季度需
实现营业收入目标的设置符合公司实际情况，是合理的。公司有必要及时透过长
期股权激励机制对公司当前薪酬体系形成恰当补充，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，方能促进公司竞争力的提升。




    问题3.结合上述答复进一步充分论证相关业绩考核指标设置的科学性、合
理性，以及是否存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，是否
损害上市公司股东利益。

   请独立董事核查并发表明确意见。

    经核查认为：公司是以人才为主的知识密集型公司，公司发展的最关键因素
是人才。公司所在行业的人才竞争激烈，人力成本增加，公司现有薪酬体系，在
吸引、保留人才方面的作用有限，公司仍需股权激励计划等措施对员工现有薪酬
有效补充，才能够将员工利益与股东利益深度捆绑。公司本次激励计划A等的业
绩考核指标设定依据如下表：
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                               2020 年度      2021 年度     2022 年度     2023 年度

营业收入(百万元)                       990         1,150         1,340          1,600

营业收入同比增长率                   18.7%         16.2%         16.5%          19.4%

对比 2019 年营业收入的增长率         18.7%         37.9%         60.6%          91.8%

    本次激励计划对应解锁比例设置为前少后高的比例，依序为15%、25%、30%、
30%，第一个解除限售考核对应的解锁比例仅为15%，同时，激励对象也在每个限
售期满后自愿增加额外锁定期一年。我们认为是具有合理性和挑战性的。

    本次激励对象人员范围主要为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，
占首次授予激励对象人数的96.88%，授予限制性股票数量占首次授予总量的
92.72%。激励对象需在完成公司设置的个人层面的考核目标前提下持续努力提高
公司业绩水平获得市场对公司的认可从而实现个人收益增长，与股东利益一致。
因此，相关业绩考核目标的设定不存在向相关人员输送利益的情形，不会损害上
市公司股东利益。




    （以下无正文）
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    本页为《中颖电子股份有限公司独立董事关于深圳交易所关注函相关问题的
独立意见》的签字页，无正文）




独立董事签字：




洪志良：




张兰丁：




阮永平：




                                                              年       月       日