中颖电子：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告2020-12-11
公司简称：中颖电子 证券代码：300327
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中颖电子股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 12 月
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目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、独立财务顾问意见................................................................................................ 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ........................................................ 6
（二）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7
（三）本次授予情况 ................................................................................................ 7
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果 影响的说明 ......... 10
（五）结论性意见 .................................................................................................. 10
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、中颖电子 指 中颖电子股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中颖电子股份有限
独立财务顾问报告 指 公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务
顾问报告》
股权激励计划、《激励计 《中颖电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
指
划》、本次激励计划 案）》
激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获
限制性股票、标的股票 指
得一定数量的中颖电子股票
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）
骨干。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予
登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中颖电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中颖电子提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中颖电子股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中
颖电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2020 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，
公司独立董事发表了独立意见。
2、2020 年 11 月 19 日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 29 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 30 日，公司监事会发表
了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。
4、2020 年 12 月 8 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案，并披露了
《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
5、2020 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事
会第九会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。
综上，我们认为：截止本报告出具日，中颖电子本次授予激励对象限制性
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股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》
的相关规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、中颖电子未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，中颖电子及其激励对象均
未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
1、股票来源：公司从向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
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2、限制性股票首次授予日：2020 年 12 月 11 日。
3、限制性股票首次授予价格： 17.37 元/股。
4、授予人数：首次授予的激励对象 128 人，共授予 354.59 万股，具体分
配如下：
获授的限制 占授予限 占本计划公
姓名 职务 国籍 性股票数量 制性股票 告时公司股
（万股） 的比例 本的比例
董事、第一事业群总经
向延章 中国 7.8 1.88% 0.03%
理
张学锋 第二事业群总经理 中国 7 1.69% 0.02%
董事、副总经理、第三
朱秉濬 中国 6.5 1.57% 0.02%
事业群总经理
中国台
潘一德 财务总监、董事会秘书 4.5 1.09% 0.02%
湾地区
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
328.79 79.30% 1.18%
（124 人）
预留部分 60 14.47% 0.21%
合计（128 人） 414.59 100.00% 1.48%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
5、本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 15%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 25%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第四个解除限售期 30%
予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止
6、本计划限制性股票的额外锁定期根据激励对象的自愿承诺执行，具体规
定如下：
（1）所有激励对象（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）承诺在
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每批次限制性股票限售期届满之日起的 12 个月内不以任何形式向任意第三人转
让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）在额外锁定期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制
性股票的解除限售事宜。
（3）满足解除限售条件的激励对象在额外锁定期内发生异动不影响锁定期
届满后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限
售事宜。
7、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2023 年四个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标分三档，各档考核目
标及对应的当年度公司层面解除限售比例如下表所示：
公司业绩考核目标 A 公司业绩考核目标 B 公司业绩考核目标 C
解除限售期
解除限售比例 100% 解除限售比例 80% 解除限售比例 50%
第一个解除限 2020 年营业收入不低于 2020 年营业收入不低于 2020 年营业收入不低于
售期 9.90 亿元 9.59 亿元 9.28 亿元
第二个解除限 2021 年营业收入不低于 2021 年营业收入不低于 2021 年营业收入不低于
售期 11.50 亿元 10.87 亿元 10.24 亿元
第三个解除限 2022 年营业收入不低于 2022 年营业收入不低于 2022 年营业收入不低于
售期 13.40 亿元 12.39 亿元 11.38 亿元
第四个解除限 2023 年营业收入不低于 2023 年营业收入不低于 2023 年营业收入不低于
售期 16.00 亿元 14.47 亿元 12.94 亿元
注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准，下同。
8、个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象综
合评分分为优秀、良好、合格、待合格、不合格等 5 个等级，对应绩效系数如
下：
A B C D E
等级说明
（优秀） （良好） （合格） （待合格） （不合格）
考核值X（分） X≥80 80＞X≥72 72＞X≥60 60＞X≥50 X＜50
个人层面解除限售比例 100% 90% 80% 50% 0%
9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不
符合上市条件的要求。
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经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予的激励对象
与中颖电子 2020 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激
励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为中颖电子在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有 关监管部门
的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截止报告出具日，中颖电子和本次激励计划首次
授予的激励对象均符合公司《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条
件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分
公司办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中颖电子股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章
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经办人：王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 12 月 11 日
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