中颖电子：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2020-12-11
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2020-096
中颖电子股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
《中颖电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）规定的首次授予条件已成就，根据中颖电子股份
有限公司（以下简称“公司”）2020 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2020
年 12 月 11 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，同意限制性股票首次授予日为 2020 年 12 月 11 日，
向符合授予条件的 128 名激励对象授予 354.59 万股限制性股票。现将有关事项
说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划简述
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司 2020 年第
一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激
励计划”、“本计划”）涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公
司 A 股普通股。
2、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 17.37 元/股。
3、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 128 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
潘一德先生系中国台湾地区员工，在公司担任财务总监、董事会秘书，全面
主持公司财务及董事会日常工作，对公司的经营计划制定及信息披露工作等重大
经营管理事项产生显著地积极影响。本激励计划将潘一德先生作为激励对象符合
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公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要
性与合理性。激励对象还包含其他外籍员工，系公司核心管理人员及骨干，对于
公司经营管理及技术与业务的发展起着重要作用。通过股权激励稳定核心人才，
加强公司长期激励机制的建设，助力公司达成战略目标。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核
期内与公司或公司的分公司或子公司具有聘用或劳动关系。
4、授予数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量414.59万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额27944.04万股的1.48%。其中首次授予354.59万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额27944.04万股的1.27%；预留60万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额27944.04万股的0.21%，预留部分占本次拟授予权益总额
14.47%。
5、限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象首次授予的限制性股票限售期为自其授予登记完成
之日起12个月、24个月、36个月、48个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的限售期和额外锁定期与相应的限制性股票一致。若公司对尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
限售期满后，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，
公司将按本计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。本激励计划授予
的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 15%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起60个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易
第四个解除限售期 日起至授予登记完成之日起72个月内的最后 30%
一个交易日当日止
6、额外锁定期
本计划限制性股票的额外锁定期根据激励对象的自愿承诺执行，具体规定如
下：
（1）所有激励对象（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）承诺在
每批次限制性股票限售期届满之日起的12个月内不以任何形式向任意第三人转
让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）在额外锁定期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制
性股票的解除限售事宜。
（3）满足解除限售条件的激励对象在额外锁定期内发生异动不影响锁定期
届满后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限
售事宜。
7、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2023 年四个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标分三档，各档考核目标及
对应的当年度公司层面解除限售比例如下表所示：
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公司业绩考核目标 A 公司业绩考核目标 B 公司业绩考核目标 C
解除限售期
解除限售比例 100% 解除限售比例 80% 解除限售比例 50%
第 一 个 解 除 2020 年营业收入不低 2020 年营业收入不低 2020 年营业收入不低
限售期 于 9.90 亿元 于 9.59 亿元 于 9.28 亿元
第 二 个 解 除 2021 年营业收入不低 2021 年营业收入不低 2021 年营业收入不低
限售期 于 11.50 亿元 于 10.87 亿元 于 10.24 亿元
第 三 个 解 除 2022 年营业收入不低 2022 年营业收入不低 2022 年营业收入不低
限售期 于 13.40 亿元 于 12.39 亿元 于 11.38 亿元
第 四 个 解 除 2023 年营业收入不低 2023 年营业收入不低 2023 年营业收入不低
限售期 于 16.00 亿元 于 14.47 亿元 于 12.94 亿元
注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准，下同。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2021-2024 年四个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标分三档，各档考核目标及
对应的当年度公司层面解除限售比例如下表所示：
公司业绩考核目标 A 公司业绩考核目标 B 公司业绩考核目标 C
解除限售期
解除限售比例 100% 解除限售比例 80% 解除限售比例 50%
第 一 个 解 除 2021 年营业收入不低 2021 年营业收入不低 2021 年营业收入不低
限售期 于 11.50 亿元 于 10.87 亿元 于 10.24 亿元
第 二 个 解 除 2022 年营业收入不低 2022 年营业收入不低 2022 年营业收入不低
限售期 于 13.40 亿元 于 12.39 亿元 于 11.38 亿元
第 三 个 解 除 2023 年营业收入不低 2023 年营业收入不低 2023 年营业收入不低
限售期 于 16.00 亿元 于 14.47 亿元 于 12.94 亿元
第 四 个 解 除 2024 年营业收入不低 2024 年营业收入不低 2024 年营业收入不低
限售期 于 17.60 亿元 于 15.75 亿元 于 13.90 亿元
若公司未达到公司业绩考核目标C，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
若公司达到公司业绩考核目标C或B，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票按比例不能解除限售的部分，由公司按照授予价格回购注销。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象综合
评分分为优秀、良好、合格、待合格、不合格等5个等级，对应绩效系数如下：
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A B C D E
等级说明
（优秀） （良好） （合格） （待合格） （不合格）
考核值X（分） X≥80 80＞X≥72 72＞X≥60 60＞X≥50 X＜50
个人层面解除限售比例 100% 90% 80% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达到C或以上的，激励对象在解除限售期内可解
除限售的限制性股票股数＝该激励对象计划当年解除限售的限制性股票数量×
公司考核解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能
解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，
公司独立董事发表了独立意见。
2、2020 年 11 月 19 日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于核实<公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 29 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 30 日，公司监事会发表了
《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
4、2020 年 12 月 8 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案，并披露了
《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
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告》。
5、2020年12月11日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
九会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
三、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列
条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过
减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔
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减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不
属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划首次授予条件已成就，激励对象
可获授限制性股票。
四、本次激励计划限制性股票的首次授予情况
1、本次限制性股票首次授予日：2020年12月11日。
2、本次限制性股票首次授予数量：354.59万股。
3、本次限制性股票首次授予人数：128名。
4、本次限制性股票首次授予价格：17.37元/股。
5、本次限制性股票的股票来源：公司从向激励对象定向发行的本公司 A 股
普通股。
6、限售期情况说明：本激励计划自首次授予的限制性股票授予登记完成之
日起12个月、24个月、36个月、48个月。
7、额外锁定期情况说明：所有激励对象（包括通过非交易过户方式获得股
票的持有人）承诺在每批次限制性股票限售期届满之日起的12个月内不以任何形
式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
8、首次授予激励对象及数量具体明细见下表：
获授的限制 占授予限 占本计划公
姓名 职务 国籍 性股票数量 制性股票 告时公司股
（万股） 的比例 本的比例
向延章 董事、第一事业群总经理 中国 7.8 1.88% 0.03%
张学锋 第二事业群总经理 中国 7 1.69% 0.02%
董事、副总经理、第三事
朱秉濬 中国 6.5 1.57% 0.02%
业群总经理
中国台
潘一德 财务总监、董事会秘书 4.5 1.09% 0.02%
湾地区
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
328.79 79.30% 1.18%
（124 人）
预留部分 60 14.47% 0.21%
合计（128 人） 414.59 100.00% 1.48%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额
的 20%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
五、关于本次授予的授予价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
说明
本次实施的激励计划内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激
励计划一致。
六、独立董事意见
1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的授予日为2020年12月11日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及
公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本
激励计划”）中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上市
规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关
规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
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我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年12月11日，并同意向符合条件
的128名激励对象授予354.59万股限制性股票。
七、监事会核查意见
公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司2020年第一次
临时股东大会批准的《2020年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象
相符。本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。综上，监事会同意公司
本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2020年12月11日为本次激励计
划的首次授予日，按照公司拟定的方案授予128名激励对象354.59万股限制性股
票。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情
况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前6
个月不存在买卖本公司股票的情况。
九、激励对象限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排
本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解
决。公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国
家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
十、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日, 基于授予日
公司股票的市场价值并考虑了限售期满后额外锁定条款的相关影响确定授予日限
制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。根据本激励计划激励对象承诺，
在每批次限售期届满之日起的 12 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次
已满足解除限售条件的限制性股票。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
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为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付
的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型于授予日 2020 年 12
月 11 日作为计算基准日，对限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如
下：
（1）标的股价：35.16 元（2020 年 12 月 11 日收盘价）
（2）有效期分别为：3.75 年（取加权平均限售期）
（3）历史波动率：44.42%（采用公司最近 3.75 年的年化波动率）
（4）无风险利率： 2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构对应期间的存
款基准利率）
（5）股息率：1.53%（采用公司最近四年的平均股息率）
经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下
表所示：
首次授予的
需摊销的总 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
限制性股票
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
354.59 2,735.26 102.57 1,196.68 792.09 455.88 188.05
注：1、上述结果不代表最终的会计成本，实际成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
十一、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十二、法律意见书的结论性意见
经本所律师核查，中颖电子已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的
信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板业务指
南5号》等有关法律法规的规定。本次股权激励计划首次限制性股票授予相关事
项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十三、独立财务顾问意见
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2020-096
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于公司 2020 年限制性股票激励
计划首次授予事项独立财务顾问报告》认为：截至独立财务顾问报告出具日，中
颖电子和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的
授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按
照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露
和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
十四、备查文件
（一）《中颖电子股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》
（二）《中颖电子股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告》
（三）《中颖电子股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》
（四）《中颖电子股份有限公司独立董事对第四届董事会第十次会议相关事
项的独立意见》
（五）《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划授予相关事项的法律意见书》
（六）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中颖电子股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
中颖电子股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 11 日
