中颖电子：上海市锦天城律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书2020-12-11
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关于中颖电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票的法律意见书
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关于中颖电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票的法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》（以下简称“《创业板业务指
南 5 号》”）等法律、法规和规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、 中颖电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的相关规定，上海市锦天城律师事
务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中
颖电子”）的委托，并根据中颖电子与本所签订的《聘请律师合同》，担任中颖电
子实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相
关事项的专项法律顾问，就中颖电子本次限制性股票激励计划首次授予限制性股
票事项，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意中颖电子将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备
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文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
中颖电子已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书
所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供
的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实
的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法
律、法规和规范性文件的规定对公司本次限制性股票授予等相关事宜发表法律意
见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供中颖电子本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所
就中颖电子本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定
义含义相同。
基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中颖电子提供的
有关本次限制性股票授予的文件、相关事实进行核查和验证后，出具法律意见如
下：
一、本次股权激励计划授予事项的批准和授权
1、2020 年 11 月 19 日，中颖电子召开第四届董事会第九次会议，审议通过
《中颖电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中
颖电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于
提请中颖电子股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激
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励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发
表了同意的独立意见。
同日，中颖电子召开第四届监事会第八次会议，审议通过《中颖电子股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实<公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，确认列入本次股权激
励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为本次限制性股权激励计划
的激励对象合法、有效。
2、2020 年 11 月 20 日，中颖电子对激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示
情况进行了说明。
3、2020 年 12 月 8 日，中颖电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《中颖电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、
《中颖电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《中
颖电子股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划
相关事宜》等议案。
4、2020 年 12 月 11 日，中颖电子召开第四届董事会第十次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 12 月 11 日为
授予日，授予 128 名激励对象 354.59 万股限制性股票。公司独立董事于当日就
本次股权激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。
2020 年 12 月 11 日，中颖电子召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划以 2020 年
12 月 11 日为授予日，向符合授予条件的 128 名激励对象授予 354.59 万股限制性
股票。
经核查，本所律师认为，中颖电子本次股权激励计划的拟定、审议、公示
等程序均符合《管理办法》、《创业板业务指南 5 号》的相关规定；中颖电子本
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次股权激励计划首次授予限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板业务指南 5 号》、《公司章
程》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
1、根据中颖电子 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《中颖电子股份
有限公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜》，
中颖电子股东大会已授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2020 年 12 月 11 日，中颖电子召开第四届董事会第十次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以 2020 年 12
月 11 日为授予日。
经核查并经公司确认，中颖电子向本次股权激励计划激励对象授予限制性
股票的授予日为交易日，且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预定公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本所律师核查后认为，中颖电子董事会确定的本次股权激励计划授予日符
合《管理办法》、《创业板业务指南 5 号》以及《股权激励计划（草案）》中关
于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《股权激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下
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列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向限制性股票激励对象授予限制性
股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，中颖电子及本次股权
激励计划的激励对象均未发生上述情形，故中颖电子本次股权激励计划的授予条
件均已满足，中颖电子向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《创业板
业务指南 5 号》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
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四、本次股权激励计划的授予对象和授予数量
1、根据中颖电子 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《中颖电子股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，中颖电子本次股权
激励计划涉及的激励对象共计 128 人，包括公司研发人员、销售人员和工程人员，
拟首次授予的限制性股票数量为 354.59 万股。
2 根据中颖电子 2020 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第十次会议审议通
过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司 2020 年限制性股票
激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以 2020 年 12 月 11 日为授予日，
向 128 名激励对象授予 354.59 万股限制性股票。。
本所律师核查后认为，中颖电子 2020 年第一次临时股东大会、第四届董事
会第十次会议的相关决议，对 128 名激励对象首次授予 354.59 万股限制性股票
事宜已履行必要的法律程序，符合《证券法》、《管理办法》、《创业板业务指
南 5 号》等法律法规和《股权激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
五、本次股权激励计划授予价格的确定
经本所律师核查，根据中颖电子 2020 年第一次临时股东大会的授权以及
2020 年 12 月 11 日召开的中颖电子第四届董事会第十次会议审议通过的《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划的限制性股票授予
价格为 17.37 元/股；该等授予价格与《股权激励计划（草案）》确定的首次授
予限制性股票的价格一致。
本所律师核查后认为，上述股权激励计划授予价格的确定符合《管理办法》
等法律法规和《股权激励计划（草案）》的有关规定。
六、其他事项
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经本所律师核查，中颖电子已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行
的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板业务
指南 5 号》等有关法律法规的规定。本次股权激励计划首次限制性股票授予相关
事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、中颖电子本次股权激励计划的授予日、授予对象、授予价格、授予数量
均符合《管理办法》、《创业板业务指南 5 号》以及《股权激励计划（草案）》
的相关规定。
2、中颖电子本次股权激励计划首次授予限制性股票相关事项已经取得现阶
段必要的批准和授权。
3、中颖电子本次股权激励计划授予条件已满足，公司向激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》、《创业板业务指南 5 号》以及《股权激励计划（草案）》
的相关规定。
中颖电子本次股权激励计划首次授予限制性股票相关事项尚需按照《管理
办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人：
顾功耘 王舒庭
年 月 日
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州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编:200120
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