中颖电子：关于控股股东股份协议转让暨权益变动的提示性公告2021-02-23
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2021-012
中颖电子股份有限公司
关于控股股东股份协议转让暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次协议转让股份不触及要约收购；
2、本次协议转让股份不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化；
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述
合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次协议转让股份概述
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东威朗国际集
团有限公司（以下简称“威朗国际”或“转让方”）的通知，威朗国际于 2021 年
2 月 23 日与西藏信托有限公司（代表“西藏信托-华芯晨枫一号股权投资集合
资金信托计划”）（以下简称“受让方”）签订《股份转让协议》(以下简称“本
协议”)，威朗国际拟通过协议转让方式向受让方转让其持有的公司1,500万股无
限售流通股，占公司股份总数的5.3%， 转让价格为34.36元/股，转让价款共计
51,540万元。
本次股份协议转让前后双方持股情况如下：
本次变动前 本次变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例(%) 持股数量（股） 持股比例(%)
威朗国际集团有限公司 67,157,170 23.74 52,157,170 18.44
西藏信托有限公司（代
表“西藏信托-华芯晨枫 0 0 15,000,000 5.3
一号股权投资集合资金
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信托计划”）
注：最终持股数量及比例以中国结算深圳分公司办理结果为准。
本次减持股份来源为公司首次公开发行股票前已发行的股份及因历年权益
分派送转的股份。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动信息披露义务人
已按相关规定编制简式权益变动报告书，具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站上的《简式权益变动报告书》。
二、 转让双方基本情况
（一） 转让方
名称：威朗国际集团有限公司
注册编号：1240664
类型：有限公司
法定代表人：傅启明
成立日期：2008年5月23日
注册资本：港币10,000元
注册地址：RM 405-8 4/F KAI TAK COMMERCIAL BUILDING 317-319 DES VOEUX
ROAD CENTRAL HK
经营范围：投资业务
（二）受让方：
名称：西藏信托有限公司（代表“西藏信托-华芯晨枫一号股权投资集合资
金信托计划”）
统一社会信用代码：915400002196618159
类型：其他有限责任公司
法定代表人：周贵庆
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成立日期：1991年10月05日
注册资本：300000.000000 万元人民币
住所：北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际C座1708A
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委
员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
三、 股份转让协议的主要内容
转让方：威朗国际集团有限公司
受让方：西藏信托有限公司（代表“西藏信托-华芯晨枫一号股权投资集合
资金信托计划”）
转让方、转让方根据相关法律之规定，经充分协商，就转让方将其持有的中
颖电子1500万股股份（占中颖电子股份总数的5.3%）转让给受让方事宜，达成一
致意见，为明确转让方和受让方双方的权利义务，特签署本协议，具体约定如下：
(一) 释义
除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：
1、“标的股份”：指转让方拟转让的、受让方拟受让的中颖电子1500万股
股份（占中颖电子股份总数的5.3%）。
2、“股份过户日”：指标的股份过户完成之日。
(二) 股份转让
1、转让方同意将其持有的中颖电子1500万股股份（占中颖电子股份总数的
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5.3%）以及由此所衍生的所有股东权益（包括但不限于：与甲方所持股份有关的
所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等中颖电子章程和中国法律规定
的公司股东应享有的一切权利），转让给受让方。
2、本次股份转让后，受让方持有中颖电子1500万股股份（占中颖电子股份
总数的5.3%）。自股份过户日起，双方作为中颖电子的股东，根据各自持有的中
颖电子股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
(三) 股份转让价款
1、经转让方与受让方协商一致，本次标的股份每股转让价格为：本协议签
署之日前一个交易日中颖电子股票收盘价*80%，即人民币34.36元/股；标的股份
转让总价款为：本协议签署之日前一个交易日中颖电子股票收盘价*80%*1500万
股，共计人民币51,540万元。
2、转让方与受让方双方同意，受让方应当将标的股份转让价款支付至转让
方指定的银行帐户。
(四) 支付方式
1、受让方应于本协议签署之日起5个工作日内向本协议约定的转让方指定账
户汇入首笔转让价款，首笔转让价款为人民币5,000万元；
2、 受让方应于标的股份过户登记完成之日起10个工作日内向本协议约定的
转让方指定账户汇入第二笔转让价款，第二笔转让价款为：38,875万元；但若标
的股份过户登记于2021年4月1日或之前完成，则受让方应当于首笔转让价款支付
之日起45日内向本协议约定的转让方指定账户汇入第二笔转让价款；
3、受让方应于首笔转让价款支付之日起一年内且不早于2021年12月31日向
转让方支付第三笔转让价款，即剩余转让价款，并同时就该部分转让价款向转让
方按照8%/年的利率支付资金占用费，即：第三笔转让价款金额*8%*第二笔转让
价款支付完毕之日起至第三笔转让价款支付完毕之日的实际天数/365。
(五) 股份临时保管与过户
1、在本协议正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后
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拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
2、在本协议签署后3个工作日内，转让方应当向登记结算公司提出查询拟转
让股份的申请，办理标的股份的临时保管手续，获得股份证明文件和临时保管确
认函。但双方理解并同意，若转让方根据深交所及登记结算公司要求需办理境外
主体相关公证文书的，则上述时限应当酌情延长至转让方取得相关公证文书后的
第5个工作日。
3、在本协议生效且受让方支付完毕首笔股份转让价款后的3个工作日内，双
方应及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名
下的手续。但双方理解并同意，若转让方根据深交所及登记结算公司要求需办理
境外主体相关公证文书的，则上述时限应当酌情延长至转让方取得相关公证文书
后的第5个工作日。
4、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标
的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不
享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
自协议签署之日起，本次标的股份转让总价款不变，如标的公司发生派发股
利、送股等行为的，标的股份的 数量及每股价格应同时根据深交所除权除息规
则作相应调整。
(六) 陈述、保证与承诺
双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、
错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
1、转让方作出的陈述、保证、承诺如下：
（1）转让方为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签署本协议，至
协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利
与授权。
（2）保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议
的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调
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查、诉讼、仲裁等）。向受让方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完
整的、没有任何虚假、错误或遗漏不真实且该等应披露而未坡露事项给受让方造
成重大损失的，转让方应承担等额赔偿责任。
（3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违
反自身的合伙协议，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）
或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、
公告等程序。
（4）转让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司
法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提
起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任
何情形或者风险。
（5）转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵
押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益
及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全
部的、完整的所有权。
（6）协助中颖电子、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，
并依法履行自身的信息披露义务（如需）。
（7）向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协
议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为
使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
（8）在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大
努力促进完成股份过户手续。
（9）在本协议签署后，转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份
的处置进行协商、不得与协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同
或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、
拍卖、变卖、折价或以其他任何试加以处置。
（10）签署和交付需转让方签署或交易日与本次股份转让有关的文件及证书
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等。
（11）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
（12）转让方承诺在股份过户日起，未经受让方书面同意，2年内不再减持
其持有的中颖电子股票。
2、受让方作出的陈述、保证、承诺如下：
（1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定
事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。
（2） 受让方保证其在本协议报关相关审核和批准机关批准时符合相关法律
规定关于受让主体的各项资格要求。
（3）受让方保证按照本协议规定，向转让方支付标的股份的转让价款，并
保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。
（4）为有利于中颖电子的持续稳定发展，受让方保证在相关监管部门规定
不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份。
（5）保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本
协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行
政调查、诉讼、仲裁等）。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、
完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
（6）签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身
的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家
司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
（7）保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的
通知、公告等程序。
（8）签署和交付需受让方签署或交会的与本次股份转让有关的文件及证书
等。
（9）在本协议生效后，按本协议的约定及时签署，提供相关文件，尽最大
努力促进完成股份过户手续。
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（10）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
3、以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议其他条款中的陈述、
保证、承诺与责任。
如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过
合法的途径追究违约方相关法律责任。
(七) 争议解决与违约责任
1、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好
协商解决。在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均应
就有关争议向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，本协议中
不涉及争议的条款仍须履行。
2、本协议签署后，除本协议不可抗力和法律变动外，任何一方违反，不履
行、延迟履行或不完全履行本协议项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方
造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。若受让方延迟付款的，每延迟一
日需向守约方按日支付延迟款项金额的 0.05%作为滞纳金；若任何一方构成根本
性违约的，违约方还需向守约方支付本协议项下合同总额的 10%作为违约金。
任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方
因此遭受的损失承担赔偿责任。
(八) 协议的效力、变更和解除
1、本协议经双方共同签署（自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签
字或盖章并加盖公章或合同专用章）之日起生效。
2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议执行。
3、本协议签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议项下拟进行
的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括
但不限于：
（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方
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提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示；
（3）任何具体的置出资产的灭失或毁损。
双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
4、除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约（包括但不限于延
迟履行本协议项下应履行的义务超过三十日等情形的）导致本协议无法履行或已
无履行之必要，守约方有权解除本协议；若届时标的股份已过户至受让方名下的，
受让方应当配合转让方将标的股份转回至转让方名下，并承担由此产生的相关全
部税费。
5、出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或已
无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应就是否继续
履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，双
方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约定
的除外，但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方
不得依据本条提出责任豁免。
四、 本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
五、 本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转
让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不
存在损害公司及中小投资者利益的情形。
六、 其他说明
1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，
不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
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2、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项
的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行
信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、 备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》；
3、 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中颖电子股份有限公司董事会
2021年2月23日
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