上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分限制性股票
相关事宜的法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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关于中颖电子股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分限制性股票
相关事宜的法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》（以下简称
“《创业板业务指南 5 号》”）等法律、法规和规范性文件以及《中颖电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中颖电子股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，上海市
锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称
“公司”或“中颖电子”）的委托，并根据中颖电子与本所签订的《聘请律师合
同》，担任中颖电子实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励
计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问，就中颖电子本次限制性股票激
励计划实施过程中涉及的回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）相关事宜出具本法律意见
书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
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发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中颖电子已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书
所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供
的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实
的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法
律、法规和规范性文件的规定对公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜发表
法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方
面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师同意中颖电子将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性
股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供中颖电子本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未
经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所
就中颖电子本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定
义含义相同。
基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中颖电子提供的
有关本次回购注销部分限制性股票的文件、相关事实进行核查和验证后，出具法
律意见如下：
一、本次股权激励计划已履行的程序
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1、2020 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对《股
权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》，确认列入本次股权激励计划的激励对象均符合
相关法律所规定的条件，作为本次限制性股权激励计划的激励对象合法、有效。
2020 年 11 月 20 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期
满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
2020 年 12 月 8 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案。
2、2020 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 12 月 11 日为授予
日，授予 128 名激励对象 354.59 万股限制性股票。公司独立董事于当日就本次
股权激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，确认激励对象作为本次股权激励计划激励对象的主
体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司本次股权激励计划首次授
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予条件已经成就，同意以 2020 年 12 月 11 日为授予日，向本次股权激励计划 128
名激励对象授予 354.59 万股限制性股票。
鉴于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 2 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 12 万股限制性股票。因此，本
次中颖电子首次授予的激励对象人数由 128 人调整为 126 人，首次授予的限制性
股票数量由 354.59 万股调整为 342.59 万股。
根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时
办理了授予登记事宜，授予限制性股票上市日期为 2021 年 2 月 1 日,授予限制性
股票 342.59 万股。
3、2021 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关
于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
由于部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对本次股权激励
计划首次授予部分限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票
130,000 股进行回购注销,公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于拟回购注销
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，确认部分激励
对象因个人原因离职，公司拟对本次股权激励计划部分已授予限制性股票回购注
销的数量、价格准确。
公司 2020 年度股东大会拟审议上述议案和公司 2020 年度权益分派。由于股
东权益分派事项，上述激励对象的回购注销股份将由 130,000 股调整为 143,000
股。
经核查，本所律师认为，中颖电子本次回购注销部分限制性股票已经取得
现阶段必要的批准和授权，中颖电子已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行
了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《创业板业务指南 5 号》等有关法律、
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法规、规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划》的规定。中颖电子尚需就
本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，并对本次回购注销部
分限制性股票所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格、资金总额、
来源及会计处理
（一）本次回购注销限制性股票的原因和数量
根据公司《股权激励计划》第十三章第二条第（二）款的规定：“激励对
象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚在限售期的限制性股票不得解
除限售，由公司按照授予价格回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。”
由于部分首次授予的激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司
拟对其持有的尚未解锁的限制性股票 130,000 股进行回购注销。
公司拟召开的 2020 年度股东大会尚待审议通过《2020 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案》，如经通过，公司将实施 2020 年度权益分派，上述激励
对象的回购注销股份将由 130,000 股调整为 143,000 股。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
1、根据《股权激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规
定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
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格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的
调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、限制性股票回购价格
鉴于公司 2020 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 282,854,168 股
为基数，向全体股东每 10 股派 4.8 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 1 股。
因此，本次股权激励计划首次授予激励对象第一个解锁期限制性股票回购
价格 P=(17.37-0.48)/1.1=15.35 元/股；如返还分红款，本次股权激励计划首次
授予激励对象第一个解锁期限制性股票回购价格 P=(17.37-0)/1.1=15.79 元/
股。
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（三）本次回购注销限制性股票的资金总额及资金来源
公司本次回购部分限制性股票的总金额为 2,258,100 元，用于本次回购的
资金来源为公司自有资金。
（四）本次回购注销限制性股票的会计处理
1、支付股权回购款：
借：其他应付款-回购义务；贷：银行存款
2、回购注销：
借：股本、资本公积；贷：库存股
三、本次回购注销限制性股票对公司股本结构及公司业绩的影响
（一）本次回购注销限制性股票对公司股本结构的影响
本次变动增
本次变动前 变动变动后
类别 减（+、—）
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 4,051,057 1.43% -130,000 3,921,057 1.39%
股权激励股 3,733,581 1.32% -130,000 3,603,581 1.28%
其中：境内自然人 3,553,244 1.26% -130,000 3,423,244 1.21%
其中：境外自然人 180,337 0.06% 180,337 0.07%
高管锁定股 317,476 0.11% 317,476 0.11%
其中：境内自然人 237,186 0.08% 237,186 0.08%
其中：境外自然人 80,290 0.03% 80,290 0.03%
二、无限售条件股份 278,803,111 98.57% 278,803,111 98.61%
人民币普通股 278,803,111 98.57% 278,803,111 98.61%
三、股份总数 282,854,168 100.00% -130,000 282,724,168 100.00%
本次回购注销限制性股票完成后，公司股份总数将由 282,854,168 股变更为
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282,724,168 股。本次拟回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造更多价值。
综上，本所律师认为，中颖电子本次回购注销部分限制性股票事宜所涉回
购注销的原因以及股票数量、价格及其确定，本次回购注销部分限制性股票的资
金总额及来源、相关会计处理、对公司股本结构及公司业绩的影响等均符合《管
理办法》《创业板业务指南 5 号》以及《公司章程》《股权激励计划》的相关规
定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，中颖电子本次回购注销部分限制性股票事宜已
经取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；中颖电子
本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其确定，本次回购注销部分
限制性股票的资金总额及来源、相关会计处理、对公司股本结构及公司业绩的影
响等均符合《管理办法》《创业板业务指南 5 号》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》《股权激励计划》的规定。
中颖电子尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通
过，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少，履行相应的
法定程序。
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本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司回购注
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孙亦涛
负责人：
顾功耘 吕 洁
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