中颖电子 中颖电子股份有限公司章程修订对照表
中颖电子股份有限公司
章程修订对照表
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范
运作》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司独立董事规则》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
相对应的条款进行修订。
具体修订内容如下：
条款号 修改和完善前 修改和完善后
公司注册资本为人民币 31,094.4802 万 公司注册资本为人民币 34,203.9282 万
第六条
元。实收资本为人民币 31,094.4802 万元。 元。实收资本为人民币 34,203.9282 万元。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共
第十二条 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
公司股份总数为 31,094.4802 万股，公司 公司股份总数为 34,203.9282 万股，公司
第二十条 的股本结构为：普通股 31,094.4802 万股， 的股本结构为：普通股 34,203.9282 万股，
无其他种类股。 无其他种类股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 情形之一的除外：
司的股份： ……
第二十四 …… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
条 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 ……
……
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
…… ……
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
第二十五
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
条
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（一） 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第
第二十六 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
条 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定，经三分之二以上董 可以依照本章程的规定，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议即可，但该决议须 事出席的董事会会议决议即可，但该决议须
经出席会议的董事三分之二以上同意方为通 经出席会议的董事三分之二以上同意方为通
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过。 过。
公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
第三十条
…… 外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 ……
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 公司董事会不按照第一款规定执行的，
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
…… 起诉讼。
……
公司的控股股东、实际控制人以及持有公 公司的控股股东、实际控制人以及持有公
司 5％以上股份的股东不得利用其关联关系 司 5％以上股份的股东不得利用其关联关系
第四十条 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，
失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
…… ……
…… ……
第四十一
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
条
…… ……
…… ……
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（六）对股东、实际控制人及其关联方以 保；
及除本公司、本公司控股子公司以外的其他 （六）公司在一年内担保金额超过公司最
第四十二
第三方提供的担保。 近一期经审计总资产 30%的担保
条
（七）中国证监会、深圳证券交易所或公 （七）对股东、实际控制人及其关联方以
司章程规定的其他担保情形。 及除本公司、本公司控股子公司以外的其他
股东大会审议前款第（五）项担保事项 第三方提供的担保。
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 （八）中国证监会、深圳证券交易所或公
之二以上通过。 司章程规定的其他担保情形。
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股东大会审议前款第（六）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
……
若发生违反公司对外担保审批权限、审议
程序等不当行为的，公司应当及时采取措施
防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对
相关责任人员予以问责，同时视情况及时向
证券交易所、住所地中国证监会派出机构报
告。公司董事、监事或高级管理人员对违规
对外担保事项负有责任的，公司董事会、监
事会应当视情节轻重对负有责任的董事、监
事或高级管理人员给予处分；给公司造成损
失的，该负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担相应赔偿责任；对负有严重责
任的董事、监事、高级管理人员，分别提请
董事会、股东大会予以罢免。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
第五十条
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
…… ……
监事会或股东决定 自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
第五十一
…… ……
条
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
…… ……
第五十五 股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
条 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
……
第五十七 程序。
条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 ……
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 股东大会网络或其他方式投票的开始时
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
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现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
…… ……
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算、变
（三）本章程的修改； 更公司形式；
…… （三）修改公司章程及其附件（包括股东大
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 规则）；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 ……
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）分拆所属子公司并上市；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票
第七十九 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
条 深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交
易场所交易或转让；
（十二）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十三）法律、行政法规、深圳证券交易所
相关规定、公司章程或股东大会议事规则规
定的其他需要以特别决议通过的其他事项。
前款第十项、第十一项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
…… ……
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
投资者保护机构可以作为征集人，自行或者 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 大会有表决权的股份总数。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
第八十条
使提案权、表决权等股东权利。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
权。 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
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…… ……
（二）监事会、单独或合并持有公司股份 3% (二) 董事会、监事会、单独或者合并持有公
以上的股东，可以提名非由职工代表担任的 司股份 1%以上的股东可以提名独立董事候
监事的候选人； 选人；
（三）监事会中的职工代表监事由职工代表 (三) 监事会、单独或合并持有公司股份 3%
大会选举产生； 以上的股东，可以提名非由职工代表担任的
（四）董事、监事的提名人在提名前应当征 监事的候选人；
得被提名人的同意；提名人应当充分了解被 (四) 监事会中的职工代表监事由职工代表
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 大会选举产生；
全部兼职等情况。 （五）股东应向现任董事会提交其提名的董
提名董事、监事时，公司应当在股东大会 事、独立董事或非职工监事候选人的简历、
召开前，将提名提案、候选人的详细资料、 详细资料，由现任董事会进行资格审查，经
候选人的声明或承诺告知股东，保证股东在 审查符合董事或者监事任职资格的提交股东
第八十三
投票时对候选人有足够的了解。 大会选举；
条
（五）董事、监事候选人应在股东大会召开 （六）董事、监事的提名人在提名前应当征
之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其 得被提名人的同意；提名人应当充分了解被
被公司披露的资料真实、完整，并保证当选 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
后切实履行职责。 全部兼职等情况。
…… 提名董事、监事时，公司应当在股东大会
召开前，将提名提案、候选人的详细资料、
候选人的声明或承诺告知股东，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。
（七）董事、监事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其
被公司披露的资料真实、完整，并保证当选
后切实履行职责。
……
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
第八十八
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
条
加计票、监票。 加计票、监票。
…… ……
出席股东大会的股东，应当对提交表决的 出席股东大会的股东，应当对提交表决
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
…… 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
第九十条 按照实际持有人意思表示进行申报以及股票
名义持有人根据相关规则规定，按照所征集
的实际持有人对同一议案的不同投票意见行
使表决权的除外。
……
…… ……
第九十六
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
条
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
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…… ……
（九）被证券交易所公开认定为不适合担 （九）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员； 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
…… 限尚未届满；
……
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
第九十七
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
条
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
计不得超过公司董事总数的二分之一。 二分之一。公司董事会不设职工代表董事。
公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中 真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当 小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当
第一百〇 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
六条 制人或者其他与公司存在利害关系的单位或 制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响，并确保有足够的时间和精力有 个人的影响。独立董事原则上最多在五家上
效地履行独立董事的职责。 市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应满足下列条件： 独立董事应当具备与其行使职权相适应的
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 任职条件。
具备担任上市公司独立董事的资格； 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（二）符合有关法律、法规或规范性文件规 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
第一百〇
定的任职资格及独立性要求； 具备担任上市公司董事的资格；
七条
…… （二）具有《上市公司独立董事规则》所要
（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； 求的独立性；
（六）符合本章程关于董事任职的条件。 ……
（五）法律、法规、本章程规定的其他条件。
…… ……
（一）公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
配偶的兄弟姐妹等）； 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行在外的股 （二）直接或间接持有公司已发行股份的百
份的百分之一以上或者是公司前十名股东中 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
的自然人股东及其直系亲属； 人股东及其直系亲属；
第一百〇 （三）在直接或间接持有公司已发行在外的 （三）在直接或间接持有公司已发行股份的
八条 股份的百分之五以上的股东单位或者在公司 百分之五以上的股东单位或者在公司前五名
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
形的人员； 属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或
律、咨询等服务的人员； 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
（六）本章程第九十六条的规定适用于独立 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
董事； 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
（七）中国证券监督管理委员会认定的其他 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
人员。 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人
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或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位任职的人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的
其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会或证券交易所认定的其他
人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的相关规定，与公司不构成关
联关系的附属企业。“重大业务往来”是指
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章
程规定需提交股东大会审议的事项，或者深
圳证券交易所认定的其他重大事项。
董事会、监事会、单独或者合并持有公 董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东有权提出独立董 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举产生。独立董 事候选人，并经股东大会选举决定。独立董
事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
第一百〇
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
九条
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
声明。 公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事 在选举独立董事的股东大会召开前，董
会应当按照规定公布上述内容。 事会应当按照规定公布相关内容，并将所有
被提名人的有关材料报送证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
独立董事除具有《公司法》和本章程所 独立董事应当按时出席董事会会议，了
规定的董事职权外，还享有以下特别职权： 解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董
然人达成的总额在30万元以上，或拟与关联 事应当向公司股东大会提交年度述职报告，
法人达成的总额在100万元以上且占公司最 对其履行职责的情况进行说明。
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
第一百一 独立董事除具有《公司法》和其他相关
交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
十条 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 法律、法规以及本章程所规定的董事职权外，
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 还享有以下特别职权：
据。 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人
…… 达成的总额高于300万元或高于公司最近经
（四）提议召开董事会； 审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； 事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请
（六）可以在股东大会召开前公开向股东 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
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征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿 断的依据。
方式进行征集； ……
（七）征集中小股东的意见，提出利润分 （四）征集中小股东的意见，提出利润分配
配和资本公积金转增股本提案，并直接提交
和资本公积金转增股本提案，并直接提交董
董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体独 事会审议；
立董事二分之一以上同意。
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投
票权；
（七）独立聘请外部审计机构或咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第（七）项职权，应当
经全体独立董事同意。第（一）项、第（二）
项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
如本条第二款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会、深圳证券
交易所另有规定的，从其规定。
独立董事还应当对以下事项向董事会和 独立董事还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见： 股东大会发表独立意见：
…… ……
（四）需要披露的关联交易、提供担保（对 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企
合并报表范围内子公司提供担保除外）、委 业对公司现有或新发生的总额高于300万元
托理财、提供财务资助、募集资金使用有关 或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款
事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
生品种投资等重大事项； 施回收欠款；
（五）重大资产重组方案、股权激励计划、 （五）聘用、解聘会计师事务所；
员工持股计划、回购股份方案； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计
（六）公司现金分红政策的制定、调整、 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润 （七）公司的财务会计报告、内部控制被会
分配政策是否损害中小投资者合法权益； 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
第一百一 （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券 （八）内部控制评价报告；
十一条 交易所交易，或者转而申请在其他交易场所 （九）相关方变更承诺的方案；
交易或转让； （十）优先股发行对公司各类股东权益的影
（八）独立董事认为可能损害中小股东权 响；
益的事项； （十一）公司现金分红政策的制定、调整、
（九）相关法律、行政法规、部门规章、 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
规范性文件及公司章程规定的其他事项。 分配政策是否损害中小投资者合法权益；
…… （十二）需要披露的关联交易、提供担保（对
合并报表范围内子公司提供担保除外）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用有关
事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、公司关联方以资抵债方案；
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（十四）公司拟决定股票不再在深圳证券交
易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（十六）相关法律、行政法规、中国证监会
和公司章程规定的其他事项。
……
如有关事项属于需要披露的事项，公司 如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
第一百一 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
十二条 各位独立董事的意见分别披露。 各位独立董事的意见分别披露。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
公司应及时协助办理公告事宜。
…… ……
（二）公司应提供独立董事履行职责所必 （二）公司应当为独立董事履行职责提供
需的工作条件；公司董事会秘书应积极为独 必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为
第一百一
立董事履行职责提供协助； 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
十三条
…… 提供材料等，定期通报公司运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察；
……
独立董事每届任期 3 年，任期届满，连 独立董事每届任期与公司其他董事任期
第一百一
选可以连任，但连任时间不得超过 6 年。 相同，任期届满，连选可以连任，但连任时
十四条
间不得超过 6 年。
…… ……
除出现上述情况及公司章程中规定的不 独立董事任期届满前，公司可以经法定
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 程序解除其职务。独立董事提前解除职务的，
第一百一 不得无故被免职。独立董事提前被免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。
十五条 公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以做出公开的声明，并应当及时向深
圳证券交易所报告。
…… ……
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
董事所占的比例低于法律法规、规章或本章 董事所占的比例低于三分之一或者独立董事
程规定的最低要求或者独立董事中没有会计 中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职
第一百一 专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
十六条 下任独立董事填补其缺额后生效。 效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公
司独立董事达不到董事会成员的三分之一
时，公司应按规定补足独立董事人数。
…… ……
第一百一 （八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
十九条 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
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…… 等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 ……
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
并决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
…… 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
……
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、重大借款、对外担保、委托理财、 资产抵押、重大借款、对外担保、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审
序；在进行重大投资项目决策时，应当组织 查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，
有关专家、专业人员进行评审，并报请股东 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
大会审批。 报请股东大会审批。
…… ……
（四）公司对外提供担保（包括但不限于资 （四）公司对外提供担保（包括但不限于资
产抵押、质押、保证等）的，除本章程第四 产抵押、质押、保证等）的，除本章程第四
十一条所列情况之外的对外担保，由公司董 十二条所列情况之外的对外担保，由公司董
事会审议批准。对外担保应当取得出席董事 事会审议批准。对外担保应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独 会会议的三分之二以上董事同意并经全体独
第一百二
立董事三分之二以上同意。 立董事三分之二以上同意。
十二条
…… ……
（五）公司提供财务资助的，除本章程第四 （五）公司提供财务资助的，除本章程第四
十二条所规定的由股东大会审议批准的财务 十三条所规定的由股东大会审议批准的财务
资助事项外，由公司董事会审议批准。财务 资助事项外，由公司董事会审议批准。财务
资助事项应当取得出席董事会会议的三分之 资助事项应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二 二以上董事同意并经全体独立董事三分之二
以上同意。 以上同意。
…… ……
（六）公司年度对外捐赠金额低于人民币
1,000 万元的，由公司董事会审议批准。
未经董事会同意或股东大会批准，公司不
得对外捐赠。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
第一百三
级管理人员。 级管理人员。
十九条
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
第一百五
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
十三条
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
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第一百五 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
十八条 完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
…… ……
第一百六 （七）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
十三条 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
编制年度财务会计报告，在每一会计年度前 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
第一百六
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 报送并披露中期报告。
十九条
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
和证券交易所报送季度财务会计报告。 行政法规及中国证监会及证券交易所的规定
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
…… ……
（四）现金分红的比例 （四）现金分红的比例
（3）…… （3）……
第一百七 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
十四条 安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前项规定处理。
…… 现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
……
公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
第一百七 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
十七条 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
公司以中国证监会指定的披露信息的报 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网作为
第一百八
刊、网站作为刊登公司公告和其他需要披露 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
十九条
信息的媒体。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
第一百九 于 30 日内在中国证监会指定的披露信息的 于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自
十一条 报刊、网站上公告。债权人自接到通知书之 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 务或者提供相应的担保。
应的担保。
…… ……
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
第一百九
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
十三条
通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定 通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上
的披露信息的报刊、网站上公告。 公告。
第一百九 …… ……
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十五条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
监会指定的披露信息的报刊、网站上公告。 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
司清偿债务或者提供相应的担保。 的担保。
…… ……
…… ……
公司有本章程第一百九十六条第（一）项 公司有本章程第一百九十七条第（一）项
第一百九
情形的，可以通过修改本章程而存续。依照 情形的，可以通过修改本章程而存续。依照
十七条
前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百九十六条第（一） 公司因本章程第一百九十七条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
第一百九
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
十八条
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在中国证监会指定的披露 权人，并于 60 日内在《证券时报》上公告。
信息的报刊、网站上公告。债权人应当自接 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
第二百
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 组申报其债权。
…… ……
…… ……
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的普通股股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
第二百一
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
十条
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
影响的股东。 生重大影响的股东。
…… ……
本章程以中文书写，其他任何语种或不 本章程以中文书写，其他任何语种或不
第二百一 同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海 同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海
十二条 市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 文版章程为准。
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超
第二百一
过”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
十三条
“多于”不含本数。 “多于”、“高于”不含本数。
注：（1）上述“......”为原章程规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
（2）由于条款的新增和删减，公司章程的条款序号及交叉引用的条款序号
相应调整。
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董事会
2022 年 3 月 28 日