中颖电子 公司治理相关制度修订对照表
中颖电子股份有限公司
公司治理相关制度修订对照表
中颖电子股份有限公司于 2022 年 3 月 28 日召开了第四届董事会第二十一次
会议和第四届监事会第二十次会议，对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《股东大会议事规则》、《股东大会网络投票实施细则》、《总经理工作细则》、《对
外担保管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《重大投资和交
易决策制度》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、
《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》进行了修订。修订的条款及具体内
容如下：
一、《董事会议事规则》
条款号 修改和完善前 修改和完善后
…… ……
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
第十条 时会议的说明。 时会议的说明。
董事会办公室应当及时答复董事提出的有
关董事会会议材料的问询，在会议召开前根据
董事的要求补充相关会议材料。
会议记录 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
第二十 对董事会会议做好记录，会议记录应当包括以 对董事会会议做好记录，会议记录应当真实、
七条 下内容： 准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
…… 提出的意见。会议记录应当包括以下内容：
……
董事签字 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确 会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确
认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见 认，董事会秘书和记录人员应当在会议记录和
第二十
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应 决议记录上签名。董事对会议记录或者决议记
九条
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
…… 必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
……
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
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二、《监事会议事规则》
条款号 修改和完善前 修改和完善后
…… ……
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、
高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机 高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机
构业务人员到会接受质询。 构业务人员到会接受质询。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行
审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当
第十二
说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，
条
内容是否真实、准确、完整。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级
管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，
必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董
事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
会议记录 会议记录
监事会指定监事或工作人员应当对现场会议 监事会指定监事或工作人员应当对现场会议
第十五 做好记录。会议记录应当包括以下内容： 做好记录，会议记录应当真实、准确、完整，
条 …… 充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
监事会会议记录应当包括以下内容：
……
监事签字 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监 与会监事应当对会议记录进行签字确认，记
第十六
事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作 录人员应当在会议记录上签字。监事对会议记
条
出书面说明。 录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
…… ……
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
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三、《股东大会议事规则》
条款号 修改和完善前 修改和完善后
…… ……
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
第四条
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
3:00。 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
…… ……
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
第六条 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
明理由。 当说明理由并公告。
…… ……
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
第七条
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
同意。 的同意。
…… ……
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
第八条 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在发出股东大会通知至股东大会结束当日， 不得低于 10％。
第九条 召集股东持股比例不得低于 10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国 有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董会秘书将予配合。董事会应当提供股 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
第十条 的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以
的其他用途。 外的其他用途。
…… ……
第十三
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股
条
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
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并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东大会补充通知，列明临时提案 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。 的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
提案或增加新的提案。 增加新的提案。
…… ……
召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以
各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通 公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会
第十四
知各股东。公司在召开股东大会计算起始期限 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在
条
时，不包括会议召开当日。 召开股东大会计算起始期限时，不包括会议召
开当日。
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 序。
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
第十五 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
条 由。 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
…… 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
……
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提
第十七
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召
条
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
全体股东并说明原因。 并说明原因。
本公司董事会和其他召集人将采取必要措 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
第十八
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
条
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 处。
公司所有股东或其代理人，均有权出席股东 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使 人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得
第十九 表决权。 以任何理由拒绝。
条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
理人代为出席和表决。 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
出席会议人员的会议登记表由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记表载明参加会议人员姓名（或单 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
第二十
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
三条
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第三十 股东大会普通决议以及特别决议事项内容由 股东大会普通决议以及特别决议事项内容由
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五条 公司章程规定。 公司章程规定。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。
…… ……
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单 项（指应当由独立董事发表独立意见的事项）
独计票结果应当及时公开披露。 时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员
…… 以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
东可以公开征集股东投票权，征集股东投票权 ……
应当符合有关法律法规以及公司章程的规定。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
第三十 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
六条 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股
的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议 东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数
应当充分披露非关联股东的表决情况。 不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分
…… 披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联交易方股东无法回避，关 前款所称关联股东包括下列股东或者具有
联股东可以参加表决，但应对非关联交易方的 下列情形之一的股东：
股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议 （一）交易对方；
中详细说明，只有非关联方股东所持表决权的 （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
二分之一以上通过，方能形成有效决议。 （三）被交易对方直接或者间接控制的；
第三十
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事 （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接
七条
项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的， 或者间接控制的；
可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如 （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的
异议者仍不服的，可在召开股东大会后以法律 关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶
认可的方式申请处理。 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间
接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用
于股东为自然人的情形）；
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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的
可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然
人。
……
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事
项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的，
可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如
异议者仍不服的，可在召开股东大会后以法律
认可的方式申请处理。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
第四十
监票，由于参会股东人数、回避等原因导致少 监票，由于参会股东人数、回避等原因导致少
五条
于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数 于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数
由公司监事填补。 由公司监事填补。
…… ……
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每
第四十
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
六条
通过。 布提案是否通过。
…… ……
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
…… 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
第四十
持有人意思表示进行申报以及股票名义持有
七条
人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有
人对同一议案的不同投票意见行使表决权的
除外。
……
注： 上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
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四、《股东大会网络投票实施细则》
条款号 修改和完善前 修改和完善后
为规范中颖电子股份有限公司(以下简称 为规范中颖电子股份有限公司(以下简称
“公司”)股东大会的表决机制,保护投资者合 “公司”)股东大会的表决机制,保护投资者合
法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《上 法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公 司股东大会规则》、《深圳证券交易所上 市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《深
第一条
市公司股东大会网络投票实施细则(2014 年修 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
订)》等相关法律、行政法规、规章、规范性文 细则(2020 年修订)》等相关法律、行政法规、
件和《公司章程》的规定, 特制定本细则。 规章、规范性文件和《公司章程》的规定, 特
制定本细则。
本细则所称公司股东大会网络投票系统(以 本细则所称公司股东大会网络投票系统(以
下简称“网络投票系 统”)是指深圳证券交易 下简称“网络投票系 统”)是指深圳证券交易
所利用网络与通信技术,为公司股东非现场行 所利用网络与通信技术,为公司股东行使股东
第二条
使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。 大会表决权提供服务的信息技术系统。网络投
网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、 票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网
互联网投票系统。 投票系统。
公司召开股东大会,除现场会议投票外,应尽 公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当
可能向股东提供安全、经济、便捷的股东大会 向股东提供股东大会网络投票服务。
网络投票系统,方便股东行使表决权。 公司股东大会现场会议应当在深圳证券交
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社 易所交易日召开。
会公众股股东单独表决通过的,或根据有关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》规定需
第三条
要进行网络投票的,除现场会议投票外,公司应
当向股东提供股东大会网络投票系统。
对于监事会或股东自行召集的股东大会,且
公司董事会不予配合的情形,股 东大会召集人
可比照本细则的规定办理网络投票的相关事
宜。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,
均有权通过网络投票系 统行使表决权,但同一 均有权通过网络投票系 统行使表决权。
股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定
第四条
的其他投票方式中的一种表决方式。
如同一股份通过以上方式重复参加投票的,
以现场表决结果为准。
深圳证券信息有限公司(以下简称“信息公 公司通过深圳证券交易所网络投票系统为
司”)是为公司提供股东大会网络投票服务的 股东提供网络投票服务的，应当与深圳证券信
第五条
信息公司。 息有限公司(以下简称“信息公司”)签订服务
协议。
公司在股东大会通知中,应当对网络投票和 公司在股东大会通知中,应当对网络投票的
第六条 累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式 投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、
等有关事项做出明确说明。 提案类型等有关事项做出明确说明。
公司应当在股东大会通知发布日次一交易
第七条
日在本所网络投票系统申请开通网络投票服
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务，并将股东大会基础资料、投票提案、提案
类型等投票信息录入系统。
公司应当在股权登记日次一交易日完成对
投票信息的复核，确认投票信息的真实、准确
和完整，并承担由此带来的一切可能的风险与
损失。
公司股东大会采用网络投票方式的,公司应 公司应当在网络投票开始日的二个交易日
当在网络投票首日的三个交易日之前(不含当 前提供股权登记日登记在册的全部股东资料
日)与信息公司签订协议,并提供股权登记日登 的电子数据，包括股东名称、股东账号、股份
第八条
记在册的、包括股东名称、股东账号、股份类 数量等内容。
别、股份数量等内容的全部股东资料的电子数 公司股东大会股权登记日和网络投票开始
据。 日之间应当至少间隔二个交易日。
公司股东大会采用深圳证券交易所交易系统 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
第九条 投票的,现场股东大会应当在交易日召开。 票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易
所交易时间。
股东进行网络投票的具体规定如下: 公司股东通过深圳证券交易所交易系统投
(一)深交所为公司股东大会网络投票设置专 票的，可以登录证券公司交易客户端，参加网
用投票代码和投票简称,投票简称由公司向深 络投票。
交所申请；
(二)买卖方向为买入。在“委托价格”项填
报股东大会议案序号。如1.00元代表议案 1，
2.00元代表议案 2，依此类推。每一议案应以
相应的委托价格分别申报。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表
决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案
进行表决，2.01元代表议案2中子议案1，2.02
元代表议案2中子议案2，依此类推。
对于选举董事、由股东代表出任的监事的议
第十条
案，如议案3为选举董事，则3.01元代表第一位
候选人，3.02元代表第二位候选人，依此类推；
(三)对于采用累积投票制的议案，在“委托
数量”项下填报选举票数；对于不采用累积投
票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意
见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
(四)对同一议案的投票只能申报一次,不能
撤单；
(五)股东大会有多项议案需表决时,可以设
置“总议案”，对应的议案号为 100(申报价格
为100.00元)；
(六)不符合上述规定的投票申报,视为未参
与投票。
股东通过互联网投票系统进行网络投票,需 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需
第十二
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认
条
证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得 证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深
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“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交 圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所
易所投资者服务密码”。 投资者服务密码”。
股东通过网络投票系统投票后,不能通过网 根据相关规则的规定，需要在行使表决权前
络投票系统更改投票结果。 征求委托人或者实际持有人投票意见的下列
集合类账户持有人或者名义持有人，应当在征
求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过
交易系统投票：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券
账户的证券公司；
（二）持有约定购回式交易专用证券账户的
第十四 证券公司；
条 （三）持有转融通担保证券账户的中国证券
金融股份有限公司；
（四）合格境外机构投资者（QFII）；
（五）B股境外代理人；
（六）持有深股通股票的香港中央结算有限
公司（以下简称“香港结算公司”）；
（七）中国证券监督管理委员会或者深圳证
券交易所认定的其他集合类账户持有人或者
名义持有人。
第五章 股东大会表决结果及决议 股东大会表决及计票规则
股东应当通过其股东账户参加网络投票，A
股股东应当通过A股股东账户投票；B股股东应
当通过B股股东账户投票；优先股股东应当通
过A股股东账户单独投票。
股东行使的表决权数量是其名下股东账户
所持相同类别（股份按A股、B股、优先股分类）
股份数量总和。股东通过多个股东账户持有上
市公司相同类别股份的，可以使用持有该上市
第十五
公司相同类别股份的任一股东账户参加网络
条
投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账
户下的相同类别股份均已投出与上述投票相
同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别
投票的，以第一次有效投票结果为准。
确认多个股东账户为同一股东持有的原则
为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效
身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资
料以股权登记日为准。
股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一 股东通过网络投票系统对股东大会任一提
项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该 案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席
第十六 股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总 股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计
条 数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案, 入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该
视为弃权。 股东未表决或者不符合本细则要求投票的提
案，该股东所持表决权数按照弃权计算。
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合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融
资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券
金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定
购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、
香港结算公司等集合类账户持有人或者名义
持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份
数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；
通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计
入出席股东大会股东所持表决权总数。
对于采用累积投票制的议案,公司股东应当 对于非累积投票提案，股东应当明确发表同
以其所拥有的选举票数为限进行投票,如股东 意、反对或者弃权意见。
所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该 本细则第十四条第一款规定的集合类账户
第十七
项议案所投的选举票视为弃权。 持有人或者名义持有人，应当根据所征求到的
条
投票意见汇总填报受托股份数量，同时对每一
提案汇总填报委托人或者实际持有人对各类
表决意见对应的股份数量。
股东对总议案进行投票,视为对除累积投票 对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有
议案外的其它所有议案表达相同意见。 与每个提案组下应选董事或者监事人数相同
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复 的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中
投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股
分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已 东应当以每个提案组的选举票数为限进行投
投票表决的分议案的表决意见为准,其它未表 票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数
决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对 的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，
总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总 其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。
第十八
议案的表决意见为准。 股东通过多个股东账户持有上市公司相同
条
类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股
东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数
量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类
别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有
的所有股东账户下全部相同类别股份对应的
选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账
户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的
选举票数为准。
股东对总议案进行投票,视为对除累积投票 对于公司为方便股东投票设置总提案的，股
议案外的其它所有议案表达相同意见。 东对总提案进行投票,视为对除累积投票议案
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复 外的其它所有提案表达相同意见。
投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 在股东对同一提案出现总提案与分提案重复
第十九 分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已 投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
条 投票表决的分议案的表决意见为准,其它未表 分提案投票表决,再对总提案投票表决,则以已
决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对 投票表决的分提案的表决意见为准,其它未表
总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总 决的提案以总提案的表决意见为准；如果先对
议案的表决意见为准。 总提案投票表决,再对分提案投票表决,则以总
提案的表决意见为准。
第二十 公司同时通过证券交易所交易系统和互联网 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网
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条 投票系统为股东提供网络投票服务的,网络投 投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投
票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。 票系统对深圳证券交易所交易系统和互联网
网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同 投票系统的网络投票数据予以合并计算；公司
一股东账户通过以上两种方式重复投票, 股东 选择采用现场投票辅助系统的，信息公司对现
大会表决结果以第一次有效投票结果为准。 场投票和网络投票数据予以合并计算。
公司可在现场股东大会投票结束后,通过互 同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互
联网投票系统取得网络表决结果。 联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两
股东大会投票表决结束后,公司应当对每项 种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结
议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规 果为准。
定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以
公布。在正式公布表决结果前,公司应当保证自
身并要求公司主要股东和股东大会网络投票的
网络服务方对投票表决情况承担保密义务。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决 需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 过网络投票系统参加投票的，网络投票系统向
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 公司提供全部投票记录，由公司在计算表决结
护机构可以通过能够提供相应服务的股东大会 果时剔除上述股东的投票。
第二十 网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上 公司选择使用现场投票辅助系统的，应当在
一条 的表决权。 现场投票辅助系统中针对提案进行回避设置，
真实、准确、完整地录入回避股东信息。信息
公司在合并计算现场投票数据与网络投票数
据时，依据公司提供的回避股东信息剔除相应
股东的投票。
投资者可于次一交易日在证券营业部查询其 对同一事项有不同提案的，网络投票系统向
使用交易系统进行网络投票的结果。对于总议 公司提供全部投票记录，由公司根据有关规定
第二十 案的表决意见,在投票结果的统计、查询和回报 及公司章程统计股东大会表决结果。
二条 的 处理上,分拆为对各项议案的投票,在查询
投票结果回报时，显示为对各项议案的表决结
果。
公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上 对于持有特别表决权股份的股东、优先股股
市公司股东大会规则》的规定,对股东大会网络 东的投票情况，网络投票系统仅对原始投票数
第二十
投票有关情况出具法律意见。公司应当将律师 据进行计票，其表决结果由公司在原始计票数
三条
出具的法律意见以及股东大会表决结果,按照 据的基础上进行比例折算。
有关规定进行披露。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的投票结果应当单
第二十 独统计并披露。
四条 前款所称中小投资者，是指除公司董事、监
事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司在现场股东大会投票结束后，通过互联
第二十 网系统取得网络投票数据。
五条 公司选择使用现场投票辅助系统并委托信
息公司进行现场投票与网络投票合并计算的，
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信息公司在现场股东大会投票结束后向公司
发送网络投票数据、现场投票数据、合并计票
数据及其明细。
公司及其律师应当对投票数据进行合规性
确认，并最终形成股东大会表决结果，对投票
第二十
数据有异议的，应当及时向深圳证券交易所及
六条
信息公司提出。公司应当按照有关规定披露律
师出具的法律意见书以及股东大会表决结果。
股东大会结束后次一交易日，通过交易系统
投票的股东可以通过证券公司交易客户端查
第二十 询其投票结果。股东可以通过互联网投票系统
七条 网站查询最近一年内的网络投票结果。
对总提案的表决意见，网络投票查询结果回
报显示为对各项提案的表决结果。
注： (1) 上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
（2）由于条款的新增和删减，《股东大会网络投票实施细则》条款序号及交叉引用的
条款序号相应调整。
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五、《总经理工作细则》
条款号 修改和完善前 修改和完善后
…… ……
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
和投资方案； ……
…… （五）制定公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 财务总监及其他高级管理人员；
理及其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的负责管理人员；
解聘以外的管理人员； （八）决定公司无需提交董事会决定的风险投
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 资、项目投资、资产处置、重大借款、关联交易
决定公司职工的聘用和解聘； 事项：
（九）提议召开董事会； 1、总经理运用公司资产所作出的对外投资、
（十）根据董事会的授权和《公司章程》的 股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限
规定，代表公司签署各种与公司日常生产经 为：单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的
营业务有关的合同、协议及其他法律文件； 净资产的 15%、连续十二个月内累计账面净值不
（十一）公司章程或股东大会、董事会授予 超过公司最近一期经审计的总资产的 10%；
的其他职权。 2、总经理根据公司经营情况可以自主决定向
第三条 银行等金融机构借款，权限为：单笔借款金额不
超过公司最近一期经审计的净资产的 15%，且当
年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度
财务预算相关贷款额度。
3、公司拟与关联自然人达成的交易金额低于
人民币 30 万元，与关联法人达成的交易金额低
于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%的关联交易。关联交易涉及提供
财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十
二个月内累计计算。
上述 1 至 3 项已经按照相关规定履行审批手续
的，不再纳入相关的累计计算范围。
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定
公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会；
（十一）根据董事会的授权和《公司章程》的规
定，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务
有关的合同、协议及其他法律文件；（十二）公
司章程或股东大会、董事会授予的其他职权。
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
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六、《对外担保管理制度》
条款号 修改和完善前 修改和完善后
为了维护投资者的合法权益，规范中颖电子 为了维护投资者的合法权益，规范中颖电子
股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行 股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资 为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资
产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《公 产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《公
司法》、《担保法》、中国证监会《关于上市公司 司法》、《民法典》、中国证监会《上市公司监
第一条
为他人提供担保有关问题的通知》、中国证监会 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和 保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
其他相关法律、法规、规范性文件及《中颖电 上市规则》和其他相关法律、法规、规范性文
子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 件及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称
程》”）的规定，特制订本制度。 “《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
本公司为子公司提供的担保视同对外担保。 本公司为控股子公司提供的担保视同对外担
第四条
保。
…… ……
（一）遵守《公司法》、《担保法》和其他相关 （一）遵守《公司法》、《民法典》和其他相关
第五条 法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的 法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的
规定； 规定；
…… ……
控股股东、实际控制人及其他关联方与公司
发生的经营性资金往来中，不得占用公司资
金。公司不得以以下六种方式将资金直接或间
接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联
方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联
方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担
成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆解公司的资金（含
委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关
联方使用，但公司的参股公司其他股东同比例
提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不
第八条
包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关
联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联
方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以
及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联
方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行
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审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制
人及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司应当就专项说明作出公告。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议
通过： 通过后提交股东大会审议：
…… ……
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总 (二)公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
…… ……
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%； 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近 万元人民币；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经
万元人民币； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的 （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一
担保； 期经审计总资产 30%的担保；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会 (七)对股东、实际控制人及其关联人以及除
议的三分之二以上董事审议同意并经三分之二 公司、公司控股子公司以外的其他第三方提供
第十八
以上独立董事同意方可对外担保。股东大会审 的担保；
条
议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议 （八）中国证监会、深圳证券交易所或者公
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 司章程规定的其他担保情形。
…… 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并经三分之二
以上独立董事同意方可对外担保。股东大会审
议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）
项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大
会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
……
第二十 …… ……
一条 （五）双方认为需要约定的其他事项。 （七）双方认为需要约定的其他事项。
注： (1) 上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
（2）由于条款的新增和删减，《对外担保管理制度》条款序号及交叉引用的条款序号
相应调整。
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七、《独立董事工作制度》
条款号 修改和完善前 修改和完善后
公司独立董事应当向公司股东大会提交年 公司独立董事应当向公司年度股东大会提
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 交述职报告并披露，对其履行职责的情况进
述职报告包括但不限于以下内容：本年度参 行说明。述职报告应当包括以下内容：
加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情
履职过程中的配合情况、自身知情权是否得 况，列席股东大会次数；
到保障、到公司实地考察情况、履职过程中 （二）发表独立意见的情况；
第六条
遇到的困难等。 （三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其
他工作。
本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家
第七条 上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时 境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足
间和精力有效履行独立董事的职责。 够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
…… ……
第十一条
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
…… ……
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹 其直系亲属（配偶、父母、子女等）、主要
等）、主要社会关系（配偶的父母、子女的 社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
…… ……
（四）拟任职前一年内曾经具有前三项所列 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
举情形的人员； 属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或
律、咨询等服务的人员； 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
（六）《公司章程》规定不得担任公司董事 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
的情形适用于独立董事。 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
第十二条
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位任职的人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的
其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会或证券交易所认定的不具
有独立性的其他人员。
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前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定的与公司不构成关联关系
的附属企业。“重大业务往来”是指根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）其他相
关规定或者公司章程规定需提交股东大会审
议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 独立董事候选人应当就其是否符合法律法
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 规和深交所相关规则有关独立董事任职条件
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 及独立性的要求作出声明。
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 独立董事提名人应当充分了解被提名人职
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
声明。 职等情况，并对其担任独立董事的资格、任
在选举独立董事的股东大会召开前，公 职条件和独立性进行审慎核查后发表意见，
司董事会应当按照规定公布上述内容。 并就核实结果作出声明。被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
第十六条
判断的关系发表公开声明。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举
独立董事的股东大会通知公告时，将独立董
事候选人的职业、学历、专业资格、详细的
工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至
深交所网站进行公示，公示期为三个交易日，
并将所有被提名人的有关材料报送深交所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 的，由董事会提请股东大会予以撤换。
现上述《公司法》及本制度规定的不得担任 独立董事任期届满前，公司可以经法定程
董事或独立董事的情形外，独立董事任期届 序解除其职务。独立董事提前解除职务的，
第十八条
满前不得无故被免职。 公司应将其作为特别披露事项予以披露。
提前免职的，公司应就独立董事的免职作
出说明，被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以作出公开声明。
…… ……
（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易 （一）公司拟与关联人达成的重大关联交易
（指公司拟与关联人达成的交易金额在 100 （指公司拟与关联人达成的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 万元以上，或占公司最近经审计净资产绝对
第二十条 绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事 值 5%以上的关联交易）应由独立董事事前认
认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判 可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
报告，作为其判断的依据； 告，作为其判断的依据；
…… ……
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（四）提议召开董事会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； 和资本公积金转增股本提案，并直接提交董
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 事会审议；
集投票权。 （五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投
票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第（七）项职权，应当
经全体独立董事同意。
第（一）项、第（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如本条所列提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会、深交所另
有规定的，从其规定。
公司董事会设立的提名委员会、审计委员 公司董事会设立的提名委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会中，应保证独立董事 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多
第二十一
在委员会成员中占有二分之一以上的比例， 数并担任召集人。审计委员会的召集人应当
条
审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计 是会计专业人士。
专业人士。
独立董事发现公司存在下列情形之一的，
应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深
交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股
东大会审议；
第二十二
（二）未及时履行信息披露义务；
条
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东
合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证
安排合理时间，对公司生产经营状况、管理
第二十三 和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
条 会决议执行情况等进行现场检查。现场检查
发现异常情形的，应当及时向公司董事会和
深交所报告。
第二十四 独立董事应当依法履行董事义务，充分了
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条 解公司经营运作情况和董事会议题内容，维
护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股
东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当积
极主动履行职责，维护公司整体利益。
…… ……
（二） 聘任或解聘高级管理人员； （二） 聘任、解聘高级管理人员；
…… ……
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于公司最近 业对公司现有或新发生的总额高于300万元
一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其 或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
收欠款； 施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益 （五） 聘用、解聘会计师事务所；
的事项； （六） 因会计准则变更以外的原因作出会计
（六） 《公司章程》规定的其他事项。 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会
计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、
第二十五 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
条 分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（对
合并报表范围内子公司提供担保除外）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用有关
事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深交所交
易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十六）有关法律法规、中国证监会、深交
所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无
法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
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独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
第二十六 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能
条 存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出
保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
公司应当提供独立董事履行职责所必需的 公司应当提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履 工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履
第二十九
行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。 行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等，
条
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审 的标准应当由董事会制订预案，股东大会审
第三十一 议通过。 议通过，并在公司年报中进行披露。
条 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的利益。 额外的、未予披露的其他利益。
注： (1) 上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
（2）由于条款的新增和删减，《独立董事工作制度》条款序号及交叉引用的条款序号相
应调整。
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八、《关联交易决策制度》
条款号 修改和完善前 修改和完善后
为保证中颖电子股份有限公司（以下简称“公 为保证中颖电子股份有限公司（以下简称“公
司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公 司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公
正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不 正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不
损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中 损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
第一条 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则 （2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规
——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、 则》”）、《企业会计准则第 36 号--关联方披
法规、规范性文件及《中颖电子股份有限公司 露》等有关法律、法规、规范性文件及《中颖
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
定，制订本制度。 程》”）的有关规定，制订本制度。
…… ……
（一）直接或间接地控制公司的法人； （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公 织；
司及其控股子公司以外的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人 司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员 （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人
的，除公司及其控股子公司以外的法人； 直接或间接控制的或担任董事（独立董事除
第四条
…… 外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根 以外的法人或其他组织；
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 ……
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或
其他组织。
…… ……
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的 （三）本制度第四条第（一）项所列法人或
董事、监事及高级管理人员； 其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关 （四）本条第（一）项至第（三）项所述人
第五条 系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的 士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
…… 的父母；
……
…… ……
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安 （一）因与公司或其关联人签署协议或作出
排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月 安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个
第六条
内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一 月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之
的； 一的；
…… ……
第九条 …… ……
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（四）委托或受托购买、销售； （四）委托或受托销售；
…… ……
（七）对外投资(含委托理财，委托贷款，对 （七）对外投资(含委托理财、对子公司投资
子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易 等，设立或者增资全资子公司除外)；
性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 （八）提供财务资助（含委托贷款）；
投资等)； （九）提供担保（指公司为他人提供的担保，
（八）提供财务资助； 含对控股子公司的担保）；
（九）提供担保； ……
…… （十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；
……
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购
和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害 或销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害
第十一 公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或 公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或
条 收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收 收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收
费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以 费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以
充分披露。 充分披露。
公司与关联人之间的关联交易应签订书面合 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合
第十二
同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则， 同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，
条
合同或协议内容应明确、具体。 合同或协议内容应明确、具体、可执行。
…… ……
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制
该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接 该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易
或间接控制的法人单位任职的； 对方能直接或间接控制的法人单位或者其他组
…… 织任职的；
第十四
6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控 ……
条
制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接 6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控
或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为 制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接
自然人的）； 或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为
…… 自然人的情形）；
……
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股
第十六 的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会 东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数
条 决议公告应当充分披露非关联股东的表决情 不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
…… ……
公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以
第十七 上的关联交易由董事会批准，独立董事发表独 上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
条 立意见。 由董事会批准，独立董事发表独立意见。
…… ……
公司与关联法人发生的金额在 100 万元以 公司与关联法人发生的金额在 300 万元以
第十八
上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
条
0.5%以上的关联交易由董事会批准，独立董事 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资
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发表独立意见。 助除外）由董事会批准，独立董事发表独立意
见。
公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产 公司与关联人发生交易（提供担保除外）金
第十九 和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占 额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计
条 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股东
关联交易，由公司股东大会批准。 大会批准。
需股东大会批准的公司与关联人之间的重大 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大
关联交易事项(公司获赠现金资产和提供担保 关联交易事项(提供担保除外)，公司应当聘请
除外)，公司应当聘请具有执行证券、期货相关 具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
第二十 业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或 对交易标的进行评估或审计，但是与公司日常
条 审计，但是与公司日常经营有关的购销或服务 经营有关的购销或服务类关联交易除外。有关
类关联交易除外。有关法律、法规或规范性文 法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规
件另有规定的，从其规定。 定。
…… ……
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
第二十
元以上的关联交易，应当及时披露。 元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助
八条
除外），应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
第二十 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
九条 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资
助除外），应当及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上， 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
第三十 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以 审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当
条 上的关联交易，应当及时披露，并聘请具有从 及时披露，并聘请具有从事证券、期货相关业
事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交 务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审
易标的进行评估或审计。 计。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人
提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方
提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作
为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月
第三十
内累计计算，适用本制度第十七条、第十八条、
二条
第十九条、第二十八条、第二十九条、第三十
条的规定。
已按照本制度第十七条、第十八条、第十九
条、第二十八条、第二十九条、第三十条的规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审
第三十 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
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应当提供反担保。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交
易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事
第三十
事前认可意见。
四条
独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露
公司与关联人首次进行本制度第九条第（一） 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下
至（四）项所列与日常经营相关的关联交易时， 列规定披露和履行审议程序：
应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关 （一）公司可以按类别合理预计日常关联
标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关 交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执
联交易总金额，适用本制度第十七条、第十八 行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行
条、第十九条、第二十八条、第二十九条、第 相关审议程序和披露义务；
三十条的规定。 （二）公司年度报告和半年度报告应当分
公司在以后年度与该关联人持续进行前款所 类汇总披露日常关联交易；
述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年 （三）公司与关联人签订的日常关联交易协
第三十 度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计 议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关
五条 发生的同类关联交易总金额进行合理预计，根 审议程序和披露义务。
据预计金额分别适用本制度第十七条、第十八
条、第十九条、第二十八条、第二十九条、第
三十条的规定提交董事会或者股东大会审议并
披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司
应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果
在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金
额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度
第二十九条、第三十条、第三十一条的规定重
新提交董事会或者股东大会审议并披露。
公司与关联人签署的日常关联交易协议至少 公司与关联人签署的日常关联交易协议至少
应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总 应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场
六条 价格的，公司在按照本制度第三十五条、第三
十六条的规定履行披露义务时，应当同时披露
实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
公司与关联人达成的以下关联交易，可以免 公司与关联人达成的以下关联交易，可以豁
予按照关联交易的方式表决和披露： 免按照本制度第十九条的规定提交股东大会
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的 审议：
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公
第三十 或者其他衍生品种； 开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
七条 （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发 (二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
债券或者其他衍生品种； (三)关联交易定价为国家规定的；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、 (四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国
红利或者报酬； 人民银行规定的同期贷款利率标准；
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深圳证券交易所认定的其他交易。 (五)公司按与非关联人同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人达成的以下关联交易，可以免 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按
第三十
予按照关联交易的方式表决和披露： 照关联交易的方式履行相关义务：
八条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%
第三十 以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应
九条 当将与其存在关联关系的关联人情况及时告
知公司。
本制度所称“披露”、“及时”等用语的涵义 本制度所称“披露”、“及时”等用语的涵义
第四十 适用《上市规则》第 18.1 条的相关规定；所称 适用《上市规则》第 13.1 条的相关规定；所称
一条 “以上”、“以内”等用语的涵义适用《上市规 “以上”、“以内”等用语的涵义适用《上市规
则》第 18.3 条的相关规定。 则》第 13.3 条的相关规定。
本制度经公司股东大会审议批准后生效实 本制度经公司股东大会审议批准后生效实
第四十
施，其中部分适用于上市公司的条款自公司首 施。
四条
次公开发行股票之日起生效实施。
注： (1) 上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
（2）由于条款的新增和删减，《关联交易决策制度》条款序号及交叉引用的条款序号
相应调整。
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九、《重大投资和交易决策制度》
条款号 修改和完善前 修改和完善后
为确保中颖电子股份有限公司（以下简称“公 为确保中颖电子股份有限公司（以下简称“公
司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国 司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
第一条 则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、 则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规
法规和《中颖电子股份有限公司章程》（以下简 则》”）等有关法律、法规和《中颖电子股份有
称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，特制订本制度。
…… ……
（十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。 （十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 公司下列活动不属于前款规定的事项：
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换 动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
第四条 中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包 产）；
括在内。 （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司
的主营业务活动。
达到以下标准的公司重大投资和交易事项 达到以下标准的公司重大投资和交易事项
（受赠现金资产除外）需报请股东大会审批： （提供担保、受赠现金资产除外）需报请股东
…… 大会审批：
（四）公司提供的本制度第十三条所规定的对 ……
第五条
外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证 （四）公司提供的本制度第十四条所规定的需
等）。 股东大会审议通过的财务资助事项。
（五）公司提供的本制度第十四条所规定的需 （五）公司年度对外捐赠金额超过人民币
股东大会审议通过的财务资助事项。 1,000 万元的。
…… ……
（二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过 审计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过
5000 万元； 5,000 万元；
第六条
…… ……
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 30％以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 30％以上，且
绝对金额超过 5000 万元； 绝对金额超过 5,000 万元；
…… ……
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将
导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该 导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
第七条 股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算 股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算
标准，适用第五条、第六条、第十七条和第十 标准，适用第五条、第六条、第十六条和第十
八条的规定。 七条的规定。
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前述股权交易未导致合并报表范围发生变
更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标，适用第五条、第六条、第十六条
和第十七条的规定。
交易达到第五条、第六条规定标准的，若交 交易标的为公司股权且达到第五条、第六条
易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证 规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年
券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交 又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易
易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审 事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易
计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会 标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评
召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以 估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东
第八条
外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行 大会召开日不得超过一年。
证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进 前款规定的审计报告和评估报告应当由符
行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东 合《证券法》规定的证券服务机构出具。
大会召开日不得超过一年。 交易虽未达到第五条、第六条规定的标准，
但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按
照前款规定，披露审计或者评估报告。
本制度第四条规定的“购买或出售资产”交 本制度第四条规定的“购买或出售资产”交
易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作 易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二 为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算。经累计计算达到最近一期经 个月内累计计算。经累计计算达到最近一期经
审计总资产 30％以上的重大事项或进行其他 审计总资产 30％以上的重大事项或进行其他
重大投资项目决策的，公司董事会应当组织有 重大投资项目决策的，除应当披露并参照第八
第九条
关专家、专业人员进行评审，除应当披露并参 条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会
照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股 审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权 之二以上通过。已经按照第五条、第六条履行
的三分之二以上通过。已经按照第五条、第六 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限
限公司，按照《公司法》第二十六条规定可以 公司或者其他组织，按照《公司法》第二十六
第十条 分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出 条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约
资额为标准分别适用本制度第五条、第六条、 定的全部出资额为标准分别适用本制度第五
第十七条、第十八条的规定。 条、第六条、第十六条、第十七条的规定。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外， 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，
公司进行本制度第四条规定的同一类别且标的 公司进行本制度第四条规定的同一类别且标的
相关的交易时，按照连续十二个月累计计算的 相关的交易时，按照连续十二个月累计计算的
第十一
原则，分别适用第五条、第六条、第十七条、 原则，分别适用第五条、第六条、第十六条、
条
第十八条的规定。已经按照本制度第五条、第 第十七条的规定。已经按照本制度第五条、第
六条、第十七条、第十八条的规定履行相关义 六条、第十六条、第十七条的规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司下列对外担保行为，须经董事会审议通 公司及控股子公司的对外担保事项应当符
第十二 过后提交股东大会审议： 合公司对外担保管理制度的相关规定，须经董
条 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 事会审议通过后提交股东大会审议。
资产 10%的担保；
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(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5000 万元；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%；
(六)对股东、实际控制人及其关联方以及除
本公司、本公司控股子公司以外的其他第三方
提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或《公
司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）
项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大
会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表
决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
…… ……
（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的 （三）深圳证券交易所或《公司章程》规定
其他情形。 的其他情形。
第十三
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
条
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前款规定。
董事会在进行达到以下标准的公司重大投资 董事会在进行达到以下标准的公司重大投资
和交易事项（受赠现金资产除外）时的具体权 和交易事项（提供担保、受赠现金资产除外）
第十六 限为： 时的具体权限为：
条 …… ……
（四）公司对外提供担保（包括但不限于资产 （四）公司提供财务资助的，除本制度第十三
抵押、质押、保证等）的，除本制度第十三条 条所规定的由股东大会审议批准的财务资助事
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所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议 项外，由公司董事会审议批准。财务资助事项
批准。对外担保应当取得出席董事会会议的三 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
二以上同意。 ……
未经董事会同意或股东大会批准，公司不得 (五) 公司年度对外捐赠金额低于人民币
对外提供担保。 1,000 万元的，由公司董事会审议批准。
（五）公司提供财务资助的，除本制度第十四 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得
条所规定的由股东大会审议批准的财务资助事 对外捐赠。
项外，由公司董事会审议批准。财务资助事项
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
……
除本制度第十七条所述情况外，公司进行的 除本制度第十六条所述情况外，公司进行的
重大投资和交易（提供担保、提供财务资助除 重大投资和交易（提供担保、提供财务资助除
外）符合下列标准之一的，需提交董事会表决 外）符合下列标准之一的，需提交董事会表决
通过，但无需提交股东大会审议： 通过，但无需提交股东大会审议：
…… ……
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 30%、但在 10%以上，或者虽 经审计营业收入的 30%、但在 10%以上，或者虽
第十七 在公司最近一个会计年度经审计营业收入的 在公司最近一个会计年度经审计营业收入的
条 30%以上，但绝对金额超过 1000 万元、且在 5000 30%以上，但绝对金额超过 1,000 万元、且在
万元以下； 5,000 万元以下；
…… ……
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
低于公司最近一期经审计净资产的 30%、但在 低于公司最近一期经审计净资产的 30%、但在
10%以上，或者虽在公司最近一期经审计净资产 10%以上，或者虽在公司最近一期经审计净资产
的 30%以上，但绝对金额超过 1000 万元、且在 的 30%以上，但绝对金额超过 1,000 万元、且
5000 万元以下； 在 5,000 万元以下；
…… ……
…… ……
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、 （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
第二十 红利或者报酬； 红利或者报酬；
条 （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行 （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”
五条 过”、 “低于”、“高于”不含本数。 含本数；“低于”、“高于”不含本数。
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
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十、《募集资金管理制度》
条款号 修改和完善前 修改和完善后
为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用 为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用
效率和效益,根据《公司法》、《证券法》、《深 效率和效益,根据《公司法》、《证券法》、《上
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《中颖 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深
程》”)及其他法律法规和规定,结合公司实际 圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
第一条
情况,特制定本办法。 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》和《中颖电子股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)及其他法律法规和规定,
结合公司实际情况,特制定本办法。
募集资金是指本公司依法定程序提出申请, 募集资金是指公司通过发行股票及其衍生
经中国证券管理委员会核准,以公开发行证券 品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，
(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债 募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事
第二条
券、发行权证等)以及非公开发行股票向投资者 务所审验并出具验资报告。
募集并用于特定用途的资金。募集的资金须经
具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具
验资报告。
公司董事应对募集资金的管理和使用勤勉尽 公司董事会应根据公司发展战略、主营业务、
责。在公开募集前,应根据公司发展战略、主营 市场形势和国家产业政策等因素,对募集资产
业务、市场形势和国家产业政策等因素,对募集 拟投资项目的可行性进行充分论证,明确拟募
资产拟投资项目可行性进行充分论证,明确拟 集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益
募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收 等, 确认投资项目具有较好的市场前景和盈
益等,并提请公司股东大会批准。 利能力，有利于公司有效防范投资风险，提高
第三条
募集资金使用效益，并提请公司股东大会批
准。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉
尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护
公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公
司擅自或变相改变募集资金用途。
募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 募集资金应当存放于董事会决定的专项账
(以下简称“专户”)集中管理,募集资金专户数 户(以下简称“专户”)集中管理,募集资金专户
量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业 数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企
设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项 业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资
目(以下简称“募投项目”)的个数。 项目(以下简称“募投项目”)的个数。募集资
第五条
如公司存在两次以上融资的,应当独立设置 金专项账户不得存放非募集资金或用作其他
募集资金专户。 用途。
如公司因募投项目个数过少等原因拟增加募 如公司存在两次以上融资的,应当独立设
集资金专户数量的,应事先向深圳证券交易所 置募集资金专户。
提交书面申请并征得深圳证券交易所的同意。
第六条 公司应当在募集资金到账后1个月以内与保 公司应当在募集资金到账后1个月以内与保
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荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商 荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商
业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协 业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管
议”)。协议至少应当包括以下内容: 协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括
…… 以下内容:
2、公司一次或12个月以内累计从专户中支取 ……
的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣 2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集
除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净 资金投资项目、存放金额；
额”)的5%的,公司及商业银行应当及时通知保 3、公司一次或12个月以内累计从专户中支取
荐人； 的金额超过5,000万元或发行募集资金总额扣
3、商业银行每月向公司出具银行对账单,并 除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净
抄送保荐人； 额”)的20%的,公司及商业银行应当及时通知保
4、保荐人可以随时到商业银行查询专户资 荐机构或者独立财务顾问；
料； 4、商业银行每月向公司出具银行对账单,并
5、公司、商业银行、保荐人的违约责任。 抄送保荐机构或者独立财务顾问；
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券 5、保荐机构或者独立财务顾问可以随时到
交易所备案并公告协议主要内容。 商业银行查询专户资料；
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银 6、保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、
行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终 商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独
止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协 立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。 的监管方式；
7、公司、商业银行、保荐机构或者独立财
务顾问的权利、义务及违约责任违约责任；
8、商业银行三次未及时向保荐机构或者独
立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财
务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以
终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主
要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项
目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的
控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财
务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银
行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终
止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协
议,并及时公告。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资 公司应当按照招股说明书或者其他公开发
金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集 行募集文件中承诺的募集资金用途和投资计
第七条 资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及 划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资
时报告深圳证券交易所并公告。 计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。
第八条 募投资金不得用于持有交易性金融资产和可 募投资金原则上应当用于主营业务，不得用
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供出售的金融资产、借予他人、委托理财（《创 于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金 产、借予他人、开展委托理财（现金管理除外）、
及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》 委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品
中所指的现金管理除外）等财务性投资，不得 投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于
用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资， 以买卖有价证券为主要业务的公司。
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允
性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关 性,防止募集资金被控股股东、实际控制人及其
第十条
联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人 关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联
利用募投项目获取不正当利益。 人利用募投项目获取不正当利益。
公司将募集资金用作以下事项时，应当经董
事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保
荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见:
（一） 以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理；
第十四 （三） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流
条 动资金；
（四） 变更募集资金用途；
（五） 改变募集资金投资项目实施地点；
（六） 调整募集资金投资项目计划进度；
（七） 使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集
资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东
大会审议通过。
公司存在下列情形之一的，视为募集资金用
途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新
项目；
第十五 （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施
条 主体在公司及其全资子公司之间变更的除
外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变
更的其他情形。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册 自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册
会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保 会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保
第十六
荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后 荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见
条
方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得 并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距
超过 6 个月。公司在发行申请文件中披露拟以 募集资金到账时间不得超过 6 个月。公司在发
募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入 行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入
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金额确定的,应当在完成置换后 2 个交易日内 的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置
报告深圳证券交易所并公告。 换实施前对外公告。
公司改变募投项目实施地点的,应当经公司 公司改变募投项目实施地点的,应当在公司
董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深圳 董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、
证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。 原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以
第十七
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方 及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公
条
式等实施方式的,还应在独立董事、监事会发表 司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式
意见后提交股东大会审议。 等实施方式的,还应在独立董事、监事会发表意
见后提交股东大会审议。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动
资金,但应当符合以下条件: 资金,但仅限于与主营业务相关的生产经营使
…… 用，且应当符合以下条件:
3、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净 ……
额的50%； 3、单次补充流动资金时间不得超过12个月；
4、单次补充流动资金时间不得超过12个月； 4、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资
5、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资 金(如有)；
金(如有)； 5、不得将闲置募集资金直接或者间接用于证
6、保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的 券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十八 意见。 上述事项应当经董事会审议通过，且由独
条 上述事项应当经公司董事会审议通过,并在 立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾
2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超 问发表明确同意意见，并在公司董事会审议通
过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充 过后及时公告。补充流动资金到期日之前,公司
流动资金时,还应当经股东大会审议通过,并提 应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在
供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之 资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计
前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专 无法按期将该部分资金归还至募集资金专户
户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深 的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程
圳证券交易所并公告。 序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、
无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原
因及期限等。
公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金
管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，
且同时须符合以下条件：
(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保
本型产品；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划
第十九 正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算
条 账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其
他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公
司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司
董事会审议通过，且由独立董事、监事会以及
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
见并公告。
第二十 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银
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条 行贷款，应当经董事会全体董事的三分之二以 行贷款，应当经董事会和股东大会审议通过，
上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审 独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应
议通过。 当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下
除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公 要求：
司单次计划使用超募资金金额达到 5000 万元 （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款
人民币且达到超募资金总额的 30%以上的，须 的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金
经股东大会审议通过。 总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得
进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为
控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应
当在公告中对此作出明确承诺。
除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公
司单次计划使用超募资金金额达到5,000万元
人民币且达到超募资金总额的10%以上的，须经
股东大会审议通过。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经
营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本
第二十
情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司
四条
应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控
制。
…… ……
第二十 5、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项 5、独立董事、监事会、保荐机构或者独立财
五条 目的意见； 务顾问对变更募投项目的意见；
…… ……
…… ……
第二十 6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务
七条 募投项目的意见； 顾问对转让或置换募投项目的意见；
…… ……
单个募投项目完成后,公司将该项目节余募 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募
集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的, 集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,
应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意 应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事
的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收 会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确
入)低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资 同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利
额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况 息收入)低于500万且低于该项目募集资金净额
第二十 应在公司年度报告中披露。公司将该项目节余 5%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在
八条 募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包 公司年度报告中披露。使用节余募集资金（包
括补充流动资金)的,应当按照本办法第十八条 括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净
和第二十一条履行相应的程序及披露义务。 额10%且高于1,000万元的，还应当经股东大会
审议通过。公司将该项目节余募集资金(包括利
息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)
的,应当按照本办法第十四条和第二十九条履
行相应的程序及披露义务。
第二十 …… ……
九条 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金
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净额 10%的,应当经董事会审议通过、保荐人发 净额10%的,应当经董事会审议通过、保荐人发
表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 表明确同意的意见后方可使用。
(包括利息收入)低于 300 万或低于募集资金净
额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况
应在年度报告中披露。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资
第三十 金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计 金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计
条 委员会报告检查结果。 委员会报告检查结果。
…… ……
公司当年存在募集资金运用的,董事会应当 公司当年存在募集资金使用的,应当在进行
对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报 年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投
告,并聘请注册会计师事务所对募集资金存放 资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目
与使用情况出具鉴证报告。 完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已 并对董事会出具的专项报告是否已经按照本
经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 指引及相关格式要求编制以及是否如实反映
的要求及相关规则规定的格式指引编制以及是 了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理
否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情 鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资
况进行合理保证,提出鉴证意见。如果注册会计 金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
第三十
师事务的鉴证结论为“保留结论”、“否定结 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者
一条
论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就 “无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证
鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行 报告中注册会计师提出该结论的理由进行分
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保 析，提出整改措施并在年度报告中披露。
荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内
对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核
查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析
注册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出
明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后
2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半
年对公司募集资金的存放和使用情况进行一
次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构
或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当
在年度募集资金存放与使用专项报告中披露
第三十
专项核查结论。
二条
公司募集资金存放与使用情况被会计师事
务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无
法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立
财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会
计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出
明确的核查意见。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与
第三十
公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分 公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分
三条
之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注 之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注
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册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。 册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。 公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者
“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证
报告中注册会计师提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并及时披露。
第三十 本办法经公司股东大会审议通过后，自公司 本办法经公司股东大会审议通过后生效。
五条 首次公开发行股票之日起生效。
注： (1) 上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
（2）由于条款的新增和删减，《募集资金管理制度》条款序号及交叉引用的条款序号相
应调整。
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十一、《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》
条款号 修改和完善前 修改和完善后
为了进一步规范中颖电子股份有限公司（以 为了进一步规范中颖电子股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）内幕信息管理 下简称“公司”或“本公司”）内幕信息管理
制度，加强公司内幕信息保密工作，有效防范 制度，加强公司内幕信息保密工作，有效防范
和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中 和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
第一条 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《关于上市公 券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
等相关法律法规，以及《公司章程》等文件的 记管理制度》等相关法律法规，以及《公司章
规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。 程》等文件的规定，并结合本公司实际情况，
制定本制度。
…… ……
（七）公司董事会审议通过股份回购方案； （七）公司董事会审议通过股份回购方案或高
…… 比例送转股份方案；
第七条
……
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第
二款所列重大事件属于内幕信息。
…… ……
（一）公司董事、监事和高级管理人员； （一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、
监事、高级管理人员，公司控股股东、第一大 监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董
股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理 事、监事和高级管理人员；
人员； ……
…… （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往
（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决 来可以获取公司有关内幕信息的人员。
策等环节的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易相关方及
（五）公司各部门、控股子公司、分公司负责 其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
人及由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务 管理人员（如有）；
人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员 （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券
第八条
等； 监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
（六）公司收购人或者重大资产交易相关方及 证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 有关人员；
管理人员（如有）； （七）因法定职责对证券的发行、交易或者对
（七）相关事项的提案股东及其董事、监事、 公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获
高级管理人员（如有）； 取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作
（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券 人员；
监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、 （八）国务院证券监督管理机构规定的可以获
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构 取内幕信息的其他人员。
有关人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对
公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获
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取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作
人员；
（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外
部单位人员；
（十一）参与重大事项筹划、论证、决策、审
批等环节的其他外部单位人员；
（十二）由于与前述第1至11项相关人员存在亲
属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关
内幕信息的其他人员；
（十三）中国证监会规定的其他人员。
公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的 公司应如实、完整记录商议筹划、论证咨询、
报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有 合同订立等阶段及在公开前的报告、传递、编
内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信 制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人
第九条 息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信 名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、
息，形成公司内幕信息知情人档案，供公司自 依据、方式、内容等相关信息，形成公司内幕
查和相关监管机构查询。 信息知情人档案，供公司自查和相关监管机构
查询。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本 合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露
规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当 其他可能对上市公司证券交易价格有重大影
制作重大事项备忘录，内容包括但不限于筹划 响的事项时，除按照本规定填写公司内幕信息
第十七 决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决 知情人档案外，还应当制作重大事项备忘录，
条 策人员名单、筹划决策方式等。公司应督促备 内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时
忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策
…… 方式等。公司应督促备忘录涉及的相关人员在
备忘录上签名确认。
……
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
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十二、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》
修改和完善前 修改和完善后
…… ……
五、董监事津贴及董监高薪酬上限规范 五、董监事津贴及董监高薪酬上限规范
1、董、监事津贴：
1、董、监事薪酬与津贴：
（1）独立董事、监事职务津贴：
（1）独立董事、监事薪酬：
① 为保持独立董事、监事的日常监督与行使职权
① 为保持独立董事、监事的日常监督与行使职权 独立，其职务津贴不与公司经营绩效挂勾，采取固
独立，其薪酬不与公司经营绩效挂勾，采固定年度 定年度职务津贴。
薪酬。 ②独立董事年度职务津贴为人民币 100,000 元
② 独立董事、未在公司或子公司担任其他职务的 （依据一次性劳务报酬个人所得税代扣代缴所得
董事、监事年度薪酬为人民币 50,000 元（含税，下 税后，下同）。
③ 监事年度职务津贴为人民币 50,000 元，在公
同），在公司或子公司已担任其他职务的监事年度薪
司或子公司已担任其他职务的监事年度职务津贴为
酬为人民币 20,000 元；当下述（2）非独立董事薪 人民币 20,000 元（如为公司员工则实际津贴给付
酬办法实施时，前述薪酬分别提高至人民币 80,000 金额为比照一次性劳务报酬个人所得税代扣代缴
元及人民币 30,000 元，唯未在公司或子公司担任其 所得税后 20,000 元计算出的税前金额）。
他职务的董事改纳入下述（2）非独立董事薪酬办法 （2）非独立董事(含未在公司或子公司担任其他职
计酬。 务的非独立董事)职务津贴：
（2）非独立董事薪酬办法： 非独立董事职务津贴与公司盈利规模相关联，按
以下条件及办法实施：
非独立董事薪酬与公司盈利规模相关联，按以
① 公司年度归属于上市公司的净利润达到人民
下条件及办法实施： 币 2.5 亿以上。
①公司年度归属于上市公司的净利润达到人民币 ②满足上述①条件后，非独立董事职务津贴总额
2.5 亿以上。 按公司年度归属于上市公司的净利润不高于千分之
②满足上述①条件后，何时实施授权董事长决定。 六的上限提拨；每年实际提拨比例由董事会薪酬与
③非独立董事薪酬总额按公司年度归属于上市公 考核委员会确定后，报公司董事会、股东大会审议
司的净利润不高于千分之六的上限提拨；每年实际 通过。
③ 每一非独立董事具体职务津贴数额，由董事会
提拨比例由董事会薪酬与考核委员会确定后，报公
薪酬与考核委员会按其所承担的责任及技术管理贡
司董事会、股东大会审议通过。 献在非独立董事职务津贴总额范围内确定，并授权
④ 非独立董事薪酬，由董事会薪酬与考核委员会 董事长最终决定及安排具体实施相关事宜。
按其所承担的责任及技术管理能力确定,并经公司 （3）董、监事交通津贴：
董事会、股东大会审议通过。 ① 为亲自出席现场董、监事会议及股东大会的
（3）董、监事交通津贴费： 董、监事（不含通讯参加人员）派发交通津贴。
① 为亲自出席现场董、监事会议及股东大会的 ② 每次派发董、监事交通津贴，必须由出席现场
会议的董、监事亲自签收。
董、监事派发交通津贴费。（不含通讯参加人员）
③ 出席现场会议的董、监事交通津贴为人民币
② 每次派发董、监事交通津贴费，必须由出席现 2,000 元/次(依据一次性劳务报酬个人所得税代扣
场会议的董、监事亲自签收。 代缴所得税后)，在公司(含子公司)任职的董、监事
③ 出席现场会议的董、监事交通津贴费为人民币 不派发此津贴。
2,000 元/次，在公司(含子公司)任职的董、监事不 （4）董、监事津贴的派发：
派发此津贴费。 ① 薪酬金额不与公司盈利规模相关联的独立董
事、监事薪酬每半年派发一次。
（4）董、监事薪酬的派发：
② 薪酬金额与公司盈利规模相关联的非独立董
① 薪酬金额不与公司盈利规模相关联的董事、监
事薪酬则于年度结算后，次年派发。
事薪酬每半年派发一次。
2、董事、监事、高级管理人员的薪酬上限规定：
② 薪酬金额与公司盈利规模相关联的非独立董
公司独立董事仅领取董事津贴，不领取其他薪
事薪酬则于年度结算后，次年派发。 酬。公司非独立董事、监事、高级管理人员（以下
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中颖电子 公司治理相关制度修订对照表
2、董、监、高管的薪酬上限规定 称“董监高”）的个人年薪总额（包含薪资、奖金
董、监、高级管理人员的个人年薪总额，不得超 与董、监事职务津贴等，但不计入股权激励所得、
过当年度公司全体员工平均年薪的 10 倍（年薪总额 董监事交通津贴），与年度经营绩效考评及公司获
利紧密绑定，兼顾实务操作空间：
的组成包含薪资、奖金与董、监事薪酬等，但不计
（1）以公司年度扣非税后净利润同比增幅为依据，
入股权激励所得）。 确定董监高个人税前年薪总额上限规范：
…… ① 扣非净利同比增长 30%(含)以上，董监高个人
税前年薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净
利润的 1.0%设为上限；
② 扣非净利同比微幅(小于 5%)增长，董监高个
人税前年薪总额以归属于上市公司年度扣非税后
净利润的 0.5%为上限；扣非净利同比增长介于 5%
到 30%之间，董监高个人税前年薪总额上限则按扣
非税后净利的 0.5%~1.0%线性调整，以合理对应经
营绩效表现；
③ 扣非净利同比负增长，董监高个人年薪税前
总 额以 归属 于上 市公 司年 度扣非 税后 净利 润 的
0.3%设为上限。
（2）年度扣非净利为负，董监高个人税前年薪总
额则改以年度公司全体员工税前平均薪酬的 2 倍
为上限。
（3）年度扣非净利为正的上述(1)上限计算与年度
公司全体员工税前平均薪酬的 3 倍孰高，做为董
监高个人税前年薪总额上限。
（4）董监高年薪总额的确定及派发：
① 董事会薪酬与考核委员会应当主要参考公司
上一年度经营情况并综合考量合理预测的本年度
公司经营情况制定公司董监高年薪方案。
② 除董、监事津贴按照本条第 1 款第（4）项的
规定派发外，董监高年薪中其余薪资、奖金授权董
事长决定具体发放事宜，并由公司董事会薪酬与考
核委员会定期予以复核审定。
③ 若计入董、监事职务津贴后的董监高个人税
前年薪总额超过本条规定的薪酬上限或董事会薪
酬与考核委员会认定应予调减的，则公司应当在计
发绩效薪酬或董、监事职务津贴时予以相应扣减。
④ 若因特殊情况，董事会薪酬与考核委员会认
为某年度董监高个人税前年薪总额需突破本条规
定上限的，应当具备充分依据和理由，并经董事会、
股东大会审议通过方可实施。
……
注：上述“......”为原管理办法规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
中颖电子股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 28 日
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