中颖电子：关于中颖电子2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜法律意见书2022-03-29
上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
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关于中颖电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜的
法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》以下简称“《创
业板业务指南 5 号》”）等法律、法规和规范性文件以及《中颖电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中颖电子股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，上海市锦天
城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”
或“中颖电子”）的委托，并根据中颖电子与本所签订的《聘请律师合同》，担任
中颖电子实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本
计划”）相关事项的专项法律顾问，就中颖电子本次限制性股票激励计划实施过
程中涉及的首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁（以下简称“本次限制性股
票解锁”）相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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中颖电子已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书
所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供
的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实
的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法
律、法规和规范性文件的规定对公司本次限制性股票解锁相关事宜发表法律意
见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师同意中颖电子将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁的必
备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中颖电子本次限制性股票解锁之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所
就中颖电子本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定
义含义相同。
基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中颖电子提供的
有关本次限制性股票解锁事宜的相关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意
见如下：
一、本次股权激励计划已履行的程序
1、2020 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2020 年
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限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对《股
权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》，确认列入本次股权激励计划的激励对象均符合
相关法律所规定的条件，作为本次限制性股权激励计划的激励对象合法、有效。
2020 年 11 月 20 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期
满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
2020 年 12 月 8 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2020 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 12 月 11 日为授予
日，授予 128 名激励对象 354.59 万股限制性股票。公司独立董事于当日就本次
股权激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，确认激励对象作为本次股权激励计划激励对象的主
体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司本次股权激励计划首次授
予条件已经成就，同意以 2020 年 12 月 11 日为授予日，向本次股权激励计划 128
名激励对象授予 354.59 万股限制性股票。
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鉴于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 2 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 12 万股限制性股票。因此，本
次中颖电子首次授予的激励对象人数由 128 人调整为 126 人，首次授予的限制性
股票数量由 354.59 万股调整为 342.59 万股。
根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时
办理了授予登记事宜，授予限制性股票上市日期为 2021 年 2 月 1 日,授予限制性
股票 342.59 万股。
3、2021 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关
于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
由于部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对本次股权激励
计划首次授予部分限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 130,000
股进行回购注销,公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于拟回购注销
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，确认部分激励
对象因个人原因离职，公司拟对本次股权激励计划部分已授予限制性股票回购注
销的数量、价格准确。
公司 2020 年度股东大会拟审议上述议案和公司 2020 年度权益分派。由于股
东权益分派事项，上述激励对象的回购注销股份将由 130,000 股调整为 143,000
股。
4、2021 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关
于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》，由
于部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对本次股权激励计
划已授予限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 20,000 股进行回
购注销,公司独立董事发表了同意的独立意见。
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同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于拟回购注销
2020 年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》，确认部分激励对
象因个人原因离职，公司拟对本次股权激励计划部分已授予部分限制性股票回购
注销的数量、价格准确。
公司 2020 年度股东大会拟审议上述议案和公司 2020 年度权益分派。由于股
东权益分派事项，上述激励对象的回购注销股份将由 20,000 股调整为 22,000 股。
5、2021 年 6 月 8 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关
于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》和公
司 2020 年度权益分派。由于股东权益分派事项，上述激励对象的回购注销股份
合计将由 150,000 股调整为 165,000 股。预留限制性股票数量由 60 万股调整为
66 万股。
公司已于 2021 年 8 月 10 日完成上述合计 165,000 股限制性股票回购注销手
续。2020 年限制性股票激励计划激励对象为 122 名，剩余限制性股票由 3,768,490
股调整为 3,603,490 股。
6、2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于取消 2020 年限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，公司独立董事
于当日就本次取消授予预留限制性股票相关事宜发表了同意的独立意见，认为公
司取消授予本计划预留的 66 万股限制性股票符合《管理办法》及《股权激励计
划》等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，一致同意取消本计划
预留权益的授予。
同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消 2020
年限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，确认取消授予本计划预留的限制
性股票符合《管理办法》及《股权激励计划》等相关规定，符合公司实际情况，
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同意公司取消本计划预留权益的授予。
7、2022 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》及《关于 2020 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市
的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解
锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 122 名。鉴于公司拟实施
2021 年度股东权益分派，上述激励对象满足解锁条件的股票将由 540,523 股调整
为 594,575 股，同时根据公司股权激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，本
次限制性股票解锁条件成就但股票暂不上市，继续禁售至 2023 年 2 月 1 日。公
司独立董事均发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《2021 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，监事会认
为公司拟实施的 2021 年度股东权益分派与公司业绩成长性相匹配，符合《公司
法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性；公司本次股权激励
计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次 122 名激励对
象解锁资格合法有效，同时根据公司股权激励计划所有激励对象延长禁售期的承
诺，监事会一致同意董事会关于本次限制性股票解锁的程序并审议通过上述议
案。
经核查，本所律师认为，中颖电子本次限制性股票解锁已经取得现阶段必要
的批准和授权，中颖电子已就本次限制性股票解锁的相关事宜履行了现阶段必要
的程序，符合《管理办法》《创业板业务指南 5 号》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》《股权激励计划》的规定。
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二、本次限制性股票解锁的相关条件
（一）《股权激励计划》中关于解锁时间及解锁比例的规定
1、根据《股权激励计划》第六章“三、本激励计划的限售期和解除限售安
排”的规定，本次股权激励计划的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。本次股权激励计划授予的限
制性股票解锁安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 15%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
第四个解除限售期 起至授予登记完成之日起 72 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
限售期满后，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股
票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆
细而取得的股份同时限售并遵守本激励计划规定的额外锁定期，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的限售期和额外锁定期与相应的限制性股票一
致。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的
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股份将一并回购注销。
2、根据《股权激励计划》第六章“四、额外锁定期”的规定，本次股权激励
计划限制性股票的额外锁定期根据激励对象的自愿承诺执行，具体规定如下：
（1）所有激励对象（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）承诺在
每批次限制性股票限售期届满之日起的 12 个月内不以任何形式向任意第三人转
让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）在额外锁定期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制
性股票的解除限售事宜。
（3）满足解除限售条件的激励对象在额外锁定期内发生异动不影响锁定期
届满后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限
售事宜。
根据中颖电子 2020 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届
监事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司本次股权激励计划限制性股票授予日为 2020 年 12 月 11 日。获授限制性股
票完成登记的日期为 2021 年 1 月 29 日。
本次限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期解锁安排情况如下：
获授限制性 本次可解除限 本次解除限售数量占
序号 姓名 职务 股票数量 售限制性股票 其获授限制性股票的
(万股) 数量（万股） 比例（%）
董事、第一
1 向延章 事业群总经 9.4380 1.4157 15%
理
第二事业群
2 张学锋 8.4700 1.2705 15%
总经理
董事、副总
经理、第三
3 朱秉濬 7.8650 1.1797 15%
事业群总经
理
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财务总监、
4 潘一德 5.4450 0.8167 15%
董事会秘书
中层管理人员及核心
5 技术（业务）骨干（118 365.1659 54.7749 15%
人）
合计（122 人） 396.3839 59.4575 15%
注 1：因公司拟实施 2021 年度权益分派方案（每 10 股派 4.8 元人民币现金；每 10 股
转增 1 股），本次股权激励计划激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
经核查，截至本法律意见书出具之日，中颖电子本次股权激励计划首次授
予的限制性股票第一期解锁期已届满；本次解锁的第一期限制性股票数量为
594,575 股，未超过《股权激励计划》规定的比例。故本所律师认为，本次限制
性股票解锁的时间及其解锁比例符合《股权激励计划》的规定。
（二）《股权激励计划》中关于本次限制性股票解锁的条件
1、根据《股权激励计划》第八章第二条第（一）款的规定，解除限售期内，
公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中颖电子不存在上述情形，
符合《股权激励计划》第八章第二条第（一）款的规定。
2、根据《股权激励计划》第八章第二条第（二）款的规定，解除限售期内，
激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
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取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定
的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在上述情形，
符合《股权激励计划》第八章第二条第（二）款的规定。
3、根据《股权激励计划》第八章第二条第（三）款的规定，《股权激励计
划》规定的首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020—2023 年四个会计
年度，每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激
励对象当年度的解锁条件。
首次授予各年度业绩考核具体目标如下：
公司业绩考核目标 A 公司业绩考核目标 B 公司业绩考核目标 C
解除限售期
解除限售比例 100% 解除限售比例 80% 解除限售比例 50%
第 一个解 除 2020 年营业收入不低于 2020 年营业收入不低 2020 年营业收入不低
限售期 9.90 亿元 于 9.59 亿元 于 9.28 亿元
第 二个解 除 2021 年营业收入不低于 2021 年营业收入不低 2021 年营业收入不低
限售期 11.50 亿元 于 10.87 亿元 于 10.24 亿元
第 三个解 除 2022 年营业收入不低于 2022 年营业收入不低 2022 年营业收入不低
限售期 13.40 亿元 于 12.39 亿元 于 11.38 亿元
第 四个解 除 2023 年营业收入不低于 2023 年营业收入不低 2023 年营业收入不低
限售期 16.00 亿元 于 14.47 亿元 于 12.94 亿元
上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
经核查，公司 2020 年营业收入为人民币 1,012,256,028.41 元，满足公司业
绩考核目标 A，即公司 2020 年营业收入不低于 9.90 亿元，因此满足解锁条件，
公司层面解锁比例为 100%。
本所律师核查后认为，公司本次限制性股票解锁符合《股权激励计划》第
八章第二条第（三）款规定的 2020 年业绩考核要求。
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4、根据《股权激励计划》第八章第二条第（四）款的规定，激励对象个人
层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核结果确定其实际解锁的股份数量。激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、
待合格、不合格等 5 个等级，对应绩效系数如下：
A B C D E
等级说明
（优秀） （良好） （合格） （待合格） （不合格）
考核值X（分） X≥80 80＞X≥72 72＞X≥60 60＞X≥50 X＜50
个人层面解除
100% 90% 80% 50% 0%
限售比例
若各年度公司层面业绩考核达到 C 或以上的，激励对象在解除限售期内可
解除限售的限制性股票股数＝该激励对象计划当年解除限售的限制性股票数量×
公司考核解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未
能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
经本所律师核查，本次符合解锁条件的激励对象共 122 名，上述 122 名激
励对象个人评价结果均为“A（优秀）”，因此满足解锁条件，个人层面解锁比例
为 100%。
本所律师核查后认为，公司本次限制性股票解锁符合《股权激励计划》第
八章第二条第（四）款规定的个人绩效考核要求。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，中颖电子本次
股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件均已成就。
三、关于本次限制性股票解锁条件达成和第一期限制性股票继续
禁售事宜
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根据《股权激励计划》及公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事
会第二十次会议审议通过的《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
及《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就但股票暂不上市的议案》，经核查，本次符合解锁条件的激励对象共计
122 人，可解锁的限制性股票数量为 594,575 股，占公司目前总股本的 0.17%。
公司 2020 年限制性股票激励计划第一期限制性股票的解锁条件达成之日为 2022
年 2 月 1 日。
根据本次股权激励计划所有激励对象承诺，在每批次限制性股票限售期届
满之日起的 12 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条
件的限制性股票，在额外锁定期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件
的限制性股票的解除限售事宜。因此本次解锁的限制性股票暂不上市交易，继续
禁售至 2023 年 2 月 1 日。公司将延迟到禁售期结束时向深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解锁股票的股份解除限售
手续。
本所律师核查后认为，公司本次限制性股票解锁暂不上市交易符合《股权
激励计划》第六章第四条“额外锁定期”的相关规定。
综上，本所律师认为，中颖电子本次限制性股票解锁已满足《股权激励计
划》规定的解锁条件，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《股
权激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，中颖电子本次限制性股票解锁已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《创业板业务指南 5 号》和《股权激励计
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划》等有关法律法规和规范性文件的相关规定；中颖电子本次限制性股票解锁已
满足《股权激励计划》规定的解锁条件，符合《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜的法
律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
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