上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司
2021 年年度股东大会
的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司
2021 年年度股东大会的法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《中
颖电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律
意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频会议方式对本
次股东大会进行了见证。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、
资料的电子版和副本，并得到公司如下保证：即其所提供的材料电子版、副本、
复印件等及相关口头证言均真实、准确、完整，有关材料电子版、副本、复印件
等与原始材料一致。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年
4 月 20 日在巨潮资讯网上刊登《中颖电子股份有限公司关于召开 2021 年年度股
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东大会的通知》，将本次股东大会的的召集人、召开的合法合规性、召开的日期
和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点等基本情况以及会议审议
事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程等予以公告，
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
鉴于上海市疫情发展的特殊情况，根据深圳证券交易所颁布的《关于支持实
体经济若干措施的通知》规定，公司于 2022 年 5 月 13 日在巨潮资讯网上刊登《中
颖电子股份有限公司关于疫情防控期间参加 2021 年年度股东大会相关注意事项
的提示性公告》，按照上海市疫情防控相关要求，并结合深圳证券交易所的相关
监管政策，将本次股东大会的参会方式由现场会议召开方式调整为通讯方式召
开，并公告了以通讯方式参会股东的登记注册、会议接入等具体事项。
本次股东大会于 2022 年 5 月 20 日下午 14 点 30 分通过视频会议方式如期召
开，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统于 2022 年 5 月 20
日进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 5 月
20 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的时间为 2022 年 5 月 20 日上午 9:15—下午 15:00 期间的任意
时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材
料，通过视频会议方式出席本次股东大会会议并以传真或邮寄委托方式投票的股
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东及股东代理人为 8 名，代表有表决权的股份 86,635,054 股，占公司股份总数的
27.8619%。
经本所律师验证，通过视频会议方式出席本次股东大会会议并以传真或邮寄
委托方式投票的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资
格均合法有效。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的
股东共 51 名，代表有表决权的股份 84,865,470 股，占公司股份总数的 27.2928%。
上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票
的股东资格合法有效。
3、参加会议的中小投资者股东
通过视频会议并以传真或邮寄委托方式投票和网络投票参加本次会议的中
小投资者股东共 57 名，代表有表决权的股份 97,627,637 股，占公司股份总数的
31.3971%。
4、经核查，出席本次股东大会会议的其他人员为公司部分董事、监事和其
他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出其他新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
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按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以通讯方式投票和网络
投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决，其中通讯方式通过视频会议并
以传真或邮寄委托方式进行了记名投票，且进行了计票、监票。本次股东大会投
票表决结束后，公司合并统计并通过视频会议公布了审议事项的通讯方式投票和
网络投票的表决结果：
1、审议通过《2021 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 171,498,124 股，占与会有表决权股份总数的 99.9986%；反
对 2,400 股，占与会有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占与会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 97,625,237 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 99.9975%；反对 2,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0.0025%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 0.0000%。
2、审议通过《2021 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 171,498,124 股，占与会有表决权股份总数的 99.9986%；反
对 2,400 股，占与会有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占与会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 97,625,237 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 99.9975%；反对 2,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0.0025%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 0.0000%。
3、审议通过《2021 年年度报告及其摘要》
表决结果：同意 171,498,124 股，占与会有表决权股份总数的 99.9986%；反
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对 2,400 股，占与会有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占与会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 97,625,237 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 99.9975%；反对 2,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0.0025%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 0.0000%。
4、审议通过《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意 171,498,124 股，占与会有表决权股份总数的 99.9986%；反
对 2,400 股，占与会有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占与会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 97,625,237 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 99.9975%；反对 2,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0.0025%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 0.0000%。
5、审议通过《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决结果：同意 171,482,554 股，占与会有表决权股份总数的 99.9895%；反
对 16,770 股，占与会有表决权股份总数的 0.0098%；弃权 1,200 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占与会有表决权股份总数的 0.0007%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 97,609,667 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 99.9816%；反对 16,770 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 0.0172%；弃权 1,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0.0012%。
该项议案为特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上表
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决通过。
6、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 158,818,877 股，占与会有表决权股份总数的 92.6055%；反
对 9,401,191 股，占与会有表决权股份总数的 5.4817%；弃权 3,280,456 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占与会有表决权股份总数的 1.9128%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 84,945,990 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 87.0102%；反对 9,401,191 股，占出席会议中小股东有表决权
股份总数的 9.6296%；弃权 3,280,456 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 3.3602%。
该项议案为特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上表
决通过。
7、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 171,492,254 股，占与会有表决权股份总数的 99.9952%；反
对 8,270 股，占与会有表决权股份总数的 0.0048%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占与会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 97,619,367 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 99.9915%；反对 8,270 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0.0085%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 0.0000%。
该项议案为特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上表
决通过。
8、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 171,491,054 股，占与会有表决权股份总数的 99.9945%；反
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对 8,270 股，占与会有表决权股份总数的 0.0048%；弃权 1,200 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占与会有表决权股份总数的 0.0007%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 97,618,167 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 99.9903%；反对 8,270 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0.0085%；弃权 1,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东有表决权股份总数的 0.0012%。
该项议案为特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上表
决通过。
9、审议通过《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
表决结果：同意 171,491,054 股，占与会有表决权股份总数的 99.9945%；反
对 8,270 股，占与会有表决权股份总数的 0.0048%；弃权 1,200 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占与会有表决权股份总数的 0.0007%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 97,618,167 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 99.9903%；反对 8,270 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0.0085%；弃权 1,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东有表决权股份总数的 0.0012%。
10、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 171,491,054 股，占与会有表决权股份总数的 99.9945%；反
对 9,470 股，占与会有表决权股份总数的 0.0055%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占与会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 97,618,167 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 99.9903%；反对 9,470 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0.0097%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
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股东有表决权股份总数的 0.0000%。
11、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 171,496,924 股，占与会有表决权股份总数的 99.9979%；反
对 2,400 股，占与会有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 1,200 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占与会有表决权股份总数的 0.0007%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 97,624,037 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 99.9963%；反对 2,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0.0025%；弃权 1,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东有表决权股份总数的 0.0012%。
12、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意 171,491,054 股，占与会有表决权股份总数的 99.9945%；反
对 9,470 股，占与会有表决权股份总数的 0.0055%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占与会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 97,618,167 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 99.9903%；反对 9,470 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0.0097%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 0.0000%。
13、审议通过《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》
表决结果：同意 171,491,054 股，占与会有表决权股份总数的 99.9945%；反
对 9,470 股，占与会有表决权股份总数的 0.0055%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占与会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 97,618,167 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 99.9903%；反对 9,470 股，占出席会议中小股东有表决权股份
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总数的 0.0097%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 0.0000%。
14、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意 171,492,254 股，占与会有表决权股份总数的 99.9952%；反
对 8,270 股，占与会有表决权股份总数的 0.0048%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占与会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 97,619,367 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 99.9915%；反对 8,270 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0.0085%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 0.0000%。
15、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议
案》
表决结果：同意 171,485,314 股，占与会有表决权股份总数的 99.9911%；反
对 8,270 股，占与会有表决权股份总数的 0.0048%；弃权 6,940 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占与会有表决权股份总数的 0.0040%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 97,612,427 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 99.9844%；反对 8,270 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0.0085%；弃权 6,940 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东有表决权股份总数的 0.0071%。
16、审议通过《2021 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 171,485,314 股，占与会有表决权股份总数的 99.9911%；反
对 8,270 股，占与会有表决权股份总数的 0.0048%；弃权 6,940 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占与会有表决权股份总数的 0.0040%。
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其中，中小股东的表决情况为：同意 97,612,427 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 99.9844%；反对 8,270 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0.0085%；弃权 6,940 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东有表决权股份总数的 0.0071%。
17、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 171,492,254 股，占与会有表决权股份总数的 99.9952%；反
对 8,270 股，占与会有表决权股份总数的 0.0048%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占与会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 97,619,367 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 99.9915%；反对 8,270 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0.0085%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 0.0000%。
该项议案为特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上
表决通过。
公司通过视频会议方式出席本次股东大会的部分股东以通讯方式对上述审
议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章
程》的规定分别进行。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东
大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票
的表决统计数字。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年年度股东大会的召集、召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司 2021
年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负 责 人：
顾功耘 张武勇
二 O 二二年五月二十日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州
福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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