上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、
资料的电子版和副本，并得到公司如下保证：即其所提供的材料电子版、副本、
复印件等及相关口头证言均真实、准确、完整，有关材料电子版、副本、复印件
等与原始材料一致。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年
8 月 12 日在巨潮资讯网上刊登《中颖电子股份有限公司关于召开 2022 年第一次
临时股东大会的通知》，将本次股东大会的的召集人、召开的合法合规性、召开
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的日期和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点等基本情况以及会
议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程等予以
公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
公司于 2022 年 8 月 19 日在巨潮资讯网上刊登《中颖电子股份有限公司关于
2022 年第一次临时股东大会增加临时提案暨召开 2022 年第一次临时股东大会补
充通知的公告》，公司董事会同意将持有公司 18.45%股份的控股股东威朗国际
集团有限公司（以下简称“威朗国际”）于 2022 年 8 月 19 日提出的、并经公司
2022 年 8 月 19 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于为控股子
公司提供担保的议案》以临时提案的方式提交公司 2022 年第一次临时股东大会
审议。
公司于 2022 年 8 月 26 日在巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2022 年第一次
临时股东大会的提示性公告》，将本次股东大会的召集人、召开日期时间、召开
方式、股权登记日、出席对象、召开地点等基本情况以及会议审议事项、会议登
记办法、参加网络投票的具体操作流程等再次予以公告。
本次股东大会现场会议于 2022 年 8 月 30 日下午 14 点 30 分在上海市长宁区
金钟路 999 号 A 座上海虹桥国际会议中心 2 层八号厅如期召开，网络投票通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为 2022 年 8 月 30 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30，下
午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2022 年 8
月 30 日上午 9:15—下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
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二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账
户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 11 名，代表有
表决权的股份 94,031,869 股，占公司股份总数的 27.4915%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出
席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的
股东共 33 名，代表有表决权的股份 51,715,899 股，占公司股份总数的 15.1199%。
上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票
的股东资格合法有效。
3、参加会议的中小投资者股东
参加本次会议的中小投资者股东共 43 名，代表有表决权的股份 82,637,592
股，占公司股份总数的 24.1603%。
4、经核查，出席本次股东大会会议的其他人员为公司部分董事、监事和其
他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；除公司控股
股东威朗国际提出、并经公司召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过《关
于为控股子公司提供担保的议案》外，本次股东大会未发生对通知的议案进行修
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改的情形，也未发生股东提出其他新议案的情形。
经本所律师核查，威朗国际系单独持有公司 3%以上股份的普通股股东，具
备提出股东大会临时议案的资格；并且，威朗国际系于 2022 年 8 月 19 日将《关
于为控股子公司提供担保的议案》提交公司董事会审议，临时提案的提出日期距
离本次股东大会召开日期达 10 日；公司董事会已在收到上述临时议案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时议案内容；符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票和网络投票
相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公
司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果：
1、审议通过《关于确定 2021 年度非独立董事职务津贴总额提拨比例的议
案》；
表决结果：同意 145,745,996 股，占与会有表决权股份总数的 99.9988%；反
对 1,772 股，占与会有表决权股份总数的 0.0012%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 82,635,820 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 99.9979%；反对 1,772 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0.0021%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 0%。
2、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董
事候选人的议案》；
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本议案采用累积投票制进行表决。
2.01 提名傅启明先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
同意 143,146,863 股。
其中，中小股东表决情况为：同意 80,036,687 股。
2.02 提名宋永皓先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
同意 144,199,523 股。
其中，中小股东表决情况为：同意 81,089,347 股。
2.03 提名朱秉濬先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
同意 144,199,523 股。
其中，中小股东表决情况为：同意 81,089,347 股。
2.04 提名向延章先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
同意 144,199,523 股。
其中，中小股东表决情况为：同意 81,089,347 股。
2.05 提名张聿先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
同意 144,199,523 股。
其中，中小股东表决情况为：同意 81,089,347 股。
2.06 提名张学锋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
同意 144,199,523 股。
其中，中小股东表决情况为：同意 81,089,347 股。
3、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事
候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行表决。
3.01 提名张兰丁先生为公司第五届董事会独立董事候选人
同意 144,471,834 股。
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其中，中小股东表决情况为：同意 81,361,658 股。
3.02 提名阮永平先生为公司第五届董事会独立董事候选人
同意 145,525,214 股。
其中，中小股东表决情况为：同意 82,415,038 股。
3.03 提名曹一雄先生为公司第五届董事会独立董事候选人
同意 145,525,214 股。
其中，中小股东表决情况为：同意 82,415,038 股。
4、逐项审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代
表监事候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行表决。
4.01 提名胡卉女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人
同意 144,487,154 股。
其中，中小股东表决情况为：同意 81,376,978 股。
4.02 提名陈敏敏女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人
同意 145,540,414 股。
其中，中小股东表决情况为：同意 82,430,238 股。
5、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东威朗国际需对此议案回避表决，其所持股
份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果：同意 73,326,728 股，占与会有表决权股份总数的 88.7329%；反
对 9,310,864 股，占与会有表决权股份总数的 11.2671%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 73,326,728 股，占出席会议中小股东有
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表决权股份总数的 88.7329%；反对 9,310,864 股，占出席会议中小股东有表决权
股份总数的 11.2671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进
行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规
定分别进行。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东
大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票
的表决统计数字。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会的召集、召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负 责 人：
顾功耘 吕 洁
二 O 二二年八月三十日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州
福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡东京
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