中颖电子           独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见



                          中颖电子股份有限公司

       独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规则运作指引》等法律法规、
规范性文件及中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》
的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第三次会议审议的事项
进行了认真核查，现就本次会议涉及的相关事项发表独立意见如下：

 一、 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和独立意见

    经核查，2022年公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况，亦不存在未经股东会授权将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使
用的各种情形。

 二、 关于公司对外提供担保情况的说明和独立意见

    经核查，截止报告期末，公司实际担保（包括母公司为子公司）总额是32,500
万元，占公司最近一期经审计净资产的21.96%，无违规担保和逾期对外担保情况，
不存在涉及诉讼的担保情况及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。我们认
为，公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控
制对外担保风险和关联方占用资金风险。

    截至本报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，亦
不存在为其他非关联方提供担保的情况。公司提供的担保及履行的审批程序合法
有效，符合《公司法》、《创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等关于公司提供对外担保的相关规定。

 三、 关于2022年度关联交易事项的独立意见

    截止本报告期末，公司未发生重大关联交易行为。

 四、 关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司已建立了较为规范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的
职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。并建立较为完善的内部控制
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体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理
的规范性文件要求和适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度执行有效，公
司运作规范健康。

    公司编制的《2022年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映
了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

 五、 关于公司《续聘2023年度会计师事务所的议案》的独立意见

    众华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度审计机构期间，
严格遵循相关法律法规的要求，完成了公司 2022 年的审计工作，为公司出具的
审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘请众
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意提请股东大会
授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围，与众华会计师事
务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

 六、 关于公司《2022年度利润分配预案》的独立意见

    为更好的回报股东，公司董事会从股东分红回报规划和实际情况出发提出的
分配预案，符合相关法律法规及《公司章程》的要求，符合公司股东的利益，不
存在损害投资者利益的情况。因此，我们一致同意公司2022年度利润分配预案。

 七、 《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
   除限售条件成就但股票暂不上市的议案》的独立意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件及《2020年限制性股票激励计划》规定的实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、本次可解除限售的激励对象已满足2020年限制性股票激励计划规定的解
除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为
公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

    3、公司2020年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除
限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的
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规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、根据公司2020年限制性股票激励计划所有激励对象承诺，自每期限制性
股票解除限售条件达成之日起12个月内不出售该部分股票，因此公司申请本次解
除限售的限制性股票暂不上市继续禁售至2024年2月1日。本事项未违反有关法律
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    综上所述，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
的解除限售条件已经成就，122名激励对象满足股权激励计划规定的解除限售条
件，同时根据公司2020年限制性股票激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，
我们一致同意公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就但股票暂不上市，继续禁售至2024年2月1日的相关事宜。

 八、 《关于延长使用闲置自有资金购买理财产品投资期限的议案》的独立意
   见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司前期使用闲置自有资金购买无
风险理财产品的情况良好。在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，
公司及子公司在任一时点加总的理财产品总金额不超过80,000万元闲置自有资
金进行现金管理，购买银行或证监会公布按《证券公司分类监管规定》评级A级
以上的证券公司发行的期限不超过12个月的低风险理财产品，有利于在控制风险
前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动
造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。

    因此，我们同意上述关于延长使用闲置自有资金购买理财产品投资期限的议
案，并同意将该议案提请公司股东大会审议。

 九、 《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见

    经过对本次聘任的高级管理人员履历等材料进行认真核查，我们认为上述人
员符合《公司法》、《公司章程》以及《规范运作指引》规定的不得担任公司高
级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒的情形。
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    公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《规范运作指引》和
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们
一致同意聘任向延章先生、张学锋先生为公司副总经理。任期为三年，自本次董
事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满为止。




    （以下无正文）
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    本页为《中颖电子股份有限公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事
项的独立意见》的签字页，无正文）

独立董事签字：




张兰丁




阮永平




曹一雄




                                                           年        月       日